ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-25402/2023

город Самара

20 февраля 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Сорокиной О.П. и Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,

с участием:

от истца - ФИО1, доверенность от 02 сентября 2024 года,

от ответчика - ФИО2, доверенность от 15 августа 2024 года,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Тк Вояж» на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2024 года по делу № А55-25402/2023 (судья Агеева В.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Тк Вояж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Тольятти Самарской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Тольятти Самарской области,

с участием третьего лица ООО «Ставропольснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Тольятти Самарской области,

о взыскании задолженности по договору № 01-2020-Т от 01 июля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тк Вояж» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «Ставропольснаб», о взыскании задолженности в размере 6 255 421,40 руб., а также государственную пошлину.

Решением суда от 02.12.2024 г. в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении заявленные требования в полном объеме, о чем в судебном заседании до перерыва просил и представитель истца.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо апелляционную жалобу истца поддержало, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, в котором также просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, о полном удовлетворении заявленных истцом требований.

В материалы дела 17.02.2025 г. поступило ходатайство истца об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату, в связи с не получением от ответчика отзыва на апелляционную жалобу, а также в связи с болезнью представителя.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.02.2025 г. до 14:50 час. 19.02.2025 г. Информация о перерыве в судебном заседании была объявлена публично на официальном сайте апелляционного суда в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда. После перерыва судебное заседание было продолжено.

После перерыва в апелляционный суд 18.02.2025 г. вновь поступило ходатайство истца об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ суд апелляционной инстанции находит его не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно ч. 4 ст. 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, исходя из норм ст. 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что у истца было время и возможность для ознакомления с отзывом ответчика и представления своей позиции по делу.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в судебном заседании 17.02.2025 г. объявлялся перерыв до 19.02.2025 г. в целях реализации права представителя истца на ознакомление с материалами дела, тем самым, суд предоставил истцу время для ознакомления с отзывом ответчика, представитель принимавший участие в судебном заседании 17.02.2025 г. имел возможность ознакомиться с отзывом непосредственно в здании суда.

Кроме того, отзыв ответчика был опубликован в картотеке арбитражных дел 15.02.2025 г. в 14:36 МСК.

В связи с чем, у истца имелась возможность подать ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде через систему «Мой Арбитр» и ознакомиться с отзывом ответчика, что не требует посещения суда.

Доказательств того, что общество было ограничено в своих процессуальных правах и не имело объективной возможности реализовывать их, не представлено; и наличие таких обстоятельств материалами дела также не подтверждается.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик имел реальную возможность ознакомиться с материалами дела как в здании суда так и на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и направить мотивированные возражения, однако, истцом таких действий не предпринято, в связи с чем последний несет риск несовершения им процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Указание истцом в качестве причины отложения разбирательства - болезнь представителя не может расцениваться как уважительная причина для удовлетворения подобного ходатайства, так как общество вправе направить в суд иного представителя, тем более в судебном заседании от 17.02.2025 г. представитель истца принимал участие.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что директор общества вправе самостоятельно представлять его интересы без доверенности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, ввиду того, что судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся после перерыва представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2022 г. между ООО «Ставропольснаб» и ООО «Тк Вояж» заключен договор уступки прав требования (цессия), согласно условиям которого ООО «Ставропольснаб» уступает, а ООО «Тк Вояж» принимает право требования задолженности по договору № 01-2020-Т от 01.07.2020 г. с ООО «Перспектива».

Задолженность ООО «СПК-Перспектива» по договору № 01-2020-Т от 01.07.2020 г. составляет 6 255 721,40 руб. что подтверждается подписанными УПД № 07.03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1 777 266,52 руб., в том числе НДС 20 % 296 211,08 руб.); УПД №07.14-01 от 14.07.2020 г. на сумму 1 529 862,40 руб., в том числе НДС 20 % 254 977,07 руб.; УПД № 07.16-01 от 16.07.2020 г. на сумму 1 093 580,93 руб., в том числе НДС 20 % 182 263,49 руб.); УПД № 07.30-02 от 30.07.2020 г. на сумму 1 855 011,55 руб., в том числе НДС 20 % 309 168,59 руб.).

ООО «Тк Вояж» в адрес ООО «СПК-Перспектива» направлена претензия, которая оставлена последним без внимания (44505675316578 получена 13.12.2022 г.), что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленного требования, исходя из следующего.

В силу ст. ст. 8, 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из требований ст. ст. 9 и 65 АПК РФ, при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Определениями суда от 23.09 и 30.10.2024 г. ООО «Ставропольснаб» было предложено представить документы, подтверждающие приобретение товара по спецификации и его транспортировку, но указанные определения суда стороной не исполнено.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров, вытекающей из уступки права требования, исходя из положений ст. 65 АПК РФ, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика, наличие и размер задолженности, а также переход к истцу соответствующего права требования.

Как указывает ответчик в своих письменных пояснениях:

На запрос суда от МИФНС России № 2 по Самарской области поступил ответ и приложениями на CD-диске, из которых следует, что все организации ООО «СПК-Перспектива», ООО «Тк Вояж», ООО «Ставропольснаб» находятся на общей системе налогообложения, соответственно, все операции по купле продаже должны быть отражены в книге покупок/продаж. По общему правилу, передача имущественных прав облагается НДС (п.п. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

Также из ответа МИФНС России № 2 по Самарской области следует, что:

1. Выписка по расчетному счету ООО «Ставропольснаб» за период с 01.01.2020 г. по 16.07.2024 г. по которой отсутствуют поступления от ООО «СПК-Перспектива».

2. Договор поставки 01-2020-Т от 01.07.2020 г., без спецификации.

3. Единственный УПД № 05.12-06 от 12.05.2021 г. на сумму 1 777 050 руб. в т.ч. НДС 296 175 руб., который отличается от того документа, который приобщил в материалы дела истец.

4. Книга покупок ООО «СПК-Перспектива» за 3 кв.2020 г., в которой отражены УПД № 07.03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1777 266,52 руб., № 07.14-01 от 14.07.2020 г. на сумму 1529 862,40 руб., № 07.16-01 от 16.07.2020 г. на сумму 1093 580,93 руб., № 07.30-02 от 30.07.2020 г. на сумму 1855 011,55 руб.

5. Книга покупок ООО «СПК-Перспектива» за 2 кв. 2021 г., в которой отражены УПД № 04.01-05 от 01.04.2021 г. на сумму 1262 250 руб., № 04.14-02 от 14.04.2021 г. на сумму 1204 950 руб., № 05.12-06 от 12.05.2021 г. на сумму 1777 050 руб., № 05.17-02 от 17.05.2021 г. на сумму 1509 750 руб.

6. Книга продаж ООО «Ставропольснаб» за з кв. 2020 г., в которой отражены УПД №7-03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1777 266,52 руб., № 7.14-01 от 14.07.2020 г. на сумму 1529 862,40 руб., № 7.16-01 от 16.07.2020 г. на сумму 1093 580,93 руб., № 7-30-02 от 30.07.2020 г. на сумму 1855 011,55 руб.

В силу п. 1 ст. 168 НК РФ при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в п. 4, 5 и 5.1 ст. 161 НК РФ) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.

В случае получения налогоплательщиком (налоговыми агентами, указанными в п. 45 5 и 5.1 ст. 161 НК РФ) сумм оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав, реализуемых на территории РФ налогоплательщик (налоговые агенты, указанные в п. 4,5 и 5.1 ст. 161 НК РФ) обязан предъявить покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав сумму налога, исчисленную в порядке, установленном п. 4 ст. 164 НК РФ.

ООО «СПК-Перспектива» в книге покупок должно отразить первичные документы, согласно которым к нему перешли имущественные права и указать сумму НДС к начислению.

ООО «Ставропольснаб» в книге продаж должно отразить первичные документы, согласно которым, совершена передача имущественных прав и указать сумму НДС к оплате.

ООО ТК «Вояж» в книге покупок должно отразить требование, перешедшее к нему по договору уступки с ООО «Ставропольснаб».

Также ответчик обращает внимание на то, что книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений между покупателем и продавцом. Поэтому отражение в них хозяйственных операций не может быть подтверждением фактической поставки товаров.

Книга покупок и книга продаж не может служить доказательством поставки товара в отсутствие первичных документов, подписанных между сторонами.

Вместе с тем, первичные документы по сделке: УПД № 07.03-01 от 03.07.2020 г., №07.14-01 от 14.07.2020 г., № 07.16-01 от 16.07.2020 г., № 07.30-02 от 30.07.2020 г., содержат факсимильную подпись директора ООО «Ставропольснаб» ФИО3, что противоречит действующему законодательству, т.к. все подписи в первичных документах должны быть проставлены от руки. Подписывать факсимиле первичные документы, используемые в бухгалтерском и налоговом учете, недопустимо (п.п. 6, 7 ч. 2 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете, п. 58 ГОСТ Р 7.0.8-2013, письма Минфина России от 10.06.2021 г. № 03-11-11/45946, от 08.12.2017 г. № 03-03-06/1/81951).

А УПД № 05.12-06 от 12.05.2021 г. на сумму 1 777 050 руб. в т.ч. НДС 296 175 руб., представленный в качестве доказательств истцом имеет совершенно другой вид, нежели тот, которым располагает налоговый орган.

В книге покупок ООО «СПК-Перспектива» за 3 кв. 2020 г. и в книге продаж ООО «Ставропольснаб» за 3 кв. 2020 г. УПД отражены с видом кода операции «01». Этот код носит комплексный характер: он может указывать не только на факт отгрузки товаров, но и на сделки, осуществлённые с участием посредников (по агентским или комиссионным соглашениям). Также код «01» может свидетельствовать о том, что покупатель вернул продавцу купленную ранее продукцию.

Книга продаж ООО «Ставропольснаб» за 2 кв. 2021 г. отсутствует, вместе с тем, в материалы дела истцом представлены «подписанные» УПД № 04.01 -05 от 01.04.2021 г. на сумму 1 262 250 руб. в т.ч. НДС 210 375 руб., № 04 14-02 от 14.04.2021 г. на сумму 1 204 950 руб. в т.ч. НДС 200 825,01 руб., № 05.12-06 от 12.05.2021 г. на сумму 1 777 050 руб. в т.ч. НДС 296 175 руб., № 05.17-02 от 17.05.2021 г. на сумму 1 509 750 руб. в т.ч. НДС 251 625,01 руб.

Кроме того, истцом не представлены оригиналы документов по сделке: УПД №07.03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1 777 266,52 руб.

Также, Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области в отношении ООО «СПК-Перспектива» были проведены мероприятия налогового контроля по вопросам правильности исчисления и уплаты НДС, налоговым органом установлено:

В отношении ООО «Ставропольснаб», дата регистрации 02.07.2014 г.

Адрес регистрации: 

<

...>.

Основной вид деятельности 46.72.2 Торговля оптовая металлами в первичных формах. Директор/учредитель ФИО3 с 14.06.2019 г. по н.вр. (трудоустроен в ООО «АРС» ИНН 

<

***> г. Москва) Сведения о недостоверности директора (ГРН 2226300078959 от 27.01.2022 г.) Размер уставного капитала 20 000 руб.

Справки о доходах 2-НДФЛ на работников за 2021, 2022 гг. не представлялись.

Подпись ФИО3 на документах в регистрационном деле ООО «Ставропольснаб» отличается от той, которая содержится на УПД (в т.ч. на представленных истцом в качестве основания взыскания задолженности по договору поставки 01-2020-Т от 01.07.2020 г.: УПД № 07.03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1 777 266,52 руб.; УПД № 07.14-01 от 14.07.2020 г. на сумму 1 529 862,40 руб.; УПД № 07.16-01 от 16.07.2020 г. на сумму 1 093 580,93 руб.; УПД № 07.30-02 от 30.07.2020 г. на сумму 1 855 011,55 руб.) доверенности на представителя ФИО4 от 03.04.2024 г., договоре уступки от 01.08.2022 г., что позволяет сделать вывод о том, что документы подписаны не ФИО3

Денежные средства, поступающие на счет ООО «Ставропольснаб» перечисляются в адрес индивидуальных предпринимателей за выполненные работы без НДС, с последующим снятием наличных денежных средств.

ООО «Ставропольснаб» имеет признаки «технической» организации:

- отсутствие необходимых условий для достижения результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия основных средств и какого либо имущества (складские, офисные помещения, грузовые транспортные средства и т.п.);

- отсутствие трудовых ресурсов; - отсутствия оплаты по банку;

- несоответствие товарных и денежных потоков;

- исчисление и уплата налогов в минимальных размерах при значительных оборотах по реализации/налоговых вычетов в налоговой отчетности, и как следствие, минимальная налоговая нагрузка;

- отсутствие в разделе 8 налоговых деклараций по НДС сведении о реальных поставщиках (подрядчиках), способных осуществлять поставку товара;

- списание денежных средств, полученных по договорным обязательствам. В этот же или на следующий день на счета индивидуальных предпринимателей с последующим выводом денежных средств из легального оборота ИП со снятием их наличными;

- неявка руководителя/учредителя на допрос;

- с 2018 г. ООО «Ставропольснаб» присвоен признак «однодневка».

Вывод, который сделал налоговый орган - ООО «Ставропольснаб» использовался для формального документооборота, с целью создания «бумажного» НДС и не является действительным поставщиком товаров и услуг для ООО «СПК-Перспектива».

В обоснование заявленных доводов ответчик в материалы дела представлен протокол заседания Комиссии по ведению финансово-хозяйственной деятельности с налоговыми рисками от 04.08.2022 г. № 36.

В возражениях на заявленные доводы истец указывает, что как следует из материалов дела, взаимоотношения стороны ответчика и ООО «Ставропольснаб» обусловлены договором поставки № 01-2020-Т от 01.07.2020 г.

На сегодняшний день задолженность ООО «СПК-Перспектива» по договору № 01-2020-Т от 01.07.2020 г. составляет 6 255 721,40 руб. что подтверждается подписанными стороной ответчика УПД № 07.03-01 от 03.07.2020 г. на сумму 1 777 266,52 руб., в том числе НДС 20 % 296 211,08 руб.); УПД № 07.14-01 от 14.07.2020 г. на сумму 1 529 862,40 руб., в том числе НДС 20 % 254 977,07 руб.; УПД № 07.16-01 от 16.07.2020 г. на сумму 1 093 580,93 руб., в том числе НДС 20 % 182 263,49 руб.; УПД № 07.30-02 от 30.07.2020 г. на сумму 1 855 011,55 руб., в том числе НДС 20 % 309 168,59 руб.

01.08.2022 г. между ООО «Ставропольснаб»» и ООО «Тк Вояж» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, согласно условиям которого, ООО «Ставропольснаб» передал права требования задолженности с ООО «СПК-Перспектива» в размере 6 255 421,40 руб. по договору № 01-2020-Т от 01.07.2020 г.

Со стороны ООО «Тк Вояж» произведена оплата по договору уступки права требования в полном объеме.

Истцом в процессе рассмотрения дела были предоставлены оригиналы вышеуказанных УПД, акт сверки и договора поставки.

Третьим лицом были предоставлены документы в подтверждение долгосрочных правоотношений с ООО «СПК-Перспектива» - акты сверок на сумму, превышающую сумму договора уступки права требования (цессии) № 1, Универсально передаточные документы.

Стороны периодически проводили акты сверки, что также подтверждает наличие правоотношений и задолженности ответчика перед третьим лицом.

Из подписанных сторонами документов следует, что ответчик приступил к принятию сделки, принял товар, исполнение договора не оспаривал, в том числе после получения уведомления о переуступке права требования 30.09.2022 г., в получении которого свидетельствует печать ООО «СПК-Перспектива» и роспись директора.

Ответчик получил уведомление об уступке права цессионарию 30.09.2022 г., что подтверждает отметка о принятии.

Также истец указывает, что факт того, что цедентом надлежащим образом исполнены обязательства по договору поставки, что подтверждают подписанные ответчиком договор, УПД и акт сверки, факт исполнения ответчик не оспаривал. Документы подписаны со стороны ответчика, на документах проставлена печать ООО «СПК-Перспектива». Ответчик не заявлял о выбытии из общества печати.

Кроме того, правоотношения между ООО «Ставропольснаб» и ООО «СПК-Перспектива» подтверждены ответом на запрос № 07-11/025280сп Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области, согласно которому указано, что из анализа налоговых деклараций по НДС за период с 1 квартала 2020 г. по 1 квартал 2024 г. выявлено, что ООО «СПК-Перспектива» являлся покупателем ООО «Ставропольснаб» в период 3 квартала и 2 квартала 2021 г.

В 2023 г. при проведении камеральной проверки ООО «СПК-Перспектива» ИНН 

<

***> по запросу Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области для подтверждения правоотношений между ООО «Тк Вояж» и ООО «Ставропольснаб» по просьбе ответчика со стороны третьего лица (ООО «Ставропольснаб») были предоставлены первичные документы по спорной сделке.

Таким образом, на момент 2023 г. ответчик подтверждал факт поставки, в том числе предоставлением отчетности в налоговую инспекцию, что подтверждает недобросовестность действий в данном процессе.

Утверждая, что договор между ООО «СПК-Перспектива» и ООО «Тк Вояж» не был заключен, ответчик противоречит своим действиям.

Ответчик указывает на то, что УПД подписаны факсимиле со стороны ООО «Ставропольснаб», что противоречит действующему законодательству, ссылаясь на письма Минфина России. Истец обращает внимание, что ответчик не оспаривает подписание документов со своей стороны.

В процессе истцом и третьим лицом предоставлены все оригиналы документов: договор поставки, договор цессии, УПД к договору поставки 2020 г., книги покупок, книги продаж, спецификация, таким образом ссылка ответчика на не предоставление оригиналов документов противоречит действительности.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

Согласно ст. ст. 224 и 458 ГК РФ право собственности на товар, если иное не предусмотрено договором, переходит в момент вручения товара.

Дополнительное соглашение от 22.01.2024 г. к договору переуступки прав требования (цессии) № 1 от 01.08.2022 г. подписано после подачи настоящего искового заявления в суд. Изменения касаются оплаты договора цессии, а именно: вместо оплаты за уступаемое требование в размере 3 000 000 руб. не позднее 01.08.2025 г., оплата осуществляется товаром (прокат листовой горячекатанный объемом 39,010 руб. по цене 65 530,73 руб. на сумму 3 067 624,29 руб.).

Третье лицо в отзыве указывает на исполнение договора цессии в полном объеме.

В соответствии с п. 6, 7 ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» одним из обязательных реквизитов первичного учетного документа являются: наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных п. 6 ч. 2 ст. 9, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, определяющее значение для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов либо непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями.

Истцом не представлено доказательств того, что между сторонами сложился определенный порядок приема-передачи товара, при котором полномочия лица на получение товара от имени покупателя явствовали из обстановки и не требовали их дополнительного подтверждения (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В данном случае спорные сделки по получению товара неустановленными лицами ответчик своими действиями не одобрил, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении ответчиком сделки по поставке товара по спорным универсальным передаточным документам.

Довод истца о том, что проставление печати организации на товарных накладных свидетельствует о полномочиях лица, подписавшего накладные, судом правильно признан не обоснованным.

Действительно, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на товарных накладных при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих организаций, может свидетельствовать о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Именно на истце лежит обязанность представления суду доказательств, подтверждающих факт первичной поставки.

При этом, поскольку ответчик усомнился именно в реальности таких поставок с учётом, анализа хозяйственной деятельности обществ, то, в данной ситуации не достаточно сослаться на надлежащим образом оформленные УПД, в подтверждение факта поставки, истцу следовало представить совокупность доказательств, подтверждающих тот факт, что указанными контрагента за заявленный период реально могли быть исполнены работы по поставке товара на указанную сумму (наличие рабочей силы, складских помещений, транспортных средств и т.д. и т.п.).

Поскольку истцом таких документов суду представлено не было, то суд правильно посчитал доводы ответчика о мнимости первичных поставок, на основании которых образовался долг, впоследствии переданный по договору уступки - не опровергнутые истцом.

В обзоре Президиума ВС РФ от 08.07.2020 г. «По отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» требования, вытекающие из долговых обязательств, не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что поставщик не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента при заключении договора поставки с покупателем, не дал оценку платежеспособности контрагента, риску неисполнения обязательств, наличие у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала и т.д.).

Судом правильно отмечено, что договор без документов, подтверждающих факт наличия задолженности и ее размера, не может служить основанием для удовлетворения требований кредитора.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлены достоверные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций по поставке товара (товарно-транспортные накладные, путевые листы, иные документы, подтверждающие перемещение товара) и иные документы, подтверждающие принятие товара.

При этом суд обоснованно отметил, что оформление договора, УПД, книг продаж и покупок напрямую зависит исключительно от воли сторон сделки.

В соответствии со ст. ст. 71 и 168 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае в отсутствие доказательств, подтверждающих приобретение товара, его перемещение, не представляется возможным сделать вывод о поставке товара истцом в адрес ответчика в количестве, стоимость которого заявлена к взысканию.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела первичных документов (путевые листы, товарно-транспортные накладные, иные документы), подтверждающих перемещение товара, а также необходимых для складского и бухгалтерского учета, свидетельствующие о реальности взаимоотношений сторон, в целях установления обоснованности заявленного к взысканию долга, суд пришел к правильному выводу, что исковые требования не подтверждены материалами дела, являются необоснованными.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного истцом требования.

Судебные расходы судом распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и правильно отнесены на истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Вопреки позиции подателя жалобы, всем доводам и позиции сторон судом первой инстанции дана тщательная и надлежащая оценка.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Аналогичные выводы изложены по делам в определениях ВС РФ от 06.10.2017 г. №305-КГ17-13690, от 13.01.2022 г. № 308-ЭС21-26247.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2024 года по делу №А55-25402/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     П.В. Бажан

Судьи                                                                                                                    О.П. Сорокина

С.Ю. Николаева