ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-10720/2024

13 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13308/2024) общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.11.2024 по делу № А75-10720/2024 (судья Намятова А.Р.),                       

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Самотлорнефтепромхим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 588 182 рублей 57 копеек,

в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, приняли участие: 

от АО «Самотлорнефтепромхим» – ФИО1 по доверенности № 34/25 от 01.01.2025;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее – ООО «ОМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Самотлорнефтепромхим» (далее – ООО «СНПХ», ответчик) о взыскании 4 318 762 руб. 29 коп. пени по договору поставки от 22.09.2021 № 270/21 по состоянию на 07.10.2024 (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.11.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «СНПХ» в пользу ООО «ОМЗ» взысканы неустойка в размере 41 135 руб. 17 коп., а также 424 руб. 75 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОМЗ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым изменить пункт 8.2 договора поставки 270/21 от 22.09.2022, увеличив размер неустойки покупателя до неустойки поставщика и определив ее в размере 0,1%, взыскать с ООО «СНПХ» в пользу истца неустойку по договору поставки № 270/21 от 22.09.2022 в редакции спецификации от 23.08.2023 № 4, из расчета 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за период просрочки по 07.10.2024, за каждый день просрочки исполнения обязательства в общем размере 4 318 762 руб. 29 коп.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что договор заключен на условиях ответчика, путем присоединения истца к предложенным условиям, ответчик являлся крупнейшим покупателем истца, что позволило ООО «СНПХ» злоупотребить правом; в договоре ответственность сторон является неравноценной.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «СНПХ» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения; указывает, что решение исполнено.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СНПХ» поддержал возражения отзыва, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель надлежаще извещенного ООО «ОМЗ» в судебное заседание не явился, на основании статей 156, 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «СНПХ» (покупатель) и ООО «ОМЗ» (поставщик) заключен договор поставки от 22.09.2021 № 270/21 (л.д. 13-25, далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик (истец) обязуется передать, а покупатель (ответчик) обязуется принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.3 договора наименование товара, комплектация, единицы измерения, цена за единицу товара определяются сторонами в протоколе согласования цены (приложение № 1 к договору).

Стороны согласовали, что оплата товара, поставленного поставщиком и принятого покупателем без замечаний к его качеству и/или комплектности, производится покупателем не ранее чем через 60 (шестьдесят) дней и не позднее чем через 90 (девяносто) дней с даты подписания сторонами товарной накладной ТОРГ-12 (УПД) и поступления в адрес покупателя оригиналов документов по каждой поставке товара (счет-фактура, товарные накладные, товаротранспортные документы, документы, относящиеся к товару, и пр.), если более длительный срок не указан сторонами в соответствующей спецификации (пункт 4.1 договора).

Обращаясь с иском, ООО «ОМЗ» указало, что ответчик оплату поставленного товара произвел с нарушением срока, в связи с чем за период с 18.02.2024 по 07.10.2024 истец начислил обществу «СНПХ» неустойку в общей сумме 4 318 762 руб. 29 коп. (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части, установив, что расчет истца в части примененной ставки пени не соответствует условиям договора и положениям статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

В соответствии 8.2 договора поставки, за нарушение согласованных сторонами сроков оплаты покупатель по требованию поставщика уплачивает последнему пеню в размере 0,001% за каждый день просрочки оплаты, но не более 1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.

Факт просрочки оплаты ответчиком не оспорен.

Заявляя требование о взыскании 4 318 762 руб. 29 коп. пени, ООО «ОМЗ» настаивает на необходимости взыскания с ответчика неустойки из расчета 0,1% от неоплаченной в срок суммы, мотивируя тем, что договор содержит условия, явно ущемляющие положение поставщика относительно покупателя и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон.

Указанные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 Постановления от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

С требованием об изменении договора в порядке пункта 9 Постановления № 16 ООО «ОМЗ» в суд не обращалось.

Заявленное в резолютивной части апелляционной жалобы требование об изменении договора в суде первой инстанции не заявлялось, является новым, в связи с чем судом апелляционной инстанции не принимается и не рассматривается (часть 7 статьи 268, абзац 6 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12).

ООО «ОМЗ» ссылается на крайне невыгодные для него условия сделки.

Согласно положениям статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (кабальная сделка) является оспоримой, то есть может быть признана недействительной судом по иску заинтересованного лица.

С соответствующим требованием ООО «ОМЗ» также не обращалось, соответствующие условия договора поставки недействительными не признаны.

Вместе с тем, как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 Постановления № 16, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

С учетом изложенного, судом дана оценка доводам ООО «ОМЗ».

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора.

В частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 постановления № 16).

ООО «ОМЗ» утверждает, что договор является договором присоединения, поскольку заключен на торгах на условиях, определенных ООО «СНПХ» (согласно п. 1.2 договора он заключен на основании протокола тендерной комиссии (комитета) ООО «СНПХ» от 22.09.2021). Между тем, участие в торгах для истца являлось следствием добровольного свободного волеизъявления, доказательств обратного материалы дела не содержат. Принимая решение об участии в торгах и заключая договор по их итогам, истец был ознакомлен с условиями договора.

Решение о заключении договора принято истцом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, самостоятельно.

При заключении договора возражений относительно условий об ответственности истцом не заявлялось.

Как верно указано судом первой инстанции, заявляя о необходимости рассматривать себя в качестве слабой стороны договора, истец не представил доказательств того, что заключение договора на условиях предложенных ответчиком, исходя из предыдущего опыта работы и конкуренции на соответствующем рынке, было для него вынужденным, либо истец был введен в заблуждение относительно каких-либо условий договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает также следующее.

ООО «ОМЗ» ссылается на нарушение баланса при установлении ответственности сторон.

Действительно, в соответствии с пунктами 8.1, 8.2, 8.6 договора размер уплачиваемой покупателем неустойки за нарушение сроков оплаты товара составляет 0,001% в день, но не более 1% от стоимости неоплаченного товара; тогда как за нарушение сроков поставки поставщик уплачивает пеню 0,1 % в день, а также штраф от 5 до 10% от стоимости непоставленного в срок товара; установлены и иные основания ответственности поставщика.

ООО «СНПХ» объясняет подобное установление ответственности условиями договоров ответчика со своими контрагентами и предусмотренной этими договорами ответственностью ООО «СНПХ».

В рассматриваемом случае ООО «СНПХ» не заявляет о наличии оснований для наступления ответственности ООО «ОМЗ»; при предъявлении таких требований ООО «ОМЗ» было бы не лишено возможности заявить о снижении ответственности в виду ее несоразмерности.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрена возможность снижения размера неустойки при ее несоответствии последствиям нарушения обязательства.

ООО «ОМЗ», напротив, заявляет о необходимости увеличения ответственности ООО «СНПХ» относительно согласованной сторонами в договоре.

При этом, условий об ограничении или устранении случаев наступления ответственности покупателя договор не содержит, условия договора не лишают ООО «ОМЗ» права на взыскание неустойки, а лишь устанавливают ее размер (абзац 4 пункта 9 Постановления № 16).

Увеличение размера установленной договором неустойки не предусмотрено нормами действующего законодательства в том числе и в случае диспаритета переговорных возможностей (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.12.2022 № Ф04-5766/2022 по делу № А45-9011/2022).

Защита интересов стороны договора в таком случае достигается иными правовыми путями; в частности, согласно пункту 1 статьи 394 ГК РФ допускается взыскание убытков в части, не покрытой неустойкой.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Аналогичная правовая позиция относительно размера ответственности, предусмотренного договорами между ООО «СНПХ» и другим контрагентом, поддержана, например, в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 № 08АП-11548/2022 по делу № А75-7030/2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно произвел расчет пени исходя из условий пункта 8.2 договора с учетом положений статьи 193 ГК РФ. Согласно приведенному в решении расчету суда первой инстанции, с учетом ограничения размера пени суммой в 1% от суммы задолженности, судом первой инстанции пени взысканы за период с 20.02.2024 по 07.10.2024 в общем размере 41 135 руб. 17 коп.; в удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

В арифметической составляющей расчет суда подателем жалобы не оспорен.

Иных возражений по существу принятого решения апелляционная жалоба не содержит.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводам и возражениям сторон судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.11.2024 по делу № А75-10720/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

Е.Б. Краецкая

 Е.С. Халявин