﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-694/2021-ГК

г. Пермь

23 августа 2021 года

Дело № А50-28874/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2021 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Семенова В.В.,  

судей Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Залябан Е.В., при участии: 

от истца – общества с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК":  Нейман И.П., представитель по доверенности, паспорт, диплом,  

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива":  не явились,  

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное  предприятие "Березники": Нечаев А.И., представитель по доверенности,  паспорт, диплом,  

от третьего лица – закрытого акционерного общества "Вагонно-ремонтное  предприятие "Каменск-Уральский": не явились,  

от третьего лица – публичного акционерного общества "Первый объединенный  банк": не явились,  

от третьего лица – публичного акционерного общества "Промсвязьбанк":  Киричуков А.Н., представитель по доверенности, паспорт, диплом,  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники"  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2021 года  по делу № А50-28874/2019  

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью  "ЛИРИНК" (ОГРН 1115027016521, ИНН 5027182438)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие  "Березники" (ОГРН 1169658026548, ИНН 5911075585), обществу с  ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ОГРН 1175958051598,  ИНН 5911078723),  

третьи лица: публичное акционерное общество "Первый объединенный банк"  (ОГРН 1066300000260, ИНН 6316106558), закрытое акционерное общество  "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ОГРН 1126658007123,  ИНН 6658406522), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк"  (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912),  

о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на  заложенное имущество,  

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  "Альтернатива"  

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК", публичному  акционерному обществу "Промсвязьбанк"  

о признании сделки недействительной, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  "Вагоноремонтное предприятие "Березники"  

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК", публичному  акционерному обществу "Промсвязьбанк"  

о признании сделки недействительной, о признании договора об ипотеке и  договоров залога оборудования прекращенными,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛИРИНК" (далее –  ООО "ЛИРИНК", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с  иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью  "Вагоноремонтное предприятие "Березники" (далее – ООО "Вагоноремонтное  предприятие "Березники", ответчик 1) 89 300 000 руб. задолженности по  кредитному договору от 05.09.2014 № КЛ0005-14-0049, 45 424 525 руб. 26 коп.  процентов за пользование кредитом; об обращении взыскания на заложенное  имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью  "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и обществу с ограниченной  ответственностью "Альтернатива" (далее – ООО "Альтернатива", ответчик 2),  установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой  стоимости, определенной сторонами. В качестве правового обоснования  заявленных требований истец ссылается на положения статей 309, 310, 334,  337, 348, 349, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены:  

закрытое акционерное общество "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск- Уральский" (далее – ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие"),  публичное акционерное общество "Первый объединенный банк" (далее –  ПАО "Первобанк"), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее  – ПАО "Промсвязьбанк").  

ООО "Альтернатива" обратилось в арбитражный суд со встречным иском  о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от  18.04.2016 № СУ00011-16-003, заключенного между ПАО "Первобанк" и  ООО "ЛИРИНК". Встречные исковые требования обоснованы ссылками на  статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 встречное исковое  заявление ООО "Альтернатива" принято к производству суда.  

Общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обратилось в  арбитражный суд со встречным иском о признании прекращенными договора  об ипотеке от 17.10.2014 № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования  от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/03 и договора залога оборудования от  03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/04. Встречные исковые требования обоснованы  ссылками на статьи 355, 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением суда от 28.08.2020 встречное исковое заявление общества  "Вагоноремонтное предприятие "Березники" принято к рассмотрению.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020  требование общества "ЛИРИНК" об обращении взыскания на заложенное  имущество общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" и имущество  общества "Альтернатива", а также встречный иск общества "Вагоноремонтное  предприятие "Березники" о прекращении договора об ипотеке от 17.10.2014   № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005- 14-0049/04 и договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14- 0049/03, выделены в отдельное производство с присвоением делу № А50- 32320/2020.  

Протокольным определением суда от 11.03.2021 принято к производству  встречное исковое заявление общества "Вагоноремонтное предприятие  "Березники" о признании недействительным договора об уступке прав  (требований) № СУ00011-16-0003 от 18.04.2016 между ПАО "Первобанк" и  ООО "ЛИРИНК".  

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и  просил взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору в размере  260 385 225 руб. 98 коп., в том числе 89 084 734 руб. 46 коп. основного долга,  52 251 716 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой основного долга,  37 921 259 руб. 26 коп. пени за неуплату отложенных процентов и  81 127 515 руб. 62 коп. пени за неуплату процентов. Уточнение судом принято  в части взыскания основного долга и процентов за пользование кредитом, в  принятии уточнений в остальной части отказано, поскольку требования о  взыскании пени являются новыми (статья 49 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021  первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении  встречных исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, общество  "Вагоноремонтное предприятие "Березники" обжаловало решение суда первой  инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик,  ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм  материального права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, просит  решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований истца в силу пропуска срока исковой давности. В  жалобе заявитель выражает несогласие с выводом суда об отсутствии пропуска  срока исковой давности. Указывает, что 05.09.2014 между ОАО "Первобанк" и  ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" был заключен кредитный  договор № КЛ0005-14-0049 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи),  27.10.2015 принято решение единственного акционера организации ЗАО  "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" о реорганизации предприятия в  форме выделения ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", о чем  внесена запись в ЕГРЮЛ 10.03.2016, ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное  предприятие" передало ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по  передаточному акту ипотечный кредит на приобретение основных средств в  сумме 90 000 000 руб., акт подписан 01.03.2016, таким образом, с этого момента  правопреемником ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" по  обязательствам по кредитному договору № КЛ0005-14-0049 является  ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники". Отмечает, что исковое  заявление ООО "ЛИРИНК" было предъявлено в суд 09.09.2019, то есть за  пределами срока исковой давности. По мнению заявителя, суд необоснованно  посчитал, что течение срока исковой давности прерывалось обстоятельствами,  имевшими место в ходе перемены лиц в обязательстве, и действиями истца по  защите своих прав в судебном порядке (дело № А60-32750/2016). Заявитель  отмечает, что осуществление судебной защиты в отношении ненадлежащего  ответчика не прерывает течение срока исковой давности; в период с 18.11.2017  по 05.11.2019 требования истца были необоснованно включены в реестр  требований кредиторов ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие";  истцу было известно о факте реорганизации ЗАО "Каменское вагонно- ремонтное предприятие" в форме выделения с переходом обязательств по  кредиту к обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники", однако, не  смотря на это, истец более трех лет продолжал осуществлять судебную защиту  по отношению к ненадлежащему ответчику. Также заявитель указывает, что  судом необоснованно отклонено ходатайство о допросе в качестве свидетеля  бывшего управляющего филиалом ПАО "Первобанк" Гулецкого Н.С., который  мог бы подтвердить факт осведомленности истца о реорганизации  ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие". Ссылаясь на то, что истцом  

пропущен срок исковой давности для обращения с заявленными требованиями,  заявитель считает, что требования истца удовлетворению не подлежат.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к  судебному разбирательству на 10.08.2021.  

От ООО "ЛИРИНК" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную  жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в апелляционной  жалобе доводами; истец просит решение суда оставить без изменения, а  апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.  

В апелляционный суд от ПАО "Промсвязьбанк" поступили возражения на  апелляционную жалобу, в которых банк выражает несогласие с доводами,  приведенными в жалобе, просит оставить решение суда без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не  поступили.  

От ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" поступило  ходатайство о вызове в качестве свидетеля Гулецкого Николая Сергеевича.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы  жалобы, также поддержал ранее направленное в суд ходатайство о вызове  свидетеля; представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и  данного ходатайства.  

Рассмотрев ходатайство о вызове в судебное заседание для допроса в  качестве свидетеля Гулецкого Н.С., суд апелляционной инстанции отказывает в  его удовлетворении.  

Из содержания статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации следует, что суд определяет необходимость допроса  свидетелей с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, в  данном случае необходимости в допросе свидетелей судом апелляционной  инстанции не установлена; факт осведомленности истца о реорганизации  заемщика и переходе обязательств по кредитному договору должен быть  подтвержден надлежащими допустимыми письменными доказательствами, в то  время как показания свидетеля не могут являться достаточными  доказательствами, подтверждающими переход прав и обязанностей по  кредитному договору. Кроме того, в соответствии со статьей 88 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного  ходатайства является правом, а не обязанностью суда.  

Суд, оценив заявленные требования, приходит к выводу, что показания  свидетеля на выводы суда повлиять не могут.  

При указанных обстоятельствах, оснований для допроса свидетеля суд  апелляционной инстанции не усматривает, в удовлетворении ходатайства о  вызове свидетеля апелляционным судом отказано.  

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает, что судом первой  инстанции также отказано в удовлетворении заявленного ходатайства.  

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство об  отложении судебного заседания либо объявлении перерыва в судебном  заседании, поскольку не получил отзыв истца на апелляционную жалобу.  

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об  отложении, ссылался на направление отзыва по почте и дополнительно по  электронной почте.  

В судебном заседании 10.08.2021 апелляционным судом в соответствии  со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлен перерыв до 16.08.2021. После перерыва судебное заседание  продолжено в прежнем составе суда, при участии представителей  ООО "ЛИРИНК" и ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", а также  при участии представителя ПАО "Промсвязьбанк".  

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые  позиции, представитель банка возражал против доводов жалобы ответчика.  

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьями 156,  266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  05 сентября 2014 г. между открытым акционерным обществом "Первый  объединенный банк" (ОАО "Первобанк", Банк) и закрытым акционерным  обществом "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ЗАО ВРП  "Каменск-уральский", Заемщик) заключен кредитный договор № КЛ0005-14- 0049 (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи).  

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного договора Банк обязуется  предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях,  предусмотренных кредитным договором, а Заемщик обязуется принять кредит  и возвратить Банку полученную денежную сумму в полном объеме, а также  уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях  кредитного договора.  

Согласно пункту 2.1 кредитного договора кредит предоставляется в  режиме кредитной линии с лимитом выдачи. Размер лимита выдачи составляет  90 000 000,00 рублей.  

В соответствии с пунктом 2.3 кредитного договора кредит  предоставляется на следующие цели:  

- финансирование затрат на приобретение у ОАО "ВРК-3"  имущественного комплекса - вагонного участка "Березники" (6 объектов  недвижимости, 15 сооружений, 108 объектов движимого имущества (машин,  

оборудования, транспортных средств), расположенного в Пермском крае,  г. Березники, пл. Привокзальная, 1;  

- пополнение оборотных средств в части средств, направляемых на  расчеты с поставщиками, выплату заработной платы, оплату налогов и  страховых взносов, а также на прочие текущие расходы, связанные с  обеспечением функционирования приобретаемого вагонного участка  "Березники".  

Согласно пункту 3.1 кредитного договора за пользование кредитом  Заемщик уплачивает Банку проценты из расчета 12% годовых.  

В соответствии с пунктом 7.1 кредитного договора срок возврата кредита  – 30 июля 2021 г. Приложением № 1 к кредитному договору установлен график  погашения задолженности.  

Исполнение обязанности Банком по выдаче суммы кредита  подтверждается выпиской по лицевому счету ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский"  за период с 05.09.2014 по 30.06.2016, поручением от 09.09.2014, поручением от  30.09.2014 (т.2 л.д.57-59).  

Как следует из обстоятельств дела, 27.10.2015 принято решение  единственного акционера организации ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" о  реорганизации ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" в форме выделения  ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники", о чем внесена запись в  ЕГРЮЛ 10.03.2016.  

ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" передало  ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по передаточному акту  основные средства балансовой стоимостью 58 181 491 руб. 86 коп. (пункт 1  акта); запасы на сумму 8 795 228 руб. 82 коп. (пункт 2 акта); право на  возмещение НДС из бюджета в сумме 11 850 717 руб. (пункт 3 акта),  дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 руб. (пункт 4 акта),  обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 руб. (пункт 5  акта), ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме  90 000 000 руб. (пункт 6 акта) (т. 1 л.д.116-119). Акт подписан 01.03.2016.  

13 марта 2017 года единственным участником ООО "Вагоноремонтное  предприятие "Березники" (Решение б/н от 13.03.2017) принято решение о  реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества  с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ООО "Альтернатива", место  нахождения: 618400, Пермский край, г. Березники, пл. Привокзальная, д. 1, оф.  11).  

Общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники" передало  обществу "Альтернатива" по передаточному акту от 13.03.2017 основные  средства, материалы и товары (т. 1 л.д. 121-122).  

Таким образом, правопреемником ЗАО "ВРП "Каменск-Уральский" по  обязательствам по кредитному договору № КЛ0005-14-0049 является  ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".  

18 апреля 2016 г. между ОАО "Первый Объединенный Банк" и  ООО "ЛИРИНК" заключен договор об уступке прав (требований) № СУ0001- 16-0003, в соответствии с которым ОАО "Первый Объединенный Банк"  обязуется уступить за плату все права требования ООО "ЛИРИНК", а  ООО "ЛИРИНК" обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требований, в  том числе к ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (ИНН  6658406522) по кредитному договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014.  

Согласно Приложению № 1 к договору уступки требования размер  требований, переданных ООО "ЛИРИНК" по кредитному договору № КЛ0005- 14-0049 от 05.09.2014, составил 89 300 000 руб. основного долга и 10 092 046,74  руб. процентов за пользование кредитом.  

Заемщик нарушил график погашения задолженности по кредитному  договору.  

В связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату кредита  истец 12.08.2019 направил ответчику требование о досрочном возврате суммы  задолженности и начисленных процентов в сумме 89 300 000 руб. основного  долга, 10 092 046,74 руб. процентов по состоянию на 18.04.2016 переданных по  договору уступки требования и 35 332 478,52 руб. процентов с даты уступки  требования по текущую дату (09.08.2019). (т. 1 л.д. 14-15).  

Право на досрочное предъявление требований о взыскании суммы долга  по кредитному договору предусмотрено пунктом 2 статьи 811 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пунктом 7.8.1 кредитного договора. Данное  требование заявлено правомерно.  

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита послужило  основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.  

Возражая против иска, ответчики заявили встречный иск о признании  договора уступки требования № СУ00011-16-0003 от 18.04.2016 между  ПАО "Первый Объединенный Банк" и ООО "ЛИРИНК" недействительной  сделкой в связи с совершением ее в нарушение законодательного запрета  (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Удовлетворяя требования первоначального иска, суд первой инстанции  исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств  по договору подтвержден представленными в дело доказательствами.  Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходил из  того, что спорной сделкой не были нарушены права ответчиков и заключенная  между Банком и истцом сделка соответствует требованиям закона.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для  отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

В силу положений статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Исходя из положений главы 24 ГК РФ существенным условием договора  уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное  обязательственное право.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является  недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой  сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным  лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана  недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы  лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него  последствия.  

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)  не допускается.  

Ответчики, оспаривая договор уступки требования от 18.04.2016,  ссылаются на условие пункта 6.2.2 кредитного договора, которое, по мнению  ответчиков, нарушено.  

Согласно пункту 6.2.2 кредитного договора, кредитор вправе без согласия  заемщика уступить и/или оформить в залог в полном объеме свои права по  настоящему договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата  кредита, ОАО "Российский Банк поддержки малого и среднего  предпринимательства" (при этом не допускается частичная передача в залог  или уступка таких прав (требования)).  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей  статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

Исходя из буквального значения условия, изложенного в пункте 6.2.2  договора уступки, уступка требования без согласия заемщика могла быть  осуществлена только в пользу ОАО "Российский Банк поддержки малого и  среднего предпринимательства", следовательно, для совершения уступки  требования иным лицам, кроме ОАО "Российский Банк поддержки малого и  среднего предпринимательства", необходимо получить согласие заемщика.  

В связи с тем, что согласие заемщика на уступку требования  ООО "ЛИРИНК" права на получение исполнения по кредитному договору   № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 получено не было, ответчики со ссылкой на  пункты 9, 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 считают договор уступки требования сделкой, совершенной  в нарушение законодательного запрета, что влечет ее ничтожность.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит  закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по  обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для  должника.  

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка права,  совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной  (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Между тем, ограничение уступки требования, установленное в договоре  между должником и кредитором, не является законодательным запретом на  уступку требования, и, следовательно, данные разъяснения не подлежит  применению в настоящем деле.  

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и  кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному  обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием  для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор  (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное  нарушение соглашения.  

В силу разъяснения, изложенного в пункте 17 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене  лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному  обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия  должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна  независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом  цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем  уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий,  совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с  намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана  недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Материалы настоящего дела не содержат доказательств того, что  ПАО "Первый Объединенный Банк" (правопреемник ПАО "Промсвязьбанк") и  ООО "ЛИРИНК", совершая уступку, действовали с намерением причинить вред  должнику ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" или его  правопреемникам.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе  кредитный договор от 05.09.2014 № КЛ0005-14-0049, поручения на  перечисление денежных средств, выписку по счету, договор об уступке прав  (требований) от 18.04.2016 № СУ0001-16-0003, поведение сторон, признав, что  в договоре от 18.04.2016 № СУ0001-16-0003 согласованы все существенные  условия цессии, учитывая, что ООО "Альтернатива" и ООО "Вагоноремонтное  предприятие "Березники" не являются сторонами оспариваемого договора,  приняв во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств того,  что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением  причинить вред ответчику, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для признания договора от 18.04.2016   № СУ0001-16-0003 недействительным, в связи с чем правомерно отказал  ООО "Альтернатива" и ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в  удовлетворении заявленных требований.  

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная  кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства  (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а  заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить  проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором  иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

В соответствии с положениями статьей 309, 310 ГК РФ обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими  законами или иными правовыми актами.  

Исследовав обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в  соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд признал доказанным и  установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по  возврату денежных средств по кредитному договору от 05.09.2014 № КЛ0005- 14-0049.  

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о применении срока исковой  давности.  

Довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не  принимается апелляционным судом, поскольку этот довод основан на  ошибочном толковании статей 196 и 200 ГК РФ.  

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого  в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).  

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность  применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении  которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не  установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда  лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого прав.  

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет  изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.  

Ответчик полагает, что истец в лице правопредшественника  ПАО "Первый Объединенный Банк" узнал о надлежащем ответчике 10.03.2016  с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации  ООО "Вагоноремонтное предприятие "Березники".  

Данную позицию ответчика суд первой инстанции обоснованно посчитал  ошибочной.  

Истец и ответчик связаны между собой договорным обязательством,  возникшим на основании кредитного договора.  

У стороны кредитора в лице правопредшественника истца ПАО "Первый  Объединенный Банк" и истца ООО "ЛИРИНК" имелась полная определенность  по вопросу о том, кто является надлежащим ответчиком по обязательству.  

Тот факт, что права и обязанности по кредитному договору перешли к  ответчику в результате реорганизации заемщика, не влияет на начало течения  срока исковой давности и порядок его исчисления, установленный статьей 200  ГК РФ.  

Как верно отмечено судом, из буквального содержания статьи 201 ГК РФ  следует, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой  давности и порядок ее исчисления. Из содержания данной статьи следует, что  ни замена должника в обязательстве (реорганизация), ни появление нового  кредитора (уступка права требования) не оказывают влияния на исковую  давность, то есть не изменяют ее продолжительность и не влекут ее перерыва  или приостановления.  

Поэтому все обстоятельства, имевшие место до перемены лиц в  обязательстве (начало течения срока исковой давности, перерыв исковой  давности, заявление суду о применении исковой давности и т.п.) сохраняет свое  юридическое действие. Данное правило действует как при универсальном, так  и сингулярном правопреемстве.  

Разъяснение, изложенное в пункте 6 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением  норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  касается перехода прав в порядке универсального или сингулярного  правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход  права собственности на вещь, уступка права требования и пр.).  

Отсутствие прямого толкования законодательства относительно  сохранения порядка исчисления срока исковой давности при переводе  обязанностей, не означает, что в этом случае действуют иные правила и нормы  статьи 201 ГК РФ не применяются.  

Обоснованно не принят во внимание арбитражного суда и довод  ответчика об исчислении срока исковой давности с момента внесения записи в  ЕГРЮЛ в отношении регистрации ответчика как правопреемника  первоначального должника, так как он противоречит положениям статьи 201  ГК РФ.  

Исходя из содержания кредитного договора, окончательный срок  исполнения обязательств по возврату кредита был установлен 30.07.2021,  погашение кредита осуществляется в соответствии с графиком ежемесячно,  начиная с 31.08.2015 (пункт 7.1 кредитного договора).  

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно на  остаток непросроченной задолженности по основному долгу, то есть, начиная с  даты предоставления кредита 09.09.2014 (пункты 3.1, 3.2, 3.4 кредитного  договора).  

Требование о досрочном исполнении обязательств по кредитному  договору направлено 12.08.2019 года.  

В отсутствие в материалах дела расчета суммы процентов в размере  10 092 046,74 рубля, право на взыскание которых передано истцу по договору  уступки прав № СУ0001-16-0003 от 18.04.2016, суд пришел к выводу, что  проценты начислены за период с даты предоставления кредита до даты  уступки, то есть за период с 09.09.2014 по 18.04.2016. Соответственно,  трехлетний срок исковой давности для взыскания указанных процентов  укладывается в период с 09.09.2017 по 18.04.2019.  

Как следует из обстоятельств дела, 20.01.2017 ООО "ЛИРИНК"  обратилось с заявлением о включении требований по кредитному договору   № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с лимитом  выдачи) в реестр требований кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное  предприятие Каменск-Уральский".  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017  по делу № А60-32750/2016 требование ООО "ЛИРИНК" по кредитному  договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с  лимитом выдачи) в размере 89 300 000 руб. основной долг, 15 968 276 руб.  26 коп. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное  предприятие Каменск-Уральский" (т.2 л.д.27-32).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018  по делу № А60-32750/2016 требования ООО "ЛИРИНК" по кредитному  договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с  лимитом выдачи) признаны обеспеченными залогом (т.2 л.д.33-40).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019  по делу № А60-32750/2016 требования ООО "ЛИРИНК" по кредитному  договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с  лимитом выдачи), перешедшие к ООО "Вагоноремонтное предприятие  "Березники", исключены из реестра требований кредиторов ЗАО "Вагонно- ремонтное предприятие Каменск-Уральский".  

Таким образом, в период с 20.01.2017 по 05.11.2019 ООО "ЛИРИНК"  осуществляло судебную защиту своих прав, возникших по кредитному  договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной линии с  лимитом выдачи) с соблюдением сроков исковой давности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не  течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой  нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется  судебная защита нарушенного права.  

Ответчик полагает, что истец в период с 20.07.2017 по 05.11.2019  осуществлял свои права против ненадлежащего ответчика (ЗАО "Вагонно- ремонтное предприятие "Каменск-Уральский), следовательно, течение срока  исковой давности не приостанавливалось.  

Данные доводы ответчика обоснованно не приняты судом первой  инстанции, поскольку противоречат нормам права.  

Согласно содержанию статьи 204 ГК РФ в целях расчета срока исковой  давности имеет значение факт обращения истца в суд за зашитой нарушенного  права и факт осуществления судебной защиты права.  

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты  арбитражного суда являются обязательными для органов государственной  власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций,  должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории  Российской Федерации.  

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Как следует из определения Арбитражного суда Свердловской области от  18.11.2017 по делу № А60-32750/2016 требование ООО "ЛИРИНК" по  кредитному договору № КЛ0005-14-0049 от 05.09.2014 (в режиме кредитной  линии с лимитом выдачи) к ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск- Уральский" признано обоснованным и включено в реестр требований  должника.  

Следовательно, в отношении данного требования арбитражным судом  осуществлялась судебная защита права, основания для иного вывода в  материалах настоящего дела отсутствуют.  

Проанализировав обстоятельства дела, поведение сторон, учитывая, что  при рассмотрении в рамках дела № А60-32750/2016 заявления истца о  включении требований по кредитному договору в реестр требований  кредиторов ЗАО "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский"  ответчик не отрицал факт нарушения заемщиком обязательств по договору и  наличие у него обязанности по возврату кредита, соответственно, на период  рассмотрения обоснованности данных требований течение срока исковой  давности прерывалось, принимая во внимание, что с настоящим иском истец  обратился 06.09.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 807, 811 ГК РФ,  установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по  кредитному договору, признав доказанным факт образовавшейся у ответчика  задолженности по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о  

взыскании с общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" долга в  размере 89 084 734 руб. 46 коп. и процентов за пользование кредитом в сумме  52 251 716 руб. 64 коп.  

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела и  приведенные нормы права, суд первой инстанции законно и обоснованно  удовлетворил исковые требования ООО "ЛИРИНК" и отказал в удовлетворении  требований ООО "Альтернатива" и ООО "Вагоноремонтное предприятие  "Березники".  

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.  Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке  доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях  действующего законодательства.  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом  апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их  несостоятельности.  

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой  судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо  изменения судебного акта.  

Ответчиком не доказано, что истец (его правопредшественник) должны  были узнать о переходе прав и обязанностей по договору к ответчику по делу  от его правопредшественника в момент или непосредственно после завершения  реорганизации, поскольку им передаточный баланс не передавался. Толкование  ответчиком судебных актов по делу № А60-32750/2016 вопреки доводам  ответчика иного не означает.  

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и  сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам  дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и  соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе  оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых  судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.  

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является  законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены  нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу  статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда  первой инстанции.  

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без  изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  

государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на  заявителя.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2021 года по  делу № А50-28874/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий В.В. Семенов 

Судьи О.Г. Дружинина  

 Д.И. Крымджанова