Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3581/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоСевастьяновой М.А.,

судейЗиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл»на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2023 (судья Кузнецова О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 (судьи Воронов Т.А., Бацман Н.В., Веревкин А.В.) по делу № А70-3581/2023 по иску обществас ограниченной ответственностью «Кондор-2» (625031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» (625001, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)об обязании возвратить имущество, взыскании неустойки; по встречному иску общества               с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-2» о признании договора аренды возобновленным на неопределенный срок.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» - ФИО2, ФИО3 по доверенностиот 11.01.2024; общества с ограниченной ответственностью «Кондор-2» - ФИО4 по доверенности от 01.02.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кондор-2» (далее - ООО «Кондор-2») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Ойл» (далее - ООО «Стар-Ойл») с требованиями:

1) об обязании в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда возвратить следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 72:23:0221002:118 площадью                               3 027 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир огнестойкое нежилое строение; почтовый адрес ориентира: 

<

...>,  принадлежащий истцу на праве собственности (запись о государственной регистрации права в ЕГРП от 19.05.2017 № 72:23:0221002:118-72/001/2017-2);

- имущественный комплекс АЗС с кадастровым номером 72:23:0221003:1555 (АЗС, нежилое строение общей площадью 65,6 кв. м, пять резервуаров), адрес объекта:                              

<

...>, принадлежащий истцу на праве собственности (запись о государственной регистрации права в ЕГРП от 12.01.2002 № 72-01/01-62/2001-474;                   в состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве3 (трех) штук;

2) о взыскании неустойки за несвоевременный возврат имущества по договоруза период с 20.02.2023 по 21.02.2023 в размере 300 руб., с последующим начислениемна сумму 150 000 руб. неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства по возврату имущества, начиная с 22.02.2023 по день фактического исполнения обязательства (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений);

3) об установлении и взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после истечения срока, установленного для исполнения решения суда.

Исковые требования мотивированы тем, что после окончания срока действия договора аренды от 16.03.2022 № АРД/2022 арендатор не возвратил арендованное имущество арендодателю.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 08.06.2023 суд первой инстанции принял                к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление                     ООО «Стар-Ойл» к ООО «Кондор-2» о признании договора аренды от 16.03.2022                         № АРД/2022 возобновленным на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Стар-Ойл» вернуть ООО «Кондор-2» в трехдневный срок с момента вступления в законную силу решения суда имущество:

- земельный участок площадью 3027 кв. м с кадастровым номером 72:23:0221002:118, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир огнестойкое нежилое строение; почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Земельный участок принадлежит Арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью о государственной регистрации права в ЕГРП от 19.05.2017 № 72:23:0221002:118-72/001/2017-2; 

- имущественный комплекс АЗС: АЗС, нежилое строение общей площадью                     65,6 кв. м, пять резервуаров, кадастровый номер 72:23:0221003:1555, адрес объекта:                       

<

...>, принадлежащий Арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью о государственной регистрации права в ЕГРП от 12.01.2002 № 72-01/01-62/2001-474. В состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве 3 (трех) штук.

С ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» взыскана неустойка за несвоевременный возврат имущества по договору в размере 150 рублей. 

В случае неисполнения решения суда с ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» взыскана судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со следующего дня после истечения срока, установленного для исполнения решения суда. 

С ООО «Стар-Ойл» в пользу ООО «Кондор-2» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказано. 

ООО «Кондор-2» возвращено из федерального бюджета 63 531 руб. излишне уплаченной государственной пошлины. 

В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Стар-Ойл» обратилосьс кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы, с учетом представленного письменного дополнения к ней, заявитель ссылается на следующее: ООО «Стар-Ойл» надлежащим образом исполняло обязанности по договору аренды, произвело существенные неотделимые улучшения арендованного имущества, налажена и организована работа АЗС; судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии уточнения встречного иска, а также не дана оценка доводам, изложенным в ходатайстве об увеличении иска в качестве дополнений на отзыв по первоначальному иску; судом необоснованно отклонены доводы о возобновлении договора на новый срок; возможность возвратить имущество в трехдневный срок отсутствует; судами не учтено, что возражение арендодателя ООО «Кондор-2» относительно действия договора аренды сопряжено с злоупотреблением правом в форме лишения ООО «Стар-Ойл» возможности аренды имущества по мотиву корпоративного конфликта участников арендодателя ФИО5 (также единственный участник ООО «Стар-Ойл» и ФИО6); суды необоснованно уклонились от применения положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к первоначальным исковым требованиям ООО «Кондор-2»; в настоящем случае положения пункта 2 статьи 621 ГК РФ подлежали применению в силу экстраординарных фактических обстоятельств – наличие корпоративного конфликта; вывод судов о пресекательном сроке договора является преждевременным; содержание пунктов 2.1, 2.2, 3.8 договора аренды свидетельствует о том, что стороны намеревались исполнять условия договора и за пределами 11 месяцев.

ООО «Кондор-2» в отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к ней выразило свои возражения, считает принятые судебные акты законными и обоснованными. 

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с учетом дополнений к ней, отзыва на нее и дополнения к отзыву, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Кондор-2» на праве собственности принадлежит нежилое помещение строение АЗС общей площадью65,6 кв. м, пять резервуаров, условный номер 72:01:00:00:00:13, адрес объекта: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права от 12.01.2002 № 72НВ888357).

Также согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) ООО «Кондор-2» на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 3 027 кв. м, с кадастровым номером 72:23:0221002:118, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, адрес объекта: 

<

...>.

Между ООО «Кондор-2» (арендодатель) и ООО «Стар-Ойл» (арендатор)в отношении указанного имущества заключен договор аренды от 16.03.2022 № АРД/2022  (далее – договор) согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору имущественный комплекс АЗС для организации розничной торговли жидким моторным топливом (ЖМТ).

Согласно пункту 1.2 договора объектом аренды являются: земельный участок с кадастровым номером 72:23:0221002:118 площадью 3 027 кв. м, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; ориентир огнестойкое нежилое строение; почтовый адрес ориентира: 

<

...>; имущественный комплекс АЗС: нежилое помещение общей площадью 65,6 кв. м, пять резервуаров, условный номер 72:01:00:00:00:13, адрес объекта: 

<

...>. В состав АЗС включены топливораздаточные колонки для заправки ЖМТ в количестве 3 (трех) штук.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договор вступает в силу с даты его подписания и действует в течение 11 месяцев; срок аренды может быть изменен по соглашению сторон; прекращение (окончание) действия договора влечет прекращение взаимных обязательств, кроме обязательств, вытекающих из ненадлежащего исполнения договора.

Пунктом 3.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата за пользование имуществом в месяц составляет 150 000 руб., в том числе НДС. 

По окончанию срока аренды и при досрочном расторжении договора аренды арендатор обязан в течение 3 дней передать имущество арендодателю по акту приема-передачи (пункт 5.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.5 договора аренды в случае несвоевременного возврата имущества по окончании или расторжении договора арендатор уплачивает арендную плату до даты возвращения имущества по акту приема-передачи и неустойку в размере 0,1 процента от суммы арендной платы за этот период. 

Уведомлением от 10.02.2023 № 15/1 ООО «Кондор-2» сообщило ООО «Стар-Ойл» о прекращении договора аренды в связи с отсутствием намерения арендодателя заключить новые договоры аренды имущества, предложило до 12 часов 19.02.2023 подготовить для передачи арендодателю и передать по акту приема-передачи объекты аренды, поименованные в договоре аренды. Уведомление подписано директором ООО «Кондор-2» Плотным Р.П.

Письмом от 13.02.2023 № 13 ООО «Стар-Ойл» (получено 13.02.2023) уведомило арендодателя о желании арендатора использовать арендованное имущество после истечения срока аренды (16.02.2023), предложило заключить договор аренды на новый срок путем подписания дополнительного соглашения к договору № АРД/2022.                             К уведомлению приложено подписанное со своей стороны (арендатором) дополнительное соглашение к договору № АРД/2022.

В ответ на обращение ООО «Кондор-2» от 10.02.2023, ООО «Стар-Ойл» в письме от 16.02.2023 № 18 возразило против прекращения арендных правоотношений, указало, что уведомление от 10.02.2023 фактически составлено и направлено лишь 16.02.2023 – после получения письма от 13.02.2023 о намерении продолжить аренду; учредитель ООО «Кондор-2» ФИО5 дал согласие на продление договора; между учредителями ООО «Кондор-2» ФИО5 и Плотным Р.П. имеется корпоративный спор, отказ от договора аренды наносит ущерб компании и предпринимательской деятельности                   ФИО5; у ООО «Кондор-2» имеется задолженность перед  ООО «Стар-Ойл»                         в размере 19 614 860 руб. 89 коп. 

Данное письмо получено арендодателем 16.02.2023. 

Письмом от 17.02.2023 ФИО5 обратился к ООО «Кондор-2» в лице директора ФИО6 с просьбой подписать договор аренды с ООО «Стар-Ойл» на новый срок. 

Письмом от 17.02.2023 ООО «Кондор-2» отказало в продлении договора. 

Письмом от 17.02.2023 № 19 ООО «Стар-Ойл» заявило об отказе от рассмотрения уведомления арендодателя о прекращении договора. 

В акте возврата имущества от 19.02.2023, в составлении которого участвовали представители обеих сторон, указано, что имущество эксплуатируется ООО «Стар-Ойл», возвращать имущество арендатор отказывается, договор аренды полагает не прекращенным, обязанность по внесению арендной платы за февраль  полагает погашенной путем взаимозачета. 

Ссылаясь на то, что срок действия договора истек, а недвижимое имущество не возвращено из аренды, ООО «Кондор-2» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на то, что арендатор продолжил пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды, и арендные правоотношения не прекратились,                      ООО «Стар-Ойл» предъявило встречный иск. 

Удовлетворяя первоначальный иск об обязании арендатора возвратить имущество арендодателю, и, присуждая неустойку за несвоевременный возврат имущества                           (в сниженном размере, чем просил истец по первоначальному иску), и также отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 209, 425, 431, 606, 621, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пунктах 6, 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, и исходил из того, что, поскольку срок, на который стороны согласовывали аренду имущества истек и отсутствует согласие арендодателя на заключение договора аренды на новый срок, арендатор обязан возвратить арендованное имущество.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

На основании пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

По правилу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставленияс другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан,в разумный срок до окончания действия договора.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе условия договора аренды, переписку сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, применив правила о толковании договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в договоре стороны безусловно определили срочность договора в 11 месяцев, то есть до 16.02.2023 и его прекращение по истечении этого срока, обеспечив исполнение обязательства по возврату имущества неустойкой. При этом суды также отметили, что до истечения срока договора арендодатель также еще письменно уведомил арендатора о прекращении срока договора в связи с его истечением.

Поскольку срок аренды определен в договоре, стороны согласовали прекращение арендных отношений по истечении этого срока, при этом арендодатель до даты истечения срока договора аренды дополнительно уведомил арендатора о прекращении арендных отношений, указанное правомерно расценено судами как обстоятельство, свидетельствующие об отсутствии факта возобновления договора аренды на новый срок по правилу пункту 2 статьи 621 ГК РФ, учитывая, что понуждение к заключению договора не допускается за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятыми обязательствами, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и об отказе во встречном иске.

Кроме того, в судебном заседании суда округа стороны также пояснили, что заключение именно краткосрочных договоров аренды в отношении имущественных комплексов АЗС является обычной практикой.

Ссылка ООО «Стар-Ойл» на наличие корпоративного конфликта между соучредителями ООО «Кондор-2» как основание для выражения намерения прекращения арендных правоотношений, являлась предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонена, так как решение о прекращении договора принято ООО «Кондор-2» в лице действующего единоличного исполнительного органа – директора ФИО6 На дату направления уведомления, вынесения решения и рассмотрения апелляционной жалобы его полномочия не прекращены. Наличие корпоративного конфликта, несогласие второго учредителя с прекращением договора сами по себе не являются основанием полагать решение о прекращении договора не принятым. Вступившие в силу судебные акты, направленные на разрешение корпоративного конфликта, которыми было бы установлено иное, отсутствуют

Доводы ООО «Стар-Ойл» о том, что суд необоснованно не принял уточнение встречного иска относительно компенсации стоимости произведенных улучшений арендованного имущества, поскольку исходя из изначально определенных арендодателем пределов предмета и основания встречного иска, характеризуются определенной самостоятельностью, тогда как рассмотрение указанного дополнительного требования, с учетом характера первоначального иска, направлено на затягивание его рассмотрения. При этом кассатор вправе инициировать самостоятельный спор по вопросу компенсации неотделимых улучшений.

Доводы ООО «Стар-Ойл» о невозможности исполнения судебного актане принимаются судом округа во внимание, поскольку не являются основанием для признания судебных актов незаконными, и могут быть разрешены в порядке исполнения судебных актов.

Фактические обстоятельства дела установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, выводы судов по существу спора соответствуют установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, которым суд дал надлежащую мотивированную оценку, при рассмотрении спора судами правильно применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права и не допущено процессуальных нарушений. 

В связи с изложенным основания для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А70-3581/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.А. Севастьянова

СудьиТ.А. Зиновьева

В.В. Сирина