Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А09-8901/2021

город Брянск

16 марта 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 09.03.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 16.03.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Седовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО1, г.Брянск, к гражданке ФИО6, г.Брянск, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, применения последствий недействительности сделки, и о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, 

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданки ФИО2, г.Брянск, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 2) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №10 по Брянской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3) гражданина ФИО3,             4) нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области ФИО4;

при участии в заседании: 

от истца: ФИО5, доверенность от 20.09.2021 №32АБ 1877134;

от ответчика: ФИО6, лично; ФИО7, доверенность от 10.11.2021 №32 АБ 1874957;  ФИО8, доверенность от 10.11.2021 №32 АБ 1874957;  

от третьего лица с самостоятельными требованиями: ФИО9, доверенность от 07.02.2022 №32АБ 1931603;

от иных третьих лиц:  1) ФИО10, доверенность от 19.10.2021; 2) ФИО11, доверенность от 10.01.2022 №4; 3) не явился; 4) не явился;

установил:

ФИО1, г.Брянск (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО6, г.Брянск (далее – ФИО6, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.09.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО6, недействительным (ничтожным) и применения последствия недействительности сделки, и о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за ФИО6 в размере 50%; за ООО «Стройтеплосервис» в размере 50 %.

Одновременно с подачей искового заявления истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области производить регистрацию любых действий с долями в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) до вступления в законную силу решения суда по иску ФИО1 к ФИО6 о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.

Определением суда от 04.10.2021 исковое заявление было оставлено без движения, срок устранения недостатков установлен до 03.11.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8  Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55  "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при наличии установленных статьей 128 АПК РФ оснований для оставления искового заявления без движения заявление об обеспечении иска, поданное одновременно с ним, не рассматривается до устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения и его принятия к производству.

Определением суда от 04.10.2021 заявление истца о принятии обеспечительных мер по настоящему иску не подлежало рассмотрению арбитражным судом до устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления настоящего искового заявления без движения, и принятия искового заявления к производству арбитражного суда.

До истечения установленного срока от истца поступили дополнительные документы, в связи с чем основания оставления заявления без движения устранены.

Определением суда от 14.10.2021 исковое заявление гражданина ФИО1 принято, возбуждено производство по делу; привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Стройтеплосервис», Общество, третье лицо) и Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №10 по Брянской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – МИФНС №10 по Брянской области, инспекция, третье лицо).

Определением суда от 14.10.2021 заявление гражданина ФИО1 о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворено частично. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Брянской области запрещено вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц  об отчуждении и перераспределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

11.11.2021 от третьего лица ООО «Стройтеплосервис» поступил отзыв на исковое заявление, в котором Общество с исковыми требованиями не согласилось, полагало, что совокупность обстоятельств, указанных в отзыве, не дает оснований считать договор незаключенным или недействительным (т.1, л.д. 60-63).

12.11.2021 от МИФНС №10 по Брянской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором по доводам искового заявления третье лицо сообщило, что 17.09.2019 в  инспекцию (вх. №7679А) в электронном виде от нотариуса ФИО4 поступило заявление по форме №Р14001 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО «Стройтеплосервис» в связи с прекращением участия ФИО1 (50 % доли в уставном капитале), и регистрации 100 % доли в уставном капитале за ФИО6 Заявление было представлено без приложений, что подтверждается распиской в получении документов (Приложение №1). По результатам рассмотрения представленных документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.23 Закона №129-Ф3, инспекцией 16.09.2019 было принято решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Решение о государственной регистрации в установленные процессуальные сроки (три месяца) не оспорено. Таким образом, как указало в отзыве третье лицо, Инспекция вынесла решение о государственной регистрации 100% доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» за ФИО6 на основании представленного нотариусом заявления, предоставление иных документов в данном случае не предусмотрено действующим законодательством, действия инспекции соответствовали требованиям законодательства. Инспекция полагает, что нотариус проверил законность и обоснованность сделки, полномочия и волеизъявление сторон, сделка по переходу доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» была совершена на законных основаниях. По доводу истца о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале от 09.09.2019 между ФИО1 и ФИО6 ничтожным в связи с тем, что до заключения договора, 31.08.2019 ФИО1 вышел из состава участников ООО «Стройтеплосервис», ссылаясь на п.1 ст. 26, п.6.1., п.7, п.7.1. ст. 23, п.2, п.6 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  Инспекция сообщила, что заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с прекращением участия ФИО1 в связи с выходом из ООО «Стройтеплосервис» и передачей его доли обществу, с приложением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли ФИО1, действующим на тот момент директором ФИО3, в инспекцию не представлялись. ФИО3 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «Стройтеплосервис» с 08.08.2019 по 11.02.2020. Рассмотрение корпоративного спора между участниками ООО «Стройтеплосервис» Инспекция оставила на усмотрение суда (т.1, л.д. 65-69).

Определением суда от 16.11.2021 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

30.11.2021 от третьего лица ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление (от 24.11.2021), в котором по существу дела ФИО3 сообщил, что в августе 2019 года был назначен на должность директора ООО «Стройтеплосервис», где было два учредителя с равными долями в уставном капитале общества - ФИО1 и ФИО6, которая одновременно работала главным бухгалтером общества. В конце августа 2019 года к нему пришел ФИО1, который к тому времени уже не работал в обществе, но оставался его учредителем, и вручил нотариальное заявление, в котором известил, что выходит из общества и просил выплатить ему действительную стоимость его доли. Сделав светокопию с указанного заявления ФИО1, как указывает ФИО3 в отзыве, прямо на светокопии им собственноручную была сделана запись о том, что данное заявление ФИО3, как директором ООО «Стройтеплосервис» получено, расписался и передал эту светокопию ФИО1 Об этом заявлении ФИО1 ФИО3 известил оставшегося единственного участника общества ФИО6, которая забрав у него данное заявление сказала ему, что она его зарегистрирует как положено, в том числе и в налоговой службе. Поскольку указания единственного учредителя для него как для директора являются обязательными, ФИО3 без сомнения о том, что ФИО6 сделает все по закону, передал ей данное заявление в работу. Больше об этом заявлении ФИО3 ни от кого ничего не слышал, проработал в организации непродолжительное время. С учетом изложенного, ФИО3 полагал, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению, так как ФИО6 фактически обманула ФИО1 и его, как руководителя общества, и, забрав у него заявление ФИО1, не позволила сообщить и зарегистрировать его в регистрирующем налоговом органе (т.1, л.д. 107).

14.12.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление (от 09.12.2021), в котором в удовлетворении исковых требований ФИО1 ФИО6 просила отказать, по основаниям, изложенным  в отзыве (т.1, л.д. 121-129).

Определением суда от 14.12.2021 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО4 (далее – нотариус ФИО4, нотариус, третье лицо).

17.01.2021 от нотариуса ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором нотариус пояснила, что руководствуясь Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденными постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 №4462-1, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденным приказом Минюста России от 30.08.2017 №156, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой, ФИО4 проведены все необходимые действия в связи с удостоверением оспариваемого ФИО1 договора. Нотариус полагала необходимым отметить, что сведений о том, что ФИО1 до совершения оспариваемой сделки обратился в ООО «Стройтеплосервис» с заявлением о выходе из общества, при удостоверении оспариваемой сделки, предоставлены не были. Информация о наличии обстоятельств, препятствующих заключению сделки, участниками сделки нотариусу не сообщалась. В договоре купли-продажи имеется заверение ФИО1, что отчуждаемая им доля никому не продана, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит. Стороны также подтвердили, что расчет между ними произведен до заключения сделки. Таким образом, ФИО4 полагала, что на момент заключения оспариваемой сделки между ФИО1 и ФИО6 отсутствовали обстоятельства, которые свидетельствовали бы о невозможности заключения сделки или о ее ничтожности. На момент заключения сделки также была предоставлена справка от 09.09.2019 и справка от 04.09.2019, подписанные директором ООО «Стройтеплосервис» ФИО3, в соответствии с которыми по состоянию на 04.09.2019 и на 09.09.2019 ФИО1 являлся участником общества и ему принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Таким образом, как указывает ФИО4, директор общества не сообщил нотариусу о наличии заявления ФИО1 о выходе из общества. Кроме того, нотариус указала, что с учетом того, что ФИО1 знал о подписании им заявления о выходе из общества, но не сообщил об этом при заключении оспариваемой сделки, его действия не могут подпадать под добросовестное поведение участника гражданских правоотношений при аналогичных обстоятельствах, подразумевающее полное и достоверное раскрытие необходимой информации, а также обстоятельства, влияющих на действительность сделки и ее условия, известные сторонам на момент ее заключения. В обоснование отзыва, нотариус представила копии документов к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис», удостоверенного 09.09.2019 (т.1, л.д. 51-88).

В судебном заседании 18.01.2022 по ходатайству ответчика, произведен допрос свидетелей – главного бухгалтера ООО «Стройтеплосервис» ФИО12 (далее – ФИО12, свидетель) и генерального директора ООО «Стройтеплосервис» ФИО13 (далее – ФИО13, свидетель), показания которых зафиксированы с использованием системы аудиозаписи.

14.02.2022 от ФИО2 (далее – ФИО2) поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно ФИО2 просила признать договор от 09.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис», заключенный между ФИО1 и ФИО6,  недействительным (ничтожным). 

Определением суда от 17.02.2022 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданка ФИО2. 

В судебном заседании 17.02.2022  истец уточнил исковые требования, просил:

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» от 09 сентября 2019 года, заключенный между ФИО1 и ФИО6 недействительным (ничтожным); 

- применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» от 09 сентября 2019 года в виде возврата сторон в первоначальное положение; 

- указать в решении Арбитражного суда Брянской области по настоящему иску, что данное решение является основанием для аннулирования записи в ЕГРЮЛ о принадлежности 100% доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» ИНН/ОГРН

<

***>/

<

***> ФИО6 от 16.09.2019.

В судебное заседание 09.03.2022 третьи лица гражданин ФИО3 и нотариус ФИО4 не явились, уведомлены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, отводов, ходатайств, препятствующих рассмотрению настоящего спора, не поступило.

Истец - ФИО1, явка которого была признана судом обязательной, в судебное заседание 09.03.2022 не явился, направил представителя, который исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения, заявленного в судебном заседании 17.02.2022, отметил, что 31 августа 2019 года он передал действующему на тот момент директору ФИО3 в соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально заверенное заявление о выходе из Общества, в котором ФИО1 просил выплатить ему действительную стоимость доли. В связи с этим, по мнению истца, доля ФИО1 перешла с указанной даты к Обществу. На основании этих доводов истец полагал, что предмет оспариваемого договора не был согласован, так как он уже не имел права на отчуждаемые 50% доли в уставном капитале Общества. Поскольку, на основании ст. 166 ГК РФ истец договор считает ничтожным, то при таких обстоятельствах, с 31 августа 2019 года собственником 50% доли в уставном капитале Общества является ответчик, а остальные 50% доли в уставном капитале принадлежит непосредственно Обществу. 

На основании изложенного, ответчик полагал, что есть основания для внесения записи регистрирующим органом о принадлежности права собственности на 50% доли в уставном капитале непосредственно Обществу, в связи с чем полагал необходимым уточнить исковые требования от 17.02.2022, а именно просил признать право собственности на доли в уставном капитале ООО «СтройТеплоСервис» (ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>) за ФИО6 – 50%, за ООО «СтройТеплоСервис» - 50%, заявленных изначально в исковом заявлении.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований от 17.02.2022 с учетом устных пояснений в судебном заседании 09.03.2022, удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.   

В судебное заседание третье лицо ФИО2, явка которой была признана судом обязательной, не явилась, ее представитель поддержала заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

В судебном заседании присутствовала лично ответчик ФИО6, а также ее представители, которые против удовлетворения исковых требований возражали, представили отзыв, в котором в удовлетворении требований истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, просили отказать. Ответчик пояснила, что оспариваемая сделка совершена в установленном порядке, о выходе из Общества истцом при заключении сделки заявлено не было, доказательств передачи заявления о выходе Обществу в дело не представлено, отметила, что при совершении сделки было получено нотариальное согласие супругов обеих сторон, препятствий для заключения сделки не было, просила применить срок исковой давности.

Третье лицо - ООО «Стройтеплосервис» представило письменные пояснения, в которых уточненные исковые требования истца полагало не подлежащими удовлетворению, указало на то, что истец злоупотребляет своими правами, в течение длительного времени каких-либо заявлений или претензий в Общество не заявлял, в документах Общества заявление о выходе истца отсутствует, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ директором ФИО3 не вносились. Также, третье лицо указало, что ФИО6 правомерно полагалась на согласие ФИО2 на совершение сделки, полученное в надлежащей форме, которое не оспорено. В связи с этим, третье лицо также указало на злоупотребление правом со стороны ФИО2, поскольку брак между ней и истцом не расторгнут, спора о разделе имущества не имеется, действует режим общей совместной собственности, иной режим не установлен, полагало также, что в удовлетворении требований третьего лица ФИО2 необходимо отказать. Поддержал позицию ответчика о применении срока исковой давности.

Третье лицо - МИФНС №10 по Брянской области поддержало доводы, изложенные в отзыве на иск, рассмотрение спора оставило на усмотрение суда.

Стороны и третьи лица, ООО «Стройтеплосервис» и МИФНС РФ №10 по Брянской области, не возражали против рассмотрения дела по существу в отсутствие не явившихся  третьих лиц - гражданина ФИО3 и нотариуса ФИО4, а также третьего лица, заявляющего самостоятельнее требования относительно предмета спора, ФИО2  и истца ФИО1, явка которых в определении суда от 17.02.2022 была признана обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, выслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд установил следующее.

09 сентября 2019 года между истцом (ФИО1) и ответчиком (ФИО6) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым истец продал ответчику всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис»  (ИНН 

<

***>), размер которой составляет 50%.

Из текста договора, содержание которого сторонами не оспаривается, следует, что стороны действовали добровольно, полномочие по распоряжению долей принадлежит ФИО1 (п. 1 договора), отчуждаемая доля оплачена полностью, что подтверждается справкой № 67 от 04.09.2019г. (п. 2 договора), стороны оценивают долю в 5 100 руб., которые продавец получил от покупателя до подписания договора полностью (п. 4.1. договора).

Согласно п. 5 договора нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием и стороны, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Из содержания представленного договора судом также усматривается, что стороны дали следующие заверения и гарантии:

- продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой (п. 6 договора),

- стороны в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении их не возбуждена процедура банкротства и что они не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора (п. 7 договора), не лишены дееспособности (п. 7.1. договора),

- продавец гарантирует, что до подписания договора доля никому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (п. 12 договора).

В соответствии с п. 8 и 9 договора на отчуждение и покупку доли согласно ст. 35 Семейного кодекса РФ получены согласия соответственно супруги продавца (ФИО2 – третье лицо с самостоятельными требованиями) и покупателя (ФИО14), удостоверенные нотариально.

Нотариусом разъяснены содержание статей 167 ГК РФ, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Закона «О защите конкуренции», о чем указано в п. 11 договора.

Также в соответствии с п. 14 договора ФИО1 принял на себя обязанность сообщить Обществу о состоявшемся отчуждении доли.

Согласно п. 15 договора он прочитан вслух, содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

Также подписанием договора стороны, как участники сделки, подтвердили, что понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, ее условия соответствуют их действительным намерениям, а информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст сделки верно.

Копия договора, представленная истцом, идентична копии, которая представлена нотариусом из материалов нотариального дела.

В ответ на запрос суда от 17.12.2021 из МИФНС №10 по Брянской области поступила копия устава ООО «Стройтеплосервис» (т.2, л.д. 8-27), из содержания которого усматривается следующее.

Согласно п. 4.1. устава участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выходя участника из Общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. 

Согласно п. 4.3. устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущества такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества – действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно п. 4.4. устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из Общества.

Согласно п. 5.1. устава переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 5.2. устава участник общества вправе выйти из общества путем продажи или отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

В обоснование исковых требований истец, ссылаясь на ст. 432 ГК РФ, в исковом заявлении указал, что сторонами оспариваемой сделки не согласованы существенные условия договора (т.к. предметом договора была, по мнению истца, «несуществующая доля»), а поэтому в силу положений ст. 166 ГК РФ считает сделку недействительной (ничтожной).

Истец отметил, что 31 августа 2019 года он передал действующему на тот момент директору ФИО3 в соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально заверенное заявление о выходе из Общества, в котором истец просил выплатить ему действительную стоимость доли. В связи с этим доля истца перешла с указанной даты к Обществу. На основании этих доводов истец полагает, что предмет оспариваемого договора не был согласован, так как он уже не имел права на отчуждаемые 50% доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, на основании ст. 166 ГК РФ истец считает договор ничтожным, указал, что при таких обстоятельствах собственником 50% доли в уставном капитале Общества является Ответчик, а остальные 50% доли в уставном капитале принадлежит непосредственно Обществу, причем с 31 августа 2019 года.

Таким образом, ФИО1 полагает, что есть основания для внесения записи регистрирующим органом о принадлежности права собственности на 50% доли в уставном капитале непосредственно Обществу.

В заявлении об уточнении исковых требований истец сослался на то, что истец оформил заявление о выходе из Общества, передал его директору Общества ФИО3, который подтвердил получение его оригинала, поставил надпись о получении заявления на его копии, второй участник ФИО6 была проинформирована истцом о наличии заявления о выходе из общества, что подтверждается представленной перепиской по Viber. Как считает истец, передав директору заявление о выходе, истец утратил право собственности на принадлежащую ему долю в Обществе 31.08.2019. Заключая договор в отношении доли в уставном капитале Общества 09.09.2019 со вторым участником ФИО6, истец распорядился имуществом, которое ему не принадлежало, что противоречит закону. По мнению истца, неосуществление Обществом своевременных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у ФИО1 статуса участника.

Истец указал, что оспариваемый договор является недействительным на основании  ст. 166, 168, 209, 218 ГК РФ, полагал необходимым применить пункт 5.34 Устава Общества, которым установлено требование о наличии решения общего собрания участников на продажу доли, так как в результате сделки изменились размеры долей участников. Отметил, что в документах, представленных нотариусом, такое решение отсутствует, сослался на договор купли-продажи доли от 28 августа 2018 года, согласно п. 10 которому участниками при заключении сделок купли-продажи доли такое решение предоставлялось (т.2, л.д.128).

Истец также полагает, что спорный договор ничтожен в соответствии со ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку ФИО6 злоупотребила правом, преследуя цель помешать ФИО15 получить действительную стоимость его доли, знала об отсутствии у ФИО1 права отчуждать долю, стала инициатором сделки купли-продажи в обход процедуры, установленной законом и уставом Общества.

По мнению истца, имело место заблуждение с его стороны относительно природы совершаемой сделки, так как он ранее не занимался оформлением подобных сделок, в том числе и выхода из ООО, и исходил из того, что в результате его выхода из Общества ФИО6 будет владельцем 100% уставного капитала, а действительная стоимость доли равна ее номинальной стоимости. Считает, что договор купли-продажи расценивался им как завершение действий, связанных с выходом из состава участников общества по ранее поданному заявлению, а получение денежных средств от ФИО6 – как выплата обществом действительной стоимости доли.

На основании изложенного, истец, полагая, что при указанных обстоятельствах с 31.08.2019 собственником 50% доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» является ответчик, а остальные 50% доли в уставном капитале принадлежит непосредственно Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Изучив обстоятельства возникшего между сторонами спора, исследовав материалы дела, а также заслушав пояснения сторон и третьих лиц, суд признает требования истца ФИО1 и третьего лица, заявившего самостоятельные требования, ФИО2 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают  из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, и в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом (подпункты 1, 4 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Согласно ст. 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных кодексом. 

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. 

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. 

 На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 2 ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

По правилам п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Статьей 71 АПК РФ установлены общие правила оценки доказательств судом.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Общие положения о последствиях недействительности сделки установлены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацам 4, 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление №25), поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

Как следует из п. 3 ст. 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд пришел к выводу, что поведение истца ФИО1 и третьего лица, заявившего самостоятельные требования, ФИО2 являются недобросовестными и свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

В обоснование исковых заявлений, истец указал, что распорядился в оспариваемой сделке имуществом, которое ему не принадлежало. 

В подтверждение обстоятельств, связанных с выходом из Общества, истцом представлена копия заявления о выходе 32 АБ 1586400 от 30.08.2019, которое было удостоверено нотариусом ФИО16 (т.1, л.д. 22).

Из копии заявления, не заверенной нотариально, представленной истцом в качестве приложения к исковому заявлению, усматривается наличие на ней записи «Получил 31 августа 2019 г. Директор ООО «СтройТеплоСервис» ФИО3, краткая подпись и оттиск печати ООО «СтройТеплоСервис». 

Кроме того, в материалы дела истцом представлена выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Стройтеплосервис» от 22.09.2021 № ЮЭ9965-21-260616855, из которой усматривается, что на момент рассмотрения настоящего дела директором Общества является ФИО13 (запись от 11.02.2020г.), уставный капитал составляет 10 200 руб., единственным участником Общества является ФИО6 (запись о размере ее доли внесена 16.09.2019). Указанная выписка содержит сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Так, в соответствии с записью 19 (строки №№ 232 – 236) внесены изменения (запись от 08.08.2019г.) на основании заявления формы Р14001 об изменении сведений, не связанных с изм.учред.документов (п.2.1) от 01.08.2019г. В соответствии с записью 20 (стройки 237 – 241) внесены изменения (запись от 16.09.2019г.) на основании заявления по форме Р14001 от 09.09.2019г., записью 21 (строки 242 – 246) внесены изменения (запись от 11.02.2020г.) на основании заявления формы Р14001 об изм.сведений, не связанных с изм.уред.документов (п.2.1) от 04.02.2020), записью 22 (строки 247 – 249) внесены изменения (запись от 06.05.2021г.) о предоставлении лицензирующим органом сведений о предоставлении лицензии.

В свою очередь регистрирующим органом (МИФНС № 10 по Брянской области) представлены документы, на основании которых в реестр внесена запись от 16.09.2019г. (расписка в получении документов от 09.09.2019г. вх № 7679А, согласно которой документы направлены нотариусом ФИО4 по каналам связи; заявление формы 14001, согласно которому вносятся изменения в сведения о прекращении участия ФИО1 и об изменении сведений об участнике ФИО6 в части размера ее доли; решение о государственной регистрации от 16.09.2019г. № 7679А, выписка из ЕГРЮЛ от 08.11.2021г.).

Из указанных документов, а также пояснений налогового органа в отзыве от 10.11.2021 № 03-17/16123 следует, что заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением участия ФИО1 в связи с выходом из ООО «Стройтеплосервис» и передачей его доли обществу, с приложением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли ФИО1, действующим на тот момент директором ФИО3, в Инспекцию не представлялись.

Инспекция также указала, что ФИО3 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «Стройтеплосервис» с 08.08.2019 по 11.02.2020, что сторонами не оспаривается.

Как было указано выше, от третьего лица – нотариуса ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что с учетом установленных правил совершения нотариальных действий при удостоверении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» между ФИО1 и ФИО6 были совершены необходимые действия и получены необходимые документы. Все полученные при совершении нотариальных действий сведения зафиксированы путем получения соответствующих документов, которые хранятся в делах нотариуса.

Копии документов, полученных нотариусом ФИО4 при совершении нотариальных действия по удостоверению оспариваемой сделки, представлены в качестве приложения к отзыву нотариуса (т.1, л.д. 47- 88).

Нотариус отметила, что при удостоверении оспариваемой сделки ФИО1 не были представлены сведения о том, что до ее совершения он обратился в общество с заявлением о выходе, информация о наличии обстоятельств, препятствующих заключению сделки, участниками сделки нотариусу не сообщалась.

Из представленных нотариусом документов судом усматривается следующее.

Представленная копия оспариваемого договора соответствует по содержанию копии, представленной истцом (т.2, л.д. 51-52).

Из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 09.09.2019г. № ЮС9965-19-81403852 усматривается, что директором Общества на указанную дату был ФИО3 (запись от 08.08.2019г.), участниками Общества являются ФИО1 (доля 50%, номинальная стоимость 5 100 рублей) и ФИО6 (доля 50%, номинальная стоимость 5 100 рублей) (т.2, л.д. 53-57).

Представлен список участников ООО «Стройтеплосервис», согласно которому участниками являлись ФИО1 (50%) и ФИО6 (50%), подписанному директором ФИО3 (т.2, л.д. 58).

Среди прочих документов нотариусом представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» от 28.08.2018г. между ФИО17 и ФИО1, согласно которому ФИО1 приобрел у ФИО17 долю в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» в размере 10% номинальной стоимостью 1 020 руб. по цене 1 020 руб., т.е. по номинальной стоимости (т.2, л.д. 65-67).

Представлен приказ от 01.08.2019 №2 о вступлении ФИО3 в должность директора, в соответствии с которым он принимает на себя обязанности по ведению учета и составлению отчетности (т.2, л.д. 68).

Нотариусом также представлены следующие документы.

Справка об оплате долей уставного капитала от 04.09.2019 №67, подписанная директором ФИО3 и заверенная печатью организации, согласно содержанию которой Общество в лице директора ФИО3 сообщает, что доля в уставном капитале, принадлежащая ФИО1, в размере 50%, а также доля, принадлежащая ФИО6, в размере 50% оплачены полностью в установленном уставом сроки, отсутствуют какие-либо ограничения (в том числе запреты) в соответствии с законодательством РФ на совершение сделок по отчуждению долей в Обществе, в том числе отсутствует необходимость на получение предварительного согласия антимонопольного комитета или необходимость предоставления в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об осуществлении сделок, и Общество не имеет ограничений, установленных законом «О защите конкуренции» и не имеет других ограничений в соответствии с законом «Об иностранных инвестициях в РФ» и «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», Общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротства, Общество не имеет сведений о подаче кем-либо в суд заявления с требованием о ликвидации Общества, о передаче кем-либо в суд заявления о признании должника банкротом, о наличии признаков банкротства (т.2, л.д. 69-70).

Также представлена справка исх. от 09.09.2019 №71, согласно которой по состоянию на 09 сентября 2019 года участниками Общества являются ФИО1 (доля 50%) и ФИО6 (доля 50%), сделка по продаже ФИО1 своей доли не  подлежит одобрению со стороны антимонопольной службы, не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, Общество не входит в число предприятий, имеющих значение для обороноспособности страны, не имеет сведений о наличии запрещений, обременений, арестах на отчуждаемую долю, корпоративный договор не заключался, Общество извещено его участниками о предстоящей сделке по продаже долей. Достоверность сведений в указанной справке подтверждена собственноручной подписью ФИО3 и печатью Общества (т.2, л.д. 71).

Кроме того, нотариусом представлено согласие ФИО2 от 06 сентября 2019 года 32 АБ 1586475, в соответствии с которым она дает согласие своему супругу ФИО1 (брак заключен 04 августа 2001 года) на продажу на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» в размере 50%. Из текста согласия усматривается, что ФИО2 сообщила об отсутствии брачного договора, а также о том, что установленный законом режим совместной собственности всего имущества не изменен, содержание ст. 35 Семейного кодекса РФ нотариусом ей разъяснено и ей понятно, содержание согласия зачитано вслух, она, как участник сделки, понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют ее действительным намерениям (т.2, л.д. 72). 

Указанное согласие удостоверено нотариусом ФИО16, зарегистрировано в реестре № 32/44-н/32-2019-2-1526.

Также нотариусом представлено согласие ФИО14 от 09 сентября 2019 года, согласно которому он дает согласие своей супруге ФИО6 на покупку за цену и на условиях по ее усмотрению доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис» в размере 50%, удостоверенное нотариусом ФИО4 (т.2, л.д. 73).

Представленное заявление о внесении изменений в сведения об ООО «Стройтеплосервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, согласно которому вносятся изменения о прекращении участия ФИО1 и об изменении сведений о ФИО6, идентично тексту заявления, представленному регистрирующим органом (т.2, л.д. 81-86).

Вместе с тем, именно истец, действуя разумно и добросовестно с учетом поведения, ожидаемого от лица, осуществляющего продажу долю в уставном капитале, обязан был сообщить покупателю, а также нотариусу о том, что им совершены иные сделки в отношении доли, в том числе и односторонняя сделка по выходу из Общества.

Однако, при заключении оспариваемой сделки, как это следует из установленных судом обстоятельств, истец не сообщил соответствующие сведения ни покупателю, ни нотариусу. При этом из содержания нотариально удостоверенного договора следует, что истец действовал в отношении предмета сделки по своей доброй воле, сообщил о том, что доля на момент заключения сделки принадлежит именно ему.

Истцом в обоснование своих доводов о получении ФИО6 информации о выходе ФИО1 из общества представлен протокол осмотра доказательств от 21.12.2021г. 32 АБ 1902085, составленный ФИО18, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО19, на основании заявления ФИО1 (т.2, л.д. 133-141).

Из содержания протокола следует, что произведен осмотр, в порядке обеспечения доказательств, мобильного устройства (телефона) – iPhone 6s, номер модели MK0W2B/A, IMEI 35 539708 212845 6, при осмотре при обращении к ярлыку Viber наблюдается список диалогов (чатов) абонента «Дмитрий Лоншаков» и строку для ввода данных «Поиск», установлена переписка с абонентом «Ковалева» от 29 августа 2019 года и от 31 августа 2019 г., прилагается распечатка. 

Из содержания приложенной к протоколу распечатки переписки следует, что                29 августа 2019 года ФИО1 направил сообщение «для нотариального заверения моего заявления о выходе из учредителей мне нужна оригинал устава с синей печатью. Когда можно получить?», получен ответ «Для этого нужно взять с собой Наталью, у нее будут все необходимые документы». 31.08.2019 в 10.18 направлено сообщение в виде фотографии «заявления о выходе» на бланке, а также сообщение «когда вам прислать заявление по почте».

При этом фотография заявления о выходе не содержит отметок о получении его директором или иным сотрудником Общества.

Доказательств направления заявления по почте в материалы дела не представлено.

Судом не принимаются доводы истца о том, что он сообщил ответчику о своем выходе путем направления заявления по телефону, поскольку из представленного в деле протокола осмотра телефона истца следует, что истец сообщил ответчику лишь о составлении заявления у нотариуса, сведения о направлении и получения заявления обществом истец ответчику не направлял.

Кроме того, истец заявляет, что на момент заключения оспариваемой сделки он вышел из состава Общества, но, тем не менее, подтвердил при заключении оспариваемой сделки наличие у него права на отчуждаемую долю. При этом о каких-либо препятствиях для сделки в момент ее совершения не заявлял, напротив, утверждая об отсутствии таких препятствий. 

Такое поведение судом расценивается как недобросовестное.

Истец в подтверждение доводов о том, что он вышел из Общества, сослался на представленную  копию заявления от 30.08.2019, содержащую надпись о получении ее директором Общества ФИО3 31.08.2019, также на вышеуказанную переписку ФИО1 и ФИО6 с использованием мессенджера «Viber», в которой истец направлял фотографию заявления ответчику и запрашивал у нее учредительные документы Общества, а также на пояснения ФИО3, который подтвердил факт получения заявления 31.08.2019 и передал его ФИО6 для осуществления предусмотренных законом действий.

Судом не принимаются доводы истца о подтверждении факта состоявшегося выхода из Общества по следующим основаниям.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалы дела истцом представлено несколько копий заявления о выходе его из Общества, которые суд не может признать идентичными между собой, поскольку копии заявления имеют существенные различия в части наличия или отсутствия надписи, сделанной ФИО3, которая имеет значение для настоящего дела. 

В связи с этим, суд не может признать установленным факт получения Обществом заявления о выходе истца.

Суд также оценил указанные доказательства в совокупности с иными материалами дела, при этом иные средства доказывания не позволяют устранить выявленные противоречия.

Суд признает пояснения ФИО3 недостаточным доказательством факта получения им заявления истца о выходе, поскольку они являются запутанными, противоречивыми, не соответствующим иным материалам дела, а также суд не может на основании этих пояснений и представленной истцом копии заявления о выходе признать наступившим факт выхода истца из Общества на основании следующего.

Как было указано выше, в своем отзыве от 24.11.2021 ФИО3 указал, что о заявлении ФИО1 о выходе из Общества он известил оставшегося единственного участника общества ФИО6, которая, забрав у него заявление, пояснила, что она зарегистрирует заявление в установленном порядке, в том числе и в налоговой службе. Поскольку указания единственного учредителя для него, как для директора, являются обязательными, ФИО3 без сомнения о том, что ФИО6 сделает все по закону, передал ей данное заявление в работу. Больше об этом заявлении ФИО3 ни от кого ничего не слышал, проработал в организации непродолжительное время. ФИО3 заявил в своем отзыве, что ФИО6 фактически обманула ФИО1 и его, как руководителя Общества, и, забрав у него заявление ФИО1, не позволила ФИО3 сообщить и зарегистрировать его в регистрирующем налоговом органе (т.1, л.д. 107).

Каких-либо доказательств указанных обстоятельств, на которые ФИО3 ссылается в своем отзыве, в материалы дела не представлено.

Напротив, в судебном заседании 17.02.2022 ФИО3, подтвердив суду устно факт получения заявления от ФИО1 о выходе из Общества, указал, что расписался в копии, ФИО1 дал 2 экземпляра, копию и оригинал, на копии он расписался, а оригинал 2 сентября передал в бухгалтерию, а именно положил на подоконник, поскольку обычно документы для него передавали так, в руки никому оригинал заявления не давал. Пояснил, что вручить заявление ФИО6 означает в его понимании положить заявление на подоконник, больше судьбой заявления он не интересовался, полагал, что сделал все необходимое, бухгалтер обычно передает документы в налоговую, больше ни с ФИО1, ни ФИО6 не обсуждал этот вопрос, о продаже ФИО1 доли ФИО6 ему не было известно. На вопрос представителя ответчика сообщил, что не помнит, какого цвета был оригинал нотариального заявления. На вопрос ответчика о том, почему в отзыве ранее было указано, что заявление у него забрала ФИО6, ответил уклончиво, сообщив, что такого не было, он положил документ на подоконник.

Указанные пояснения зафиксированы посредством аудиозаписи судебного заседания 17.02.2022.

Такие пояснения входят в прямое противоречие с изложенными ФИО3 в своем отзыве обстоятельствами.

Кроме того, поскольку на руководителе общества лежит обязанность по представлению в налоговый орган сведений о переходе права на долю обществу в связи с выходом его участника, а также отсутствии в материалах дела доказательств, что руководитель общества доверил представление такой информации в регистрирующий орган иному лицу в установленном законом порядке, суд критически относится к пояснениям ФИО3

Суд также отмечает, что ФИО3 подтвердил суду отсутствие каких-либо заявлений, претензий или обращений после совершения оспариваемой сделки со стороны истца в адрес общества. Также добросовестный руководитель должен был удостовериться в разумный срок о том, что все необходимые действия, связанные с правами участников Общества, совершены в установленном законом порядке. 

Судом неоднократно предлагалось истцу представить полученную им от ФИО3 копию заявления, содержащую оригинальную запись о получении этого заявления ФИО3 

Однако такая копия в суд не представлена, суду не было сообщено место ее нахождения и причины невозможности представления.

С учетом обстоятельств дела суд расценивает подобное поведение как недобросовестное пользование процессуальными правами.

В обоснование возражений по иску, ответчиком было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание 18.01.2022 в качестве свидетелей ФИО13 и ФИО12, которое было удовлетворено судом.

В судебном заседании 18.01.2022 свидетель ФИО12, предупрежденная судом об ответственности за отказ и за дачу заведомо ложных показаний, сообщила суду, что с 2017 года по настоящее время является главным бухгалтером Общества, о том, что ФИО1 собирается продать свою долю узнала в начале сентября 2019 года от ФИО6, которая находилась в отпуске и попросила обратиться к нотариусу для организации заключения сделки. Свидетель сообщила, что видела заявление ФИО20 о выходе около кабинета нотариуса в день подписания договора, когда ФИО1 порвал его на глазах у свидетеля и ФИО6, не видела на цветном оригинале заявления какие-либо рукописных отметок о принятии его ФИО3, ФИО1 и ФИО3 свидетелю нотариальное заявление не передавали.

В судебном заседании 18.01.2022 свидетель ФИО13, также предупрежденный судом об ответственности за отказ или за дачу заведомо ложных показаний, сообщил, что является директором Общества с 3 февраля 2020 года по настоящее время, передача дел от ФИО3 фактически не проводилась, так как последний не мог приехать, в связи с чем приемка осуществлялась самостоятельно с участием иных сотрудников Общества с составлением акта, документы Общества хранились в кабинете директора, внешних признаков отсутствия каких-либо документов не было, в связи с чем не было оснований для обращения в суд с требованием о передаче документов от прежнего директора.

Указанные показания зафиксированы в аудиопротоколе судебного заседания 18.01.2022.

Вместе с тем, показания свидетелей, допрошенных в судебном заседании 18.01.2022, которым у суда не имеется оснований не доверять, подтверждают доводы ответчика о том, что выход истца из Общества не состоялся. 

Допустимые, относимые, достаточные и достоверные доказательства, опровергающие показания свидетелей, суду не представлены.

Доводы истца о том, что к показаниям свидетеля ФИО12 следует отнестись критически, так как она находится в должностном подчинении у ответчика, судом не принимаются.

В соответствии со ст. 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.  Свидетель обязан сообщить арбитражному суду сведения по существу рассматриваемого дела, которые известны ему лично, и ответить на дополнительные вопросы арбитражного суда и лиц, участвующих в деле. За дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний свидетель несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку. 

В п. 5 – 5.2. ст. 56 АПК РФ установлен круг лиц, которые не подлежат допросу в качестве свидетелей.

ФИО12 к лицам, не подлежащим допросу в качестве свидетелей, не относится, предупреждена судом об ответственности, о чем ей дана соответствующая письменная расписка.

Кроме того, показания свидетеля соответствуют иным доказательствам, являются полными и не противоречивыми.

Ответчиком в материалы дела в качестве доказательства  неполучения им заявления ФИО1 о выходе из Общества представлены копия решения от 31.01.2020 №1 о прекращении полномочий директора ФИО3 и о назначении директором ФИО13, копия акта о приеме-передаче дел при смене директора ООО «Стройтеплосервис», в котором отсутствовало заявление ФИО1 о выходе из Общества, копия выписки из реестра входящих документов ООО «Стройтеплосервис» (т.1, л.д. 126-129).

При этом ФИО3 не представил в материалы дела доказательств того, что им была исполнена обязанность по передаче документации Общества новому руководителю, а сведения, изложенные в акте ни истцом, ни иными участниками дела не опровергнуты.

В связи с этим суд полагает обоснованными доводы Общества о том, что пояснения ФИО3 не могут являться надлежащим доказательством факта получения Обществом заявления о выходе ФИО1 

Данный факт не подтвержден и иными доказательствами, представленными в дело, так как копия заявления с оригиналом надписи ФИО3 в дело не представлена, показания свидетелей указывают на то, что оригинал заявления в момент совершения сделки находился у ФИО1 (хотя ФИО3 заявил, что забрал его и положил на подоконник в офисе Общества, а в своем отзыве указывал, что заявление забрала ответчик), был им после подписания сделки уничтожен, а также в документации Общества оригинал заявления отсутствует, какие-либо иные документы, заявления, обращения, которые могли бы свидетельствовать о факте получения Обществом заявления о выходе истца из состава учредителей,  также отсутствуют.

Суд учитывает также содержание справок от 09.09.2019 исх. № 71 и от 04.09.2019 №67, представленных нотариусом ФИО4, содержание которых сторонами не оспорено.

Суд полагает необходимым отметить, что если бы ФИО3 получил заявление о выходе истца из Общества, то он как добросовестный руководитель, зная о таком обстоятельстве, независимо от его доводов о передаче заявления сотрудникам Общества и ответчику, не мог не знать, что сведения в справке от 09.09.2019 исх. № 71 в таком случае являются недостоверными.

Тем не менее, прямо указав на достоверность сведений в указанной справке, ФИО3 подтвердил, что заявление о выходе отсутствует.

При таких обстоятельствах суд не может признать факт выхода истца из Общества состоявшимся.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых осах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 4.1. оспариваемого договора истец получил от ответчика 5 100 руб., то есть исполнение по договору им было принято. Кроме того, волеизъявление истца по заключению оспариваемого договора была удостоверена нотариусом, договор был заключен в соответствующей закону нотариальной форме.

Таким образом, суд считает, что истец ввиду принятия им полного исполнения по оспариваемой сделке от ответчика, а также подтверждения им действия договора путем удостоверения своей воли у нотариуса, не вправе недобросовестно ссылаться на его незаключенность.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 70 Постановления Пленума Верховного да РФ от 23.06.2015 N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 72 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на хранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что поведение истца, не заявившего в момент подписания оспариваемого договора об отсутствии у него права на отчуждаемую долю, не предпринявшего мер к выяснению причин отсутствия действий со стороны прежнего руководителя Общества о регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц, фактически принявшего исполнение от ответчика по оспариваемой сделке, удостоверив свое волеизъявление по оспариваемой сделке и ее условиям в нотариальном порядке, и, впоследствии, заявившего о его незаключенности, является недобросовестным.

Сторонами не оспаривается реальное исполнение договора.

Так реальное исполнение оспариваемой сделки подтверждается оплатой доли в уставном капитале Общества, принятием денежных средств в качестве такой оплаты истцом от ответчика, совершением действий по регистрации перехода права на соответствующую долю и внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Данные обстоятельства стороны не оспорили, суд установил их из содержания представленных в дело доказательств.

Суд установил, что истец не предпринимал в течение более двух лет с момента заключения оспариваемой сделки до момента обращения в суд с настоящим иском  никаких мер по изменению или расторжению оспариваемого договора, по оспариванию внесения соответствующей записи в единый государственной реестр юридических лиц, своего волеизъявления, с момента заключения оспариваемой сделки и до настоящего времени истец не обращался к Обществу ни с какими требованиями, которые могли бы свидетельствовать о реализации им прав, связанных с выходом из состава Общества.

При таких обстоятельствах суд считает, что поведение истца не может признаваться добросовестным.

Судом не принимаются доводы истца о введении его в заблуждение со стороны ФИО6, поскольку в материалы дела не представлено доказательств оказания влияния на осуществление истцом своего волеизъявления со стороны ФИО6, в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны обсуждали иные условия сделки до ее заключения, которые отличались от указанных в оспариваемом договоре, в материалы дела  не представлено доказательств того, что какие-либо сведения, обозначенные сторонами как существенные для заключения сделки, умалчивались со стороны ФИО6

При этом суд учитывает, что сам истец длительное время являлся участником Общества, пользовался всеми соответствующими правами, кроме того, непосредственно перед назначением ФИО3 являлся директором Общества, т.е. имел необходимый доступ ко всей документации Общества, информации о его финансовом положении, что позволяло ему также получить полную и достоверную информацию, необходимую для совершения сделки.

С учетом осуществления ранее сделок с долей Общества (договор от 28.08.2018, по которому он приобрел долю у ФИО17) истец не мог не понимать правовые последствия совершаемой им сделки.

В этой связи доводы о заблуждении и обмане являются необоснованными и судом не принимаются.

Суд оценивает действия истца как произвольные, непоследовательные для участников подобного рода правоотношений, нарушающие принцип стабильности гражданского оборота, то есть не отвечающие признакам добросовестности. 

Суд не принимает доводы истца о ничтожности оспариваемой сделки на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается.

В нарушение указанной нормы, истцом не представлено доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемого договора преследовала какую-либо противоправную цель.

Для целей применения п. 2 ст. 168 ГК РФ необходимо, чтобы оспариваемая сделка одновременно:

- нарушала требования закона или иного правового акта,

- посягала на публичные интересы или права и законные интересы третьих лиц.

При отсутствии таких обстоятельств сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, в силу п. 1 ст. 168 ГК РФ является оспоримой.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно ФИО6 каким-либо образом злоупотребляла своим правами, имела цель причинить ущерб интересам ФИО1 и ФИО2

Вместе с тем, с учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу о ненадлежащем поведении со стороны ФИО1 при заключении спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о чем свидетельствуют, в том числе, данные им гарантии и заверения. 

Продавая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог потребовать предоставления ему необходимых, по его мнению, сведений, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля, получить справки и иные необходимые для принятия решения документы. 

Доказательств того, что истец добросовестно пользовался указанными правами как участника общества в дело не представлено.

Суд с учетом оценки представленных доказательств в их совокупности, пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что ФИО6 на момент заключения договора купли – продажи доли в уставном капитале Общества от 09.09.2019 знала или должна была знать о факте выхода ФИО1 из Общества.

Справки, подписанные директором ФИО3, подтверждают, что ФИО1 продолжал на момент заключения сделки быть участником Общества.

Представленная переписка Viber не содержит сведений, которые позволили бы утверждать, что ФИО6 не могла не знать о том, что заявление о выходе получено директором Общества.

Последующее поведение ФИО1 также позволяло ФИО6 добросовестно полагаться, что выход не состоялся, а сделка по продаже ей доли является действительной. Свидетель ФИО12 указала, что заявление было порвано при ней ФИО1, что не было опровергнуто истцом. Никаких заявлений, требований, претензий истцом до подачи в суд настоящего иска, не заявлялось, о недостоверности данных в ЕГРЮЛ истец также не заявлял, доказательств того, что обращался с требованием о выплате действительной стоимости доли в дело не представлено.

Кроме того, судом учитывается содержание п. 15 оспариваемого договора, согласно которому договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

При таких обстоятельствах, сделка не является ничтожной по указанным истцом основаниям. Иные основания, явно свидетельствующие о ничтожности оспариваемой сделки, судом не установлены.

Судом учтены все доводы стороны, оценены представленные доказательства. 

Суд не усматривает основания для признания сделки недействительной (ничтожной), применения заявленных последствий недействительности сделки.

Суд также не усматривает основания для признания права на долю, составляющую 50% уставного капитала ООО «Стройтеплосервис», за Обществом. Поэтому также отсутствуют основания для необходимости внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с этим суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09 сентября 2019 года, заключенным между ФИО1 и ФИО6 недействительным (ничтожным), суд также находит не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. 

Согласно ч. 1 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

 В силу ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в случаях совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимым имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Абзацем 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В обоснование заявленных самостоятельных требований ФИО2 полагала,  что доля в Обществе, являющаяся предметом оспариваемого договора, является общей совместной собственностью ФИО1 и ФИО2 на основании ст. 34 Семейного кодекса РФ. При этом ФИО2 указала, что нотариальное согласие            06 сентября 2019 года она дала на совершение оспариваемого договора, полагая, что имеющуюся у ФИО1 долю в ООО «Стройтеплосервис» можно передать только через договор купли-продажи. На момент дачи согласия ФИО2 не была осведомлена, что ранее ФИО1 уже написал заявление в ООО «Стройтеплосервис» о выходе и просил выплатить ему действительную стоимость доли, которая значительно превышает 5 100 руб., которые заплатила ФИО6, а также оспариваемый договор заключался без ее участия, считает, что доля ФИО1 на основании заявления 31.08.2019 перешла к Обществу.

ФИО2 полагает сделку недействительной на основании ч. 2 ст. 179 ГК РФ, как совершенной под влиянием обмана, поскольку если бы она при оформлении согласия на совершение сделки знала, что ее супруг составил заявление о выходе, она никогда не дала бы согласие на такую сделку, поскольку ее материальная выгода от получения действительной стоимости доли была на несколько десятков порядков выше чем номинальная стоимость этой доли, заявила, что ей не известно, чем руководствовался ФИО1, умалчивая об этом обстоятельстве, поэтому она заключила спорную сделку под влиянием обмана, так как не знала о выходе из Общества ФИО1

ФИО2 считает, что собственником доли 50% уставного капитала Общества является Ответчик, а остальные 50% - принадлежат непосредственно Обществу, причем с 31 августа 2019 года. В связи с этим полагает наличие оснований для внесения записи регистрирующим органом о принадлежности права собственности на 50% доли в уставном капитале непосредственно Обществу.

Судом установлено, что 06 сентября 2019 года ФИО2 дала удостоверенное нотариусом ФИО16 согласие своему супругу ФИО1 на продажу на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого ими в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Стройтеплосервис», ОГРН 

<

***>, адрес юридического лица: 241028, 

<

...>, в размере 50%.

При этом ФИО2 сообщила, что брачный договор между ней и ФИО1 не заключен, установленный режим совместной собственности всего имущества не изменен. Содержание статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации ей разъяснено и понятно. ФИО2 понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют ее действительным намерениям.

Таким образом, оснований полагать, что на момент совершения спорной сделки отсутствовало согласие ФИО2, как супруги ФИО1, полученного в установленном законом порядке, у ФИО6 не имелось.

В материалы дела не представлено доказательств того, что указанное согласие признано недействительным. 

В связи с этим, при вынесении решения суд исходит из того, что согласие ФИО2 на совершение оспариваемой сделки сделано в надлежащем виде, не оспорено, является действительным, не содержало каких-либо ограничений и допущения в отношении условий сделки.

С учетом изложенного, суд полагает, что истец правомерно распорядился соответствующим имуществом, принадлежащим ему и его супруге на праве общей совместной собственности, выражая при этом общую с ФИО2 волю на заключение сделки и в отношении условий этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Судом установлено, что объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения истцом спорной сделки под влиянием обмана или существенного заблуждения не представлены.

В материалы дела не представлены доказательства того, что истец и третье лицо ФИО2, действуя разумно и добросовестно, проявив должную заботливость и осмотрительность, обычную для делового оборота совершения подобных сделок, при продаже доли по такой цене не имели возможности получить необходимые сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества (текущей и предшествующей дате подписания договора) и ознакомиться с соответствующими документами.

В материалы дела не представлено доказательств невозможности получения необходимой информации ФИО2 у ее супруга ФИО1 относительно мотивов и причин осуществления оспариваемой сделки, а не выхода из Общества.

Суд при этом учитывает, что представитель ФИО2 пояснила на вопрос представителя Общества, что ФИО2 и ФИО1, насколько это известно, проживают совместно, споров о разделе имущества не имеют.

Суд принимает во внимание содержание согласия ФИО2 на совершение сделки, согласно которому она понимала правовые последствия такого согласия, оно соответствует ее действительной воле.

При таком положении неосведомленность ФИО2 о наличии заявления о выходе из Общества, подписанного ее супругом, не свидетельствует о недействительности данной сделки.

По смыслу ст. 178 ГК РФ, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 № «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. 

Между тем, ни истец, ни третье лицо с самостоятельными требованиями не представили достаточных доказательств наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на ее заключение, а третье лицо не дало бы согласие на сделку.

Напротив, соответствующая информированность связана исключительно с взаимоотношением между ФИО1 и ФИО2, являющихся между собой супругами.

Сама по себе небрежность при осуществлении истцом и третьим лицом с самостоятельными требованиями при даче согласия на сделку, совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора) со стороны ФИО6 материалами дела не подтвержден.

Судом из материалов дела усматривается пренебрежительное отношение ФИО2 к вопросу о влиянии на решение ее супруга (истца) при заключении оспариваемой сделки, при выборе способа распоряжения принадлежащего ей и ее супругу на праве общей совместной собственности имущества.

Также, в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО1 получал от ФИО2 согласие на совершение односторонней сделки по выходу из Общества. 

При таких обстоятельствах, доводы о введении ФИО2 в заблуждение являются необоснованными, свидетельствуют о недобросовестном поведении, злоупотреблении правом, поскольку при реализации права на предоставление супругу согласия на совершение сделки она не проявила необходимую при таких обстоятельствах заботу, что не может возлагать негативные последствия на другую сторону сделки, которая добросовестно полагалась на такое согласие. 

Суд также учитывает, что никаких мер к расторжению указанного договора в течение длительного времени ни ФИО1, ни ФИО2 не предпринимали.

При таких обстоятельствах, суд признает, что у ФИО6 и ООО «Стройтеплосервис» имелись все основания полагать, что все стороны оспариваемой сделки признают договор купли-продажи доли действительной сделкой. 

С учетом нормы ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации совершенная при отсутствии согласия сделка является оспоримой, а для признания сделки недействительной необходимо, чтобы другая сторона такой сделки знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По своей сути ФИО1 и ФИО2 объединены единым интересом, как участники общей совместной собственности. 

Для третьих лиц не имеет значение, кто из супругов осуществляет распоряжение общим имуществом, находящимся в совместной собственности, если в надлежащей форме получено согласие на совершение сделки одним из супругов.

Как указано в Постановлении Конституционного суда РФ № 35-П от 13.07.2021, выводы которого могут быть применены и к настоящему делу, по смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 45 и 46 права владения, пользования и распоряжения имуществом гарантируются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

На взаимосвязь надлежащей заботливости и разумной осмотрительности участников гражданского оборота с их же добросовестностью обращается внимание и в ряде других решений Конституционного Суда Российской Федерации (постановления от 27 октября 2015 года №28-П, от 22 июня 2017 года №16-П и др.).

Пункт 3 ст. 253 Гражданского кодекса РФ содержит положения, согласно которым каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Суд считает, что ФИО1 и ФИО2 недобросовестно пользуются своими гражданскими правами, их поведение направлено не на защиту своих законных интересов, а на нарушение прав иных лиц путем оспаривания сделки, при совершении которой они сами не сообщили информацию, о которой ими заявлено в иске и в заявлении о вступлении в дело третьим лицом.

В соответствии с п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

Доказательства наличия этих обстоятельств не представлено.

Как указано в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ. 

Суд приходит к выводу, что поскольку ФИО2 дала в нотариальной форме согласие на совершение оспариваемой сделки на любых условиях по усмотрению ФИО1, не проявив необходимую для осуществления подобного рода сделок заботу, ее заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, так как она при изложенных обстоятельствах действует недобросовестно.

При таких обстоятельствах суд не усматривает основания для удовлетворения требований ФИО2 как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

Ответчиком заявлено также об истечении срока исковой давности оспаривания сделки. Суд приходит к следующим выводам.

Поскольку суд не нашел оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной, суд квалифицирует ее в качестве оспоримой в силу следующего.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). 

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными. Оспариваемая сделка к категории таких сделок не относится.

Кроме того, сделка, совершенная под влиянием обмана или заблуждения, является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Оспариваемый договор был заключен 09 сентября 2019 года.

Стороны не обосновали с указанием объективных причин, препятствующих третьему лицу или истцу получить необходимую информацию о заблуждении относительно обстоятельств, о которых ими заявлено в настоящем деле, невозможность предъявления требований в течение года с даты совершения сделки.

В связи с этим срок исковой давности по требованию о признании договора от               09 сентября 2019 года недействительным необходимо исчислять с момента его заключения. Таким образом, такой срок истек 09 сентября 2020 года, поэтому требования ФИО1 и ФИО2 не подлежат удовлетворению также в связи с истечением срока давности.

В соответствии с п.п.4 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску неимущественного характера составляет 6 000 руб.

В п.22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Поскольку истцом в рамках настоящего дела заявлено два самостоятельных  неимущественных требования, а третьим лицом одно, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего иска и требования составляет 12 000 руб. и 6 000 руб. соответственно. 

При подаче в арбитражный суд искового заявления истец по чек – ордеру СБЕРБАНК Брянское отделение 8605/139 от 25.09.2021 на сумму 6 000 руб. и чек – ордеру  СБЕРБАНК Брянское отделение 8605/121 от 06.10.2021 на сумму 6 000 руб. уплатил в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по иску, а третье лицо по чек – ордеру СБЕРБАНК Брянское отделение 8605/152 от 09.02.2022 на сумму 6 000 руб. уплатила в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по требованию. 

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу и требований третьему лицу отказано в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и третье лицо и возмещению им в качестве судебных расходов не подлежат.

Как было указано выше, определением суда от 14.10.2021 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Брянской области вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц  об отчуждении и перераспределении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В силу ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 14.10.2021 по настоящему делу, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования гражданина ФИО1 к гражданке ФИО6 о признании договора от 09.09.2019 года купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» недействительным, применения последствий недействительности сделки, о признании права собственности на доли в уставном капитале общества за обществом с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» и ФИО6, оставить без удовлетворения.

Требования гражданки ФИО2 к гражданам ФИО1 и ФИО6 о признании договора от 09.09.2019 года купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройтеплосервис» недействительным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                                Н.А. Репешко