АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2022 года

Дело №

А56-40428/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,          Сапоткиной Т.И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы        № 15 по Санкт-Петербургу ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 21.01.2022),

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу № А56-40428/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дорожник-1», адрес: 602264, 

<

...>,                                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12,   лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), о признании недействительным решения от 31.10.2019 № 275840А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АктивНеруд» (далее – Общество) и записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 7197848625682 от 31.10.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО2.

Решением суда от 14.10.2021 заявление удовлетворено. С ФИО2 в пользу Компании взыскано 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2022 названное решение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Как указывает податель жалобы, нарушение порядка ликвидации юридического лица и принятие налоговым органом соответствующего решения при наличии неисполненных денежных обязательств Обществом является достаточным основанием для признания недействительным ненормативного правового акта налогового органа о ликвидации Общества. Также заявитель считает, что суд апелляционной инстанции незаконно удовлетворил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.  

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и ФИО2 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Инспекции и ФИО2 против  удовлетворения жалобы возражали.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.03.2019 между Компанией и Обществом заключено соглашение о возврате покупателю (заявителю) денежных средств по договору поставки продукции железнодорожным транспортом от 17.04.2018 № АН-1704/2018 в размере                   867 130 руб. 

Единственным участником Общества 21.12.2018 принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2

Решением Инспекции от 31.10.2019 № 275840А осуществлена государственная регистрация ликвидации Общества.

Заявитель указывает, что ликвидатор Общества не уведомлял Компанию о том, что начата процедура ликвидации, в связи с чем заявитель только при подготовке иска о взыскании соответствующей задолженности обнаружил, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации Общества 31.10.2019. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим иском. 

Суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Компании не подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона                     № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемого решения Инспекции и внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества.

Суд исходил из того, что при предъявлении в Инспекцию комплекта документов, являвшихся основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения, основания для отказа в их принятии, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали. Доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, равно как и доказательств нарушения прав или законных интересов Компании решением Инспекции о ликвидации Общества, в материалы дела не представлено.

Суд также учел отсутствие доказательств недобросовестного поведения ликвидатора при исполнении им обязанностей. Суд установил, что ликвидатор осуществил публикацию сообщения о ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации».  Более того, суд обратил внимание, что 29.03.2019 в адрес Компании Обществом направлено информационное письмо с предложением возврата денежной суммы в размере 867 130 руб. (РПО № 19511232064558) (указанное письмо было получено заявителем 08.05.2019); в предусмотренный законом срок заявитель претензий к Обществу не предъявил, с возражениями относительно предстоящей ликвидации не обратился. Доказательств направления в Общество требований о возврате суммы задолженности материалы дела не содержат.

Суд также отметил, что Компания, проявив должную степень разумности и осмотрительности, имела возможность обратиться в суд за защитой своих прав как во время процедуры ликвидации, так и до ее начала. Кроме того, Компания не воспользовалась своим правом направить в регистрирующий орган заявление, оформленное в соответствии с требованиями закона, о своем несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что в силу статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ отсутствуют правовые и фактические основания для признания незаконными оспариваемого решения Инспекции и действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 31.10.2019 за ГРН 7197848625682, и отказал в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

Относительно доводов о допущенных судом апелляционной инстанции процессуальных нарушениях, выразившихся в  неправомерном удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на обжалование, кассационный суд посчитал необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен названным Кодексом.

На основании части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 АПК РФ.

В части 2 статьи 117 АПК РФ установлено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предельные допустимые сроки для восстановления.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) в силу части 2 статьи 259 АПК РФ суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Для лиц, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, такими причинами могут быть признаны, в частности, причины, связанные с отсутствием у них по обстоятельствам, не зависящим от этих лиц, сведений об обжалуемом судебном акте, а также связанные с не зависящими от лица обстоятельствами, в силу которых оно было лишено возможности своевременно подготовить и подать мотивированную жалобу (абзац 2 статьи 15 Постановления № 12).

Наличие законодательно установленных сроков не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание судебных актов. Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон установил баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок, - с другой.

Решение вопроса о восстановлении срока, установленного нормами арбитражного процессуального законодательства, относится к компетенции суда, оценивающего по своему внутреннему убеждению уважительность причины пропуска процессуального срока.

По имеющимся в деле доказательствам суд апелляционной инстанции установил, что срок подачи ФИО2 апелляционной жалобы пропущен по уважительным причинам, однако предельно допустимый шестимесячный срок на обжалование не истек.

Кассационный суд не усматривает в действиях суда нарушений норм процессуального права. Восстановив пропущенный срок, суд апелляционной инстанции не допустил отступления от принципов правовой определенности и стабильности судебных актов, не нарушил принципа равенства сторон в тех возможностях, которые предоставлены им для защиты своих прав и интересов, поскольку ответчик по объективным причинам не был осведомлен о состоявшемся судебном процессе и принятом решении, что лишило его возможности своевременно подготовить и подать мотивированную жалобу.

Иные доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на неверном толковании норм права, применимых к спорным правоотношениям.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что заявитель воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судом нижестоящей инстанции и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы суда нашли отражение в содержании судебного акта, при этом суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу № А56-40428/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорожник-1» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина