СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4215/2024-ГК

г. Пермь

30 августа 2024 года

Дело № А60-360/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.

судей Сусловой О.В., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полевская металлообрабатывающая компания" 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года 

по делу № А60-360/2023         

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Полевская металлообрабатывающая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "ПМК"),

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от истца: ФИО4, доверенность от 09.12.2022,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) об обязании общества "ПМК" в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов о деятельности общества "ПМК", а также о взыскании с общества "ПМК" судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 исковые требования удовлетворены: суд обязал общество "ПМК" в течение 5 дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:

1. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества "ПМК";

2. Устав общества "ПМК", а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения за период с даты государственной регистрации общества по 10.01.2023;

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества "ПМК" (свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о поставке на учет в налоговом органе, листы записи ЕГРЮЛ);

а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 13.04.2022 по 10.01.2023:

4. регистры бухгалтерского учета общества "ПМК" с приложением первичных учетных документов общества, на основании которых внесены сведения в указанные регистры (электронные и бумажные копии документов);

5. бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества "ПМК" за 2022 г. (электронные и бумажные копии документов), в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

6. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (электронные и бумажные копии документов);

7. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (электронные и бумажные копии документов);

8. отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

9. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества (электронные и бумажные копии документов);

10. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

11. сметы расходов;

12. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

13. отчеты независимых оценщиков;

14. штатное расписание общества с ограниченной ответственностью "Полевская металлообрабатывающая компания";

15. должностные инструкции работников, специалистов и руководителей Общества;

16. список работников, специалистов и руководителей общества;

17. трудовые договоры с общества "ПМК", в том числе заключенные с генеральным директором и главным бухгалтером;

18. документы, содержащие информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа (генерального директора), главного бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию;

19. Положение об оплате труда сотрудников общества, действующая редакция;

20. Положение о премировании сотрудников общества, действующая редакция;

21. Правила внутреннего трудового распорядка, действующая редакция;

22. гражданско-правовые договоры, заключенные обществом с физическими и юридическими лицами, а также договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

23. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам, специалистам, руководителям общества;

24. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников общества (электронные и бумажные копии документов);

25. заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом (в том числе предписания, предостережения, представления, выданные органами государственной власти);

26. сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной);

27. приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

28. доверенности, выданные от имени общества;

29. перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

30. списки всех участников общества;

31. списки аффилированных лиц общества;

32. документы по инвентаризации: приказ о проведении и назначении комиссии, описи, акты сличительные ведомости по итогам инвентаризации, инвентаризацию дебиторской и кредиторской задолженности, и других финансовых обязательств;

33. Учетную политику общества "ПМК" на 2022 год, утвержденную приказом уполномоченного органа;

34. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

35. лицензии (при наличии).

Кроме того, судом с общества "ПМК" взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Апеллянт указывает, что истец не обосновал цели получения документов, содержащих персональные данные физических лиц, не доказал, что истребование таких документов осуществляется с целью защиты его  прав и законных интересов. Заявитель жалобы полагает неправомерным возложение на него обязанности по предоставлению части документов в электронном виде, ссылаясь на отсутствие у него возможности заверить данные документы ЭЦП. Кроме того, ответчик настаивает на том, что часть документов уже имеется в распоряжении истца, а другая часть отсутствует у общества в принципе.

ФИО1 направил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

К организованной судом веб-конференции представитель общества ФИО5 (ходатайство об участии в веб-конференции от 09.08.2024) не подключилась, на телефонные звонки секретаря судебного заседания не ответила, о причинах отказа от участия в онлайн-заседании суду не сообщила.

Неявка в судебное заседание ответчика и третьих лиц в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества "ПМК" являются ФИО1 с долей 20 % и ФИО2 с долей 80 %. 

ФИО1 осуществлял полномочия директора общества в период с 02.06.2017 по 13.04.2022.

13.04.2022 директором общества был избран ФИО3, с 05.08.2024 полномочия единоличного исполнительного органа общества осуществляет ФИО6

ФИО1 направил в адрес общества запросы (требования) от 03.11.2022, от 23.11.2022 о предоставлении документов о деятельности общества, неисполнение которых послужило основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных оснований для понуждения общества "ПМК" передать ФИО1 документы, относящиеся к деятельности общества с момента приращения полномочия директора общества (13.04.2022).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, пояснения представителя ФИО1 в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Праву ФИО1 получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества по предоставлению возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем представления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ и включает в себя: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников с документацией общества, в том числе бухгалтерской.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт передачи обществом истребуемых документов ФИО1 как участнику общества, в связи с чем признал законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о предоставлении документов за период с 13.04.2022.

Доводы общества об отсутствии у него части испрашиваемых документов отклоняются.

В пункте 8 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено именно на общество.

Общество надлежащим образом не опровергло наличие у него истребуемых ФИО1 документов, не обосновало и не доказало невозможность предоставления документов по объективным причинам.

Наличие у общества истребуемых документов среди прочего подтверждается сведениями, размещенными в Картотеке арбитражных дел по делам  № А60-59392/2020, А60-71766/2022, а также представленными в материалы дела судебными актами судов общей юрисдикции по делам № 2-525/2023, 2-357/2023, 2-312/2023, 2-831/2023, 2-1028/2023.

Кроме того, по результатам рассмотрения дела № А60-6552/2023 по иску общества "ПМК" к ФИО1 как бывшему директору общества об истребовании документов о деятельности общества суды пришли к выводу, что отсутствуют основания полагать, что ФИО1 как бывший руководитель общества фактически располагает истребуемыми у него документами и уклоняется от их передачи. Судами установлено, что документы, необходимые для ведения деятельности у общества имеются, в распоряжении ФИО1 не находятся.

Доводы апеллянта о том, что истец не обосновал цели получения документов, содержащих персональные данные физических лиц, не доказал, что истребование таких документов осуществляется с целью защиты прав и законных интересов, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 Информационного письма № 144, участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.

В силу пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Кроме того, из содержания статьи 25 устава общества следует, что любой его участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного генеральному директору общества, получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией. Данная статья не содержит указание на обязанность участника обосновать запрос документации, содержащей персональные данные физических лиц.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, истец в запросах от 03.11.2022 и от 23.11.2022 гарантировал обществу, что полученные персональные данные работников не будут использоваться в незаконных и (или) недобросовестных целях.

Доводы об отсутствии возможности предоставить заверенные надлежащим образом документы в электронном виде, подлежат отклонению.

Отсутствие у ответчика электронно-цифровой подписи документально не подтверждено. 

В силу пункта 14 Информационного письма № 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

При этом судом первой инстанции установлено, что в период, когда ФИО1 осуществлял полномочия директора общества, бухгалтерский учет велся и на бумажном носителе, и в электронном виде.

В силу части 5 статьи 9, части 5 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью; регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. Регистры налогового учета ведутся в виде специальных форм на бумажных носителях, в электронной форме и (или) любых машинных носителях (статья 314 НК РФ).

С учетом изложенного апелляционная коллегия полагает доводы общества несостоятельными, направленными на необоснованное уклонение от предоставления участнику документов о деятельности общества.

Ввиду удовлетворения требований о понуждении ответчика к исполнению обязательства в натуре суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", также удовлетворил требования истца о присуждении судебной неустойки в заявленном размере – 500 руб. в день.

Доводов в отношении взыскания судебной неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2024 года по делу № А60-360/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

О.В. Суслова

 

 

И.О. Муталлиева