ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А08-2366/2022

город Воронеж

18» января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  12 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-РОСТОВ»:  ФИО5, представителя по доверенности б\н от 01.07.2022, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-РОСТОВ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2022 по делу № А08-2366/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-РОСТОВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 543 261 руб. 30 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-РОСТОВ» (далее – ООО «БП-РОСТОВ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (далее – ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК», ответчик) о взыскании суммы долга по договорам аренды транспортных средств от 20.08.2018 № 22, от 20.08.2018 № 23, от 20.08.2018 года № 27 в размере 543 261 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2022 по делу № А08-2366/2022 в удовлетворении исковых требований ООО «БП-РОСТОВ» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «БП-РОСТОВ» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылался на то, что срок давности по заявленным требованиям не является пропущенным, поскольку в ответ на требование кредитора от 29.03.2019 совершены действия по признанию долга уполномоченным лицом ответчика – ликвидатором.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 указанная жалоба принята к производству. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 12.01.2023, проведенном при использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «БП-РОСТОВ» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 20.08.2018 между ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (арендатор) и ООО «БП - РОСТОВ» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортных средств № 22, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование транспортное средство BOBCAT, TL358D, а арендодатель обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора. 

Размер ежемесячной арендной платы составляет 67 500 руб., оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25 числа каждого календарного месяца (пункты 3.1, 3.2 договора). 

Согласно пункту 4.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи и действует до 31.12.2019 (пункт 5.1 договора). 

По акту приема передачи от 20.08.2018 арендодатель передал арендатору транспортное средство. 

В обоснование заявленных требований истцом представлены УПД от 30.09.2018 № 4931 на сумму 73 500 руб. (аренда транспортных средств и техники за сентябрь 2018 года) и УПД от 31.10.2018 № 4950 на сумму 73 500 руб. (аренда транспортных средств и техники за октябрь 2018 года). 

Также 20.08.2018 между ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (арендатор) и ООО «БП - РОСТОВ» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортных средств № 23, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование транспортное средство МАЗ 6430В9-1421-020, а арендодатель обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора. 

Размер ежемесячной арендной платы составляет 64 000 руб., оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25 числа каждого календарного месяца (пункты  3.1, 3.2 договора). 

Согласно пункту 4.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи и действует до 31.12.2019 (пункт 5.1 договора). 

По акту приема передачи от 20.08.2018 арендодатель передал арендатору транспортное средство. 

В обоснование заявленных требований истцом представлены УПД от 01.09.2018 № 4929 на сумму 22 709 руб. 68 коп. (аренда транспортных средств за август 2018 года), УПД от 30.09.2018 № 4932 на сумму 64 000 руб. (аренда транспортных средств за сентябрь 2018 года) и УПД от 31.10.2018 № 4951 на сумму 64 000 руб. (аренда транспортных средств за октябрь 2018 года). 

Кроме того, 20.08.2018 между ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (арендатор) и ООО «БП - РОСТОВ» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортных средств № 27, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование транспортное средство полуприцеп – цистерна SF3U48, а арендодатель обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора. 

Размер ежемесячной арендной платы составляет 93 200 руб., оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25 числа каждого календарного месяца (пункты 3.1, 3.2 договора). 

Согласно пункту 4.3 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Договор вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи и действует до 31.12.2019 (пункт 5.1 договора). 

По акту приема-передачи от 20.08.2018 арендодатель передал арендатору транспортное средство. 

В обоснование заявленных требований истцом представлены УПД от 01.09.2018 № 4930 на сумму 33 070 руб. 97 коп. (аренда транспортных средств за август 2018 года), УПД от 30.09.2018 № 4933 на сумму 93 200 руб. (аренда транспортных средств за сентябрь 2018 года) и УПД от 31.10.2018 № 4952 на сумму 93 200 руб. (аренда транспортных средств за октябрь 2018 года). 

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей истец направил ответчику претензию от 20.01.2021 о погашении долга по договорам аренды, не исполнение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу № А53-28256/2018 заявление о признании ООО «БП - РОСТОВ» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.09.2018 по делу № А35-6739/2018 заявление о признании ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

В силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») под текущими платежами понимаются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве.

Спорная задолженность в силу статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» относится к текущим платежам и правомерно заявлена в рамках искового производства, что ответчиком не оспаривалось.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

К отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах (статья 625 ГК РФ).

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Статья 614 ГК РФ предусматривает обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Факт исполнения истцом своих обязательств по передаче арендатору имущества по договорам аренды транспортных средств № 22 от 20.08.2018, 23 от 20.08.2018 и 27 от 20.08.2018 подтвержден представленным в материалы дела актами приема-передачи.

Однако доказательства исполнения обязательства по внесению арендной платы ответчик не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В пунктах 24, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 43) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. 

Поскольку плата установлена за пользование транспортным средством за месяц, то в соответствии с частью 3 статьи 192 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы за пользование имуществом возникла на стороне ответчика с 25.08.2018 - за август 2018 года, с 25.09.2018 - за сентябрь 2018 года, с 25.10.2018 - за октябрь 2018 года. 

Принимая во внимание то обстоятельство, что исковое заявление поступило в суд 11.03.2022, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании долга по договорам аренды, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств от 20.08.2018 года № 22, № 23, № 27.

Возражая против применения судом срока исковой давности, истец ссылался на перерыв течения срока исковой давности в связи с признанием долга, выраженном в подписанных представителем ответчика актах сверки взаимных расчетов и счетов «Анализ субконто».

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

В пункте 1 статьи 206 ГК РФ закреплено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока исковой давности, а не после его истечения.

Вместе с тем, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Правило о последствиях признания долга, сделанного в письменной форме после истечения исковой давности (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду своей неординарности подлежит ограничительному толкованию. По смыслу закона во внимание должно приниматься не любое письменное доказательство, свидетельствующее о признании долга (как это происходит при перерыве исковой давности признанием долга), а лишь прямо выраженное письменное волеизъявление ответчика или иного обязанного лица, признающего свой долг. Любые сомнения относительно того, содержит ли письменный документ признание долга, должны трактоваться в пользу отсутствия такого признания.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 установлено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. 

В пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43  указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В обоснование перерыва течения срока исковой давности истец ссылается на имеющиеся в материалах дела акты сверки взаимных расчетов.

Между тем, акт сверки за период с 01.2018 года по 31.10.2018 года не содержит ссылки на спорные договоры аренды и универсальные передаточные документы, сумма долга не соответствует сумме долга, указанной в иске, кроме того, акт сверки подписан неуполномоченным лицом ФИО6 (по доверенности № 36) и без указания даты его подписания. 

Иные акты сверок за период с 01.11.2018 по 30.11.2018, за период с 01.03.2019 по 31.03.2019 также не содержат ссылки на спорные договоры аренды и универсальные передаточные документы, сумма долга не соответствует сумме долга, указанной в иске, указанные акты сверки также подписаны неуполномоченным лицом ФИО6 (по доверенности              № 36) и без указания даты их подписания. 

Анализ субконто за октябрь, ноябрь и декабрь 2018 года сведений о признании долга не содержит, как и не содержит даты его изготовления, подписан неуполномоченным лицом ФИО6 (по доверенности № 36 и № 51 от 01.04.2018 г.). 

У конкурсного управляющего ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» документы, подтверждающие полномочия ФИО6 на признание долга перед третьими лицами, отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Обязанным лицом по статье 203 ГК РФ является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ).

По смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводами арбитражного суда области о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства факта наделения главного бухгалтера ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» ФИО6 правом совершать без доверенности действия, вследствие которых у ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг.

При этом, как пояснил ответчик, в конце декабря 2018 года (протокол внеочередного общего собрания участников от 21.12.2018) участниками ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО7, а также о ликвидации ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» и назначении ликвидатором ФИО8 с 29.12.2018; зарегистрировать данные изменения в ИФНС не смогли, и 29.01.2019 было принято еще одно решение о ликвидации ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» и назначении ликвидатором ФИО9.

В период с 29.12.2018 по 29.01.2019 руководство ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» осуществлял ликвидатор - ФИО8, которому по акту приема-передачи от генерального директора ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» и других сотрудников были переданы бухгалтерские, кадровые и иные документы, а также печати и штампы.

Ликвидатор ФИО8 в период своей деятельности выдал новые доверенности, в том числе на ФИО6, вместе с тем, в доверенности (№59 от 29.12.2018) право на подписание актов сверки с контрагентами и признание долга перед третьими лицами отсутствует. Кроме того, ликвидатором ФИО8 отозван ряд доверенностей, выданных ранее генеральным директором ФИО7, в том числе была отозвана и доверенность №36 от 03.08.2018, выданная на имя ФИО6 (приказ №2 от 10.01.2019), из текста которой также не усматривалось наделение ФИО6 полномочиями на подписание актов сверки с третьими лицами.

Также была выдана доверенность на ФИО6 и от ликвидатора ФИО9 (№17 от 01.02.2019), в которой также отсутствует наделение ФИО6 полномочиями на признание долга перед третьими лицами и подписание актов сверок с контрагентами.

Доверенностью №14 от 01.02.2019, выданной ликвидатором ФИО9 исполнительному директору ФИО10, последний наделялся широким кругом полномочий на ведение хозяйственной деятельности ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» в период его ликвидации. При этом правом на признание долга перед третьими лицами ФИО10 также не наделялся.

С учетом установленных по делу обстоятельств и исходя из анализа указанных документов, правом признания долга и подписания акта сверки с контрагентом в ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» наделялось лицо, действующее без доверенности (генеральный директор, ликвидатор). Иного в порядке статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

При совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен был убедиться в наличии у лица, представлявшего ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК», полномочий на совершение действий по признанию долга.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, представленные истцом копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 и анализов субконто за октябрь 2018 года - декабрь 2018 года не могут являться надлежащими и достаточными доказательствами, подтверждающими совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга, и, тем самым, являться основанием для перерыва срока исковой давности (статьи 202, 203 ГК РФ).

Отчет конкурсного управляющего ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» от 25.02.2022 подготовлен за пределами срока исковой давности и не свидетельствует о признании ответчиком долга.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). 

При изложенных обстоятельствах арбитражным судом области обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2022 по делу № А08-2366/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.10.2022 по делу № А08-2366/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-РОСТОВ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

ФИО2

 

ФИО3