﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2021 года

Дело №

А56-125032/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 17.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Драйв такси» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу № А56-125032/2019, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Экипаж», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная улица, дом 47, литера А, помещение 4Н, офис 2Г, ОГРН 1187847250568, ИНН 7814739770 (далее – ООО «Экипаж»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв такси», адрес: 115114, Москва, Даниловская набережная, дом 8, строение 24, помещение VII, ОГРН 5157746186725, ИНН 7725300780  (далее – ООО «Драйв такси»), и обществу с ограниченной ответственностью «Зеленоглазое такси», ОГРН 1147746185707, ИНН 7714928365 (далее – ООО «Зеленоглазое такси»), о солидарном взыскании 36 515 934 руб. 33 коп. задолженности и 34 112 537 руб. 97 коп. пеней по договорам лизинга от 27.10.2017 № 77-ЮЛ-Ford-2017-10-12277, от 23.11.2017 № 77-ЮЛ-Ford-2017-11-13499, 77-ЮЛ-Ford-2017-11-13518 и 77-ЮЛ-Ford-2017-11-13519 (далее – Договоры лизинга).

Решением суда первой инстанции от 10.06.2020 иск удовлетворен.

Определением апелляционного суда от 26.10.2020 произведена замена ООО «Зеленоглазое такси» на общество с ограниченной ответственностью «Русский экспресс», адрес: 119607, Москва, улица Раменки, дом 16, этаж 1, помещение I, комната 23, ОГРН 1177746618147, ИНН 9729098512 (далее – ООО «Русский экспресс»).

Постановлением апелляционного суда от 25.11.2020 решение от 10.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Драйв такси», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали вопрос о возмездности договора цессии и не проверили законность передачи по нему права требования.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» (далее - ООО «Контрол лизинг»; лизингодатель) и ООО «Драйв такси» (лизингополучатель)  заключили Договоры лизинга, по условиям которых ООО «Контрол лизинг» обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (обществ с ограниченной ответственностью «Мэйджор Авто», «Мэйджор Автомобили» и  «Красногорск Мэйджор») транспортные средства модели Ford Focus, 2017 года выпуска и предоставить их в лизинг (финансовую аренду) ООО «Драйв такси».

Пунктом 5 Договоров лизинга предусмотрена обязанность лизингополучателя перечислять лизингодателю лизинговые платежи.

В качестве обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя по Договорам лизинга ООО «Контрол лизинг» (кредитор) и ООО «Зеленоглазое такси» (поручитель) заключили договоры поручительства от 27.10.2017 № 77-ЮЛ-ПОР-2017-10-12277/1, от 23.11.2017 № 77-ЮЛ-ПОР-2017-11-13499/1, 77-ЮЛ-ПОР-2017-11-13518/1 и 77-ЮЛ-ПОР-2017-11-13519/1 (далее – Договоры поручительства).

В соответствии с пунктом 2.1 Договоров поручительства поручитель обязался отвечать всем своим имуществом перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязанностей по Договорам лизинга в полном объеме (полностью).

Согласно пункту 2.4 Договоров поручительства поручитель отвечает перед кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязанностей по оплате лизинговых платежей и (или) общей суммы выплат по договору лизинга в том же объеме, как и должник, включая уплату штрафов (пеней, неустойки), возмещение судебных и иных издержек по взысканию долга, изъятию, транспортировке, хранению, ремонту и реализации предмета лизинга и других убытков кредитора, обусловленных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязанностей, указанных в настоящем пункте.

Пунктом 3.1 Договоров поручительства предусмотрено, что кредитор имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязанностей по оплате лизинговых платежей и (или) общей сумме выплат по договору лизинга требовать исполнения названных обязанностей как от поручителя и должника совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в части долга.

ООО «Контрол лизинг» 15.08.2019  направило ООО «Драв такси» претензию об уплате лизинговых платежей и неустоек.

ООО «Контрол лизинг» (цедент) и ООО «Экипаж» (цессионарий) заключили договор цессии от 16.08.2019 № 1/Драйв такси (далее - Договор цессии), согласно которому ООО «Контрол лизинг» уступает ООО «Экипаж» право требования по уплате лизинговых платежей, неустоек (пеней, штрафов) по Договорам лизинга.

Согласно пункту 8 Договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 99% от фактически взысканных с должника денежных средств в течение пяти банковских дней с момента фактического взыскания денежных средств с должника в соответствующей части.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Драйв такси» обязательств по Договорам лизинга, ООО «Экипаж» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, признав его обоснованным и законным.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Суды двух инстанций, применив положения статей 309, 322, 323, 329, 361, 363, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пункты 5.3 и 9.1 Общих правил лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденных приказом генерального директора ООО «Контрол лизинг» от 19.12.2016 № 238, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворили иск о солидарном взыскании задолженности и пеней.

Довод подателя жалобы о безвозмездности Договора цессии следует отклонить.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Договор цессии по форме и содержанию  соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ. Предметом Договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. 

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из пункта 8 Договора цессии следует, что стороны предусмотрели возмездность уступаемого права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Податель жалобы не представил доказательств намерения цедента одарить цессионария.

С учетом изложенного следует признать, что основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу № А56-125032/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Драйв такси» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

Н.Н. Малышева