﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4189/21 

Екатеринбург

23 августа 2021 г.

Дело № А76-16100/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И. А., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания» Меньшикова М.С. (далее – общество «БИК», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу №А76-16100/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее - общество «Паритет») – Миниханова Ю.А. (доверенность от 29.12.2020).

Общество «БИК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее – общество «УМПК», ответчик) о взыскании 1 825 936 руб. 70 коп. задолженности по арендным платежам по договору субаренды нежилого помещения от 05.05.2014 за период с июня 2014 года по август 2015 года, 729 096 руб. 54 коп. пени за период с 10.08.2015 по 01.04.2019 с продолжением начисления пени с 02.04.2019 по день фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки в соответствии с пунктом 5.1 договора субаренды нежилого помещения от 05.05.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Паритет».

Определением суда общество «Паритет» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора; требования заявлены аналогичные требованиям общества «БИК».	

Определением суда от 29.10.2020 принят отказ общества «Паритет» от требований к  «УМПК», производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 29.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 решение  суда отменено. В удовлетворении иска отказано. 

   	В кассационной жалобе общество «БИК» просит постановление апелляционного суда отменить, оставить  в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на  нарушение судом ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что судом не принято во внимание Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу №А56-43682/2017.

	В отзыве на кассационную жалобу общество «Паритет» просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

  В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

	Как установлено судами, между обществом «БИК» (арендатор) и обществом «УМПК» (субарендатор) заключен договор субаренды от 05.05.2014.

По условиям договора арендатор сдает, а субарендатор принимает в аренду (временное владение и пользование) часть помещений, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, дом 6, лит. А, помещение 7Н, общей площадью 123,3 кв. м. Назначение – нежилое, этаж – 1, кадастровый номер 78:1204:0:14:3.

Арендуемое помещение находится во временном владении и пользовании арендатора в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 05.11.2013 № 05112013, заключенным между арендатором и обществом «Управление и развитие недвижимости» (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата за пользование помещением состоит из постоянной части и переменной части. Постоянная часть составляет 1594 руб. 18 коп. за 1 кв. м помещения в месяц.

Ежемесячная арендная плата за пользование помещением составляет 196 562 руб. 39 коп. (приложение № 2 к договору). Переменная часть состоит из компенсации части затрат пропорционально занимаемой площади на оплату потребленной электроэнергии согласно показаниям счетчика и компенсации части затрат пропорционально занимаемой площади на оплату расходов на телефонную связь и интернет согласно выставленным счетам провайдера.

Оплата постоянной части арендной платы производится субарендатором ежемесячно авансовыми платежами до десятого числа предшествующего месяца, на основании счета, выставленного арендатором.

Оплата переменной части арендной платы производится субарендатором

ежемесячно согласно счетам, выставленным арендатором на основании фактических затрат до 25 числа следующего месяца (пункт 4.3 договора).

В пункте 5.1 договора стороны согласовали, что за несвоевременное перечисление арендной платы и суммы предъявленного штрафа субарендатор уплачивает на расчетный счет арендатора пеню в размере 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи имущества от 05.05.2014 нежилое помещение передано обществом «БИК» в пользование общества «УМПК».

За период с июня 2014 года по август 2015 года ответчиком произведена частичная оплата по договору субаренды от 05.05.2014 в сумме 1 425 506 руб. 90 коп.

По расчету истца размер задолженности ответчика по арендной плате составил 1 825 936 руб. 70 коп. за период с июня 2014 года по август 2015 года.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 в рамках дела № А76-22197/2013 общество «УМПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еремеев Э.М.

Как следует из письменных пояснений конкурсного управляющего общества «УМПК» Еремеева Э.М., задолженность в пределах указанной суммы ответчиком не оспаривается; данная задолженность перечислена обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет».

Так, общество «Паритет» направило конкурсному управляющему общества «УМПК» Еремееву Э.М. требование об уплате задолженности по арендным платежам.

Соответствующее письмо получено конкурсным управляющим 23.09.2016, а 29.11.2016 обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет» перечислена оплата по договору аренды от 05.05.2014 в размере 1 825 936 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-43682/2017 общество «БИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Меньшиков М.С.

Конкурсный управляющий общества «БИК» обратился с заявлением в суд о признании недействительной сделки от 29.11.2016 по перечислению со счета обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет» денежных средств в сумме 1 825 936 руб. 73 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Паритет» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 825 936 руб. 73 коп., полученных 29.11.2016 от общества «УМПК».

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая, что сделка совершена в обстоятельствах неплатежеспособности должника, при наличии признаков заинтересованности между должником (общество «БИК») и ответчиком (общество «Паритет») в ущерб интересам должника.

К участию в деле для рассмотрения данного заявления в рамках обособленного спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество «УМПК».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу № А56-43682/2017 заявление конкурсного управляющего общества «БИК» удовлетворено частично. Сделка по перечислению денежных средств со счета общества «УМПК» в пользу общества «Паритет» на сумму 1 825 936 руб. 73 руб. признана недействительной. В применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку заявленные последствия противоречат установленным гражданским законодательствам последствиям в виде двусторонней реституции.

Данный судебный акт был обжалован в суд апелляционной инстанции обществом «Паритет» и обществом «УМПК» только в части признания платежа

недействительным; в части отказа в применении судом последствий недействительности сделки судебный акт лицами, участвующими в деле, в том числе обществом «БИК», не обжаловался.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу № А56-43682/2017 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Полагая, что при указанных обстоятельствах обществом «УМПК» не исполнена обязанность по погашению задолженности по арендной плате, общество «БИК» направило в адрес общества «УМПК» претензию от 20.02.2019 с требованием погасить задолженность в сумме 1 825 936 руб. 73 руб. и уплатить неустойку в порядке пункта 5.1 договора субаренды.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, общество «БИК» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из обстоятельств, установленных при рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества «БИК» в рамках дела № А56-43682/2017 в рамках обособленного спора о признании недействительным платежа общества «УМПК» в пользу общества «Паритет» на сумму 1 825 936 руб. 73 руб.	

Отменяя решение суда, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

	Согласно ст. 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором. 

          Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против иска, ответчик ссылался на факт исполнения им обязанности по погашению предъявленной к взысканию задолженности по арендной плате в пользу общества «Паритет» согласно платежу от 29.11.2016.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Особенность законодательства о несостоятельности (банкротстве) заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае предметом обособленного спора по делу № А56-43682/2017 являлся платеж в размере 1 825 936 руб. 73 руб., осуществленный 29.11.2016 обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет».

Судом учтено, что соглашение об уступке права требования от 12.05.2014 (копия т.2, л.д. 40 оборот) конкурсным управляющим общества «БИК» не оспаривалось.

При этом о существовании такого соглашения, как основания для перечисления обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет» 29.11.2016 денежных средств в размере 1 825 936 руб. 73 руб., конкурсному управляющему общества «БИК» было известно до момента рассмотрения судом первой инстанции его заявления в рамках дела № А56-43682/2017.

Судом принято во внимание, что на дату подачи иска в рамках настоящего спора действительность условий соглашений об уступке права (требования) от 12.05.2014 под сомнение не поставлена, соглашение недействительным не признано как общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Также, в постановлении от 22.01.2019 Тринадцатого арбитражного апелляционного суд указано, что поскольку предметом обособленного спора по делу № А56-43682/2017 является платеж, осуществленный 29.11.2016 обществом «УМПК» в пользу общества «Паритет» за должника (общество «БИК»), условиям совершения договора цессии не имеют правового значения для рассмотрения такого обособленного спора.

	Таким образом, поскольку в настоящее время отсутствует отдельный судебный акт о признании соглашения об уступке от 12.05.2014 недействительным, оснований для вывода о недобросовестности общества «УМПК» при исполнении им обязанности по погашению задолженности по договору аренды от 05.05.2014 в пользу общества «Паритет» на основании писем заместителя генерального директора общества «БИК» Попова А.Е. от 13.05.2014, 15.11.2014 об уступке задолженности и письма общества «Паритет», полученного конкурсным управляющим общества «УМПК» 23.09.2016 (данное обстоятельство установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу № А56-43682/2017), не имеется.

Более того, институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом существа спорной сделки (отдельного платежа от 29.11.2016 на сумму 1 825 936 руб. 73 руб.) и заявленных требований конкурсным управляющим общества «БИК» в рамках обособленного спора по делу № А56-43682/2017, последствием недействительности сделки (платежа от 29.11.2016) фактически является односторонняя реституция в виде взыскания денежных средств с общества «Паритет» в пользу общества «БИК» в размере оспоренного платежа (1 825 936 руб. 73 руб.).

Данное обстоятельство также подтверждается выводами Арбитражного суда Уральского округа, изложенными в постановлении от 30.06.2020 по делу № А76-22197/2013.

Так, разрешая вопрос о реституции и отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал, что в результате сделки по перечислению денежных средств обществом  «УМПК» в пользу общества «Паритет» в размере 1 825 936 руб. 73 руб. имущественная сфера должника (общество «БИК») претерпела негативные последствия в виде уменьшения активов, соответствующие негативные последствия наступили в результате недобросовестных действий сторон сделки (обладающих признаками заинтересованности), а именно самого должника - общества «БИК» и общества «Паритет», являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Поскольку реституционные требования могут быть применены только в отношении стороны сделки, а общество «УМПК» таковой не являлось, в обособленном споре по оспариванию сделки выступало третьим лицом, соответственно, судами не были сделаны выводы о нарушении его прав оспариваемой сделкой, данное лицо не может считаться потерпевшим в результате совершения указанной сделки и претендовать на возврат исполненного; требовать применения последствий недействительности сделки, причинившей вред кредиторам общества «БИК», вправе лишь само общество «БИК».

Также судом округа отмечено, что общество «УМПК», перечисляя обществу «Паритет» денежные средства в сумме 1 825 936 руб. 73 коп., исполняло собственное обязательство по договору субаренды от 05.05.2014, заключенному с обществом «БИК», который недействительным не признан.

Соответствующее исполнение текущих обязательств (период аренды с июня 2014 года по август 2015 года) производилось должником (обществом «УМПК») уже в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим Еремеевым Э.М. на основании поступившего ему от нового кредитора (общества «Паритет») требования и ранее направленного в общество «УМПК» уведомления об уступке прав (требований), реальность соответствующей сделки под сомнение не ставилась.

Учитывая изложенное, поскольку общество «УМПК» надлежащим образом исполнило свою обязанность по погашению спорной задолженности по арендной плате, оснований для повторного взыскания уплаченной должником по договору субаренды суммы у суда первой инстанции не имелось

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как верно указано апелляционным судом, неблагоприятные последствия, связанные с процессуальным бездействием общества «БИК», заявившего о взыскании с общества «Паритет» 1 825 936 руб. 73 руб. в рамках обособленного спора по делу № А56-43682/2017 и не обжаловавшего определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу № А56-43682/2017 в части отказа в применении последствий

недействительности указанной сделки, не могут быть возложены на общество «УМПК», действовавшего добросовестно и открыто при погашении задолженности по арендной плате с учетом поступивших уведомлений об уступке прав и требований о погашении задолженности от общества «БИК» и общества «Паритет» (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество «БИК» не поясняет, по каким причинам соглашение от 12.05.2014 до настоящего времени не оспорено, равно как и не взыскана стоимость уступленного права (требования) по соглашению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда и отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о нарушении апелляционным судом положений ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом не принято во внимание Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу №А56-43682/2017, отклоняется, поскольку опровергается материалами дела.

	При рассмотрении спора судами принято во внимание, в том числе, и Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу №А56-43682/2017.

	Доводы заявителя не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. 

	  Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).       

  Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

  Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу №А76-16100/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           В.А. Купреенков 

Судьи					           И.А. Краснобаева 

                                                                                             И.А. Татаринова