Дело № А43-4199/2017

06 июля 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 года.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 06 июля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                 общества с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2017 по делу № А43-4199/2017, принятое судьей Окутиным С.Г., по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) дата регистрации  04.02.2015) о понуждении представить информацию участнику хозяйственного общества.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» (далее – ООО  «Сеченовская Нива») о понуждении ООО «Сеченовская Нива» предоставить в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов: бухгалтерскую отчетность: баланс и отчет о прибылях и убытках; протоколы общих собраний участников; книги доходов и расходов; хозяйственные договоры; приказы по организации; банковские документы (выписки по расчетным счетам с приложение оправдательных документов); доверенности, подтверждающие полномочия на подписании хозяйственных договоров.

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе; перечень имущества, числящегося на балансе предприятия; в том числе лицензии (действующие и недействующие), которые имеет или имело общество для осуществления своей хозяйственной деятельности; все действующие хозяйственные договора общества, заключенные с третьими лицами; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции; предписания, выданных органами государственной власти; договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы); документы, содержащиеся информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом); расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджет различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; должностные инструкций работников; приказы о назначении главного бухгалтера; доверенности, выданные от имени общества; табели учета рабочего времени; приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;  перечень основных средств; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества; документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;  приказы об учетной политике общества; приказы по основной деятельности; годовые отчеты; отчеты о прибылях и убытках;  формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1-6));  все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности;  налоговые декларации;  документы, подтверждающие уплату обществом налогов; протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);  решения и приказы директора общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);  списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

документы, подтверждающих регистрацию участников общих собраний

общества; бюллетени для голосования; доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества; документы, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных отчислениях; расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие

внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230,

240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26,50,51,58,60,62,66-69,70,71,76,79,84,86,90,91,99; платежные поручения; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам; акты оценки заложенного имущества;  книги учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; выданные и полученные счета-фактуры; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; авансовые отчеты; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 -99,001,002,007-009,011; сводная информация в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; акты инвентаризации имущества; судебные акты по спорам с обществом за период с 27.01.2015 по день фактического предоставления данных документов в помещении исполнительного органа                              ООО «Сеченовская Нива» (ОГРН 

<

***>).

Судебным актом  Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2017 иск удовлетворен в полном объеме. Одновременно судом взыскано с ООО «Сеченовская Нива» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по государственной пошлине. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции,                                          ООО «Сеченовская Нива» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что должностные инструкций работников; приказы о назначении главного бухгалтера; табели учета рабочего времени; приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества регулируют трудовые отношения между ответчиком и его работниками, в связи с чем, непредставление данных документов не влечет нарушения прав участника общества, предусмотренных статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

          Общество также ссылается на отсутствие в решении отражения периода времени, который охватывает требуемые документы. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом,    ФИО2 является участником ООО «Сеченовская Нива» с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждено выпиской из

Единого государственного реестра юридических лиц  от 19.01.2017.

Письмом от 17.01.2017 истец направил в адрес ООО «Сеченовская Нива» заявление о представлении копий вышеуказанных документов (л.д.22-26).

Ответчик в установленный срок запрошенные документы не представил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с

созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними        документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

При этом согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о

 деятельности общества, предусмотренным пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 38.4 устава ООО «Сеченовская Нива» общество по

требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 38.1 и 38.3 устава. 

          В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О

бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные

документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в

течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

 В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами   споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

    При этом согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 15, 16 и 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В силу  разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма № 144, следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 2 информационного письма № 144 разъяснено, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение

принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о представлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.         

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что до настоящего времени ответчиком истребуемые истцом документы в полном объеме не представлены, суд пришел к верному выводу, что требования истца к ответчику о предоставлении запрошенных документов, касающихся деятельности общества, являются правомерными.

Суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв по делу, в том числе доказательства предоставления запрошенных истцом документов, а также разъяснял последствия непредставления таких доказательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил. 

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Суд первой инстанции применил часть 3.1 статьи 70 данного кодекса, согласно которой  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования ФИО2 в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для отмены судебного акта.

  Довод об отсутствии  в решении периода времени, за который подлежит предоставлению информация,  ошибочен. В решении отражено, что информация предоставляется истцу за период с 27.01.2015 по день фактического предоставления данных документов в помещении исполнительного органа  ООО «Сеченовская Нива». 

           Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.  Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

  Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

            решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2017 по делу № А43-4199/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                Т.С. Родина

Судьи                                                                                       Н.А. Насонова

                                                                                                 Л.П. Новикова