АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5505/2020

г. Краснодар

15 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2024 года.

 Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от ООО «МК Лизинг» - ФИО1 (доверенность от 30.01.2024, до перерыва), в отсутствие ФИО2, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техноставприцеп» ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А63-5505/2020 (Ф08-6636/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехноСтавПрицеп» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – управляющий) с заявлением о признании недействительным договора залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенного должником и ФИО2. 

Определением от 26.10.2021 суд привлек ПАО коммерческий банк «Центр Инвест» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. 

Определением от 12.04.2022 принято уточнение требований, согласно которым конкурсный управляющий просил суд признать недействительным договор залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенный должником и ответчиком; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – спорное ТС), заключенный ФИО2 и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

10 июня 2022 года из Промышленного районного суда передано по подсудности дело по заявлению ФИО4 о признании его добросовестным приобретателем спорного ТС.

Определением суда от 17.06.2022 рассмотрение заявления ФИО4 о признании его добросовестным приобретателем назначено для совместного рассмотрения с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенного должником и ответчиком, о признании недействительным договора купли-продажи спорного ТС, заключенного ФИО2 и ФИО4

От ФИО4 в суд общей юрисдикции поступил иск о признании добросовестным приобретателем. Материалы дела переданы в Арбитражный суд Ставропольского края для рассмотрения в рамках дела о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2022 определение                      от 26.09.2022 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Недействительной сделкой признан договор залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенный должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере  3 450 тыс. рублей. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.04.2021 транспортного средства, заключенного ФИО2 и ФИО4 отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника отказано. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 04.04.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении конкурсным управляющим в судебном заседании 29.08.2023 заявлено ходатайство об уточнении требований, в котором он просил признать недействительным договор залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенный должником и ответчиком, взыскать с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 3 450 тыс. рублей. Устно было указано, что с учетом постановления апелляции требования в части сделки между ФИО2 и ФИО4 не оспариваются.

До судебного заседания от управляющего поступило уточнение требований в части применения последствий недействительности сделки о признании недействительным договора залога, а именно: просит суд взыскать с ФИО2 денежную сумму в размере       2 814 950 рублей. Уточнения приняты судом. 

Определением от 15.11.2023 суд признал недействительным договор залога движимого имущества от 29.09.2020 № 1, заключенный ООО «ТехноСтавПрицеп» и ФИО2 Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 895 000 рублей. Восстановил задолженность ООО «ТехноСтавПрицеп» перед ФИО2 в размере 625 336 рублей 44 копеек. Распределил судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 64 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дополнительным определением от 18.04.2024 суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в части требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2018 года выпуска, Vin 

<

***>, заключенного ФИО2 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу ООО «ТехноСтавПрицеп» спорный автомобиль.

Постановлением от 21.05.2024, определение от 15.11.2023 (с учетом дополнительного определения от 18.04.2024) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 15.11.2023, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленного требования. Податель жалобы указывает на необоснованный вывод судов относительно наличия у ФИО2 статуса контролирующего должника лица, установленного посредством пояснений ФИО5, что не соответствует действительности и должным образом не проверялось. Фактический контроль над должником осуществлял ФИО6, он выдавал личное поручительств по всем сделкам, заключаемым с ООО «Национальная лизинговая компания» и ООО «Национальный лизинг». Суды не учли указания суда кассационной инстанции в части того, что договор займа и договор залога являются текущими обязательствами должника. Вывод о стоимости транспортного средства Toyota в сумме 2 895 000 рублей не аргументирован надлежащими доказательствами. Суды неверно определили характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства. Суды ошибочно отождествили договор залога с действиями залогодержателя по обращению взыскания на предмет залога. 

В судебном заседании представитель кредитора ООО «МК Лизинг» поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании объявлен перерыв до 07.08.2024 до 15 час 00 мин, после чего заседание продолжено.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением суда от 11.09.2020 заявление акционерного общества «Росагролизинг» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу. 

Решением суда от 16.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7. 

В суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований от 20.12.2019 № 7 и применении последствий недействительности сделки. 

В обоснование заявления управляющий ссылается на то, что ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) и должник заключили договор лизинга от 17.05.2018                                  № 1869СТ-ТСП/01/2018, по условиям которого общество приобрело у лизинговой компании автомобиль спорное ТС по цене 2 895 тыс. рублей. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора имущество передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.05.2021.

По условиям договора лизинга имущество передается в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором. 

Согласно пункту 9.2 приложения к договору лизинга (условия договора) лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, в том числе, в случае возбуждения в отношении лизингополучателя в суде дела о несостоятельности (банкротстве), ухудшения его финансового положения. Договор считается расторгнутым по истечении 10 дней с момента получения уведомления стороной о расторжении договора. 

Получив информацию о введении в отношении общества процедуры наблюдения, ООО «Ресо-Гарантия», руководствуясь положениями договора, направило должнику уведомление о расторжении договора от 15.06.2020, в котором предложило исполнить один из предложенных вариантов закрытия лизинговой сделки: доставить имущество на место, предварительно согласованное с сотрудниками лизингодателя, и передать его по акту приема-передачи или произвести выкуп имущества путем уплаты лизингодателю суммы закрытия лизинговых платежей в общей сумме (с учетом аванса) 630 955 рублей и получить имущество в собственность. 

На основании указанного выше уведомления о расторжении договора 25.09.2020 ООО «Ресо-Лизинг» составили акт изъятия спорного ТС. 

22 сентября 2020 года должником и ответчиком заключен договор займа денежных средств на сумму 635 050 рублей, которые направлены на погашение суммы закрытия платежа по уведомлению о расторжении договора лизинга. 

В материалах дела имеется платежное поручение от 23.09.2020 № 40098767, согласно которому ФИО2 оплатил со своего счета 625 336 рублей 44 копейки в пользу ООО «Ресо-Лизинг» с назначением платежа: «Выкупной платеж по договору лизинга № 1869СТ-ТСП/01/2018 от ООО “Техноставприцеп”». 

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 22.09.2020 № 1 должником и ФИО2 заключен договор залога спорного ТС. 

В связи с погашением обязательств по договору лизинга ООО «Ресо-Лизинг» и должник заключили договор купли-продажи спорного ТС от 29.09.2020                                 № 1869СТ-ТСП/01/2020. 

23 октября 2020 года в связи с неоплатой по договору займа должник по акту приема-передачи предмета залога спорный автомобиль передал ФИО2 вместе с оригиналом ПТС.

Полагая, что договор залога является мнимой сделкой, в нарушение положений части 2 статьи 64 Закона о банкротстве не было получено одобрение временного управляющего, сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом с причинением вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании договора залога транспортного средства и последующего договора купли-продажи автомобиля.

При новом рассмотрении суды руководствовались статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Суды установили, что оспариваемая сделка заключена 29.09.2020, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (18.05.2020), в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды отметили, что оспариваемый договор залога от 29.09.2020 по своей сути является сделкой по отчуждению транспортного средства по цене в размере 635 050 рублей.

Суды пришли выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду установления неравноценности встречного исполнения обязательств при совершении оспариваемой сделки.

Так, суды установили, что согласно договору купли-продажи от 17.05.2018                   № 1869СТ/2018, заключенному ООО «Ставрополь-Авто», лизинговой компанией и должником, действительная стоимость отчужденного транспортного средства составляет                 2 895 000 рублей. По оспариваемому договору от 29.09.2020 имущество оценено в размере  635 050 рублей (перевод ФИО2 денежных средств в адрес лизинговой компании на основании платежного поручения от 23.09.2020 № 40098767). Из изложенного следует, что имущество передано должником в адрес ФИО2 по цене, в 4,5 раза меньше его реальной стоимости.

Суды также отметили, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед значительным размером кредиторов.

Так, определением Арбитражного суда города Ставропольского края от 21.05.2020 (резолютивная часть от 18.05.2020), в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Из материалов дела следует, что сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве.

Кроме того, согласно определению от 21.05.2020 кредиторская задолженность ООО «ТехноСтавПрицеп» составляет 174 596 527 рублей 36 копеек перед: АО «Агентство инвестиционного развития» в размере 54 078 423 рублей 84 копеек по инвестиционному соглашению от 27.11.2018 № 3; ООО Рынок «Московский» в размере 45 503 рублей 07 копеек по договору аренды от 02.04.2019 № 04/2019-1; ООО «Нацлизинг» в размере 11 672 717 рублей 58 копеек по договору купли-продажи оборудования от 16.05.2019 № НЛК/КРД-09629/КП, по договорам финансовой аренды (лизинга): оборудования от 26.04.2017 № НЛК/ГДК-06575/ДЛ, от 06.04.2018 № НЛК/КРД-07567/ДЛ; от 16.03.2017 № НЛГ/ГДК-06492/ДЛ; ФКУ ИК-1 УФСИН России по Ставропольскому краю в размере 2 738 046 рублей 39 копеек по договору подряда от 21.01.2019 № 4; ООО «ЮгТехЦентр» в размере 1 450 000 рублей по договору от 20.08.2019 № 146; ФКУ ИК-2 УФСИН России по Ставропольскому краю в размере 1 811 913 рублей 82 копеек по договорам подряда от 30.01.2019 № 1 и от 13.05.2019 № 78; ООО «Крым Тайм» в размере 572 933 рублей 56 копеек ввиду неосновательного обогащения путем ошибочного перечисления денежных средств по платежным поручениям от 22.08.2018 № 142 и № 143; ООО «ТехноСтавПрицеп» в размере 1 735 013 рублей 73 копеек перед предпринимателем ФИО8 по договорам поставки от 17.12.2018 № 092 и от 09.01.2019 № 095; Межрайонной ИФНС № 12 по Ставропольскому краю составляет 1 800 000 рублей, ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 98 691 975 рублей 37 копеек ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по оплате за поставленный товар – комплектующие к транспортным средствам.

Руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве и учитывая представленные в материалы дела доказательства, суды установили наличие признаков аффилированности между ответчиком и должником, а также об осведомленности ФИО2 относительно финансового положения должника.

Так, суды отметили, что ФИО2 являлся заместителем директора по АХЧ должника, что подтверждено личной карточкой работника. Кроме того, согласно приказам о выполнении дополнительной работы в связи с совмещением должностей от 31.03.2021 № 1, от 16.04.2021 № 2, ФИО2 временно назначался на должность директора должника. Согласно объяснениям ФИО5 от 16.09.2022, данным оперуполномоченному ОУР ОП № 1 Управления МВД России по г. Ставрополю старшего лейтенанту полиции ФИО9, фактическим руководителем должника являлся ФИО2, а после его ареста фактическое руководство должником осуществляли его близкие родственники.

Принимая во внимание наличие кредиторов с более ранним сроком исполнения требований, и размещение сведений о наличии задолженности перед кредиторами в федеральных информационных ресурсах, а также учитывая аффилированность участников сделки, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения сделки ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника, в результате совершенной сделки ответчику оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве. 

Суды отметили, что оспариваемая сделка полностью охватывается диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, и ее квалификация по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует воле законодателя.

Суд первой инстанции пришел выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности спорной сделки (с чем согласился суд апелляционной инстанции), в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника действительной стоимости отчужденного транспортного средства в размере 2 895 тыс. рублей (по договору купли-продажи от 17.05.2018 № 1869СТ/2018, заключенном ООО «Ставрополь-Авто», лизинговой компанией и должником), и восстановления задолженности должника перед ФИО10 на сумму выкупного платежа в размере 625 336 рублей 44 копеек, внесенного ответчиком за должника.

Между тем, судами не учтено следующее.

Суд кассационной инстанции, направляя дел на новое рассмотрение, помимо необходимости исследования обстоятельств по оплате ФИО10  задолженности по лизинговым платежам напрямую лизингодателю на основании договора займа с должником, обращал внимание судов на следующие обстоятельства.

Данный спорный платеж является текущим. Суды установили признаки аффилированности и, соответственно, причинение вреда ввиду осведомленности ФИО2 относительно финансового положения должника. Между тем, наличие аффилированности и недобросовестности для квалификации текущего платежа в качестве недействительной сделки не входит в предмет доказывания, так как не влечет субординацию требования. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), если действия по установлению залогового обеспечения подпадают под диспозиции абзацев второго и третьего пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то недобросовестность контрагента по сделке в рассматриваемом случае в предмет доказывания не входит.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце восьмом пункта 12 постановления № 63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и диспозиция абзаца третьего названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы первый и второй пункта 12 постановления № 63).

Суд кассационной инстанции также указывал на необходимость правильного применения последствий недействительности сделки, отметив, что требования о признании недействительной сделкой обращения взыскания на заложенное имущество не заявлены.

По общему правилу, предусмотренному в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.

Возврат денежных средств ввиду отсутствия имущества у ответчика является правовым последствием признания недействительной сделки по обращению взыскания на заложенное имущество, а не последствием признания недействительной обеспечительной сделки – спорного договора залога.

В данном случае, такой сделкой являлась передача заложенного имущества ответчику по акту приема-передачи от 23.10.2020. Между тем, как отмечал суд кассационной инстанции, такое требование не заявлено и судами не исследовалось. Не было заявлено и исследовано судами такое требование и после направления обособленного спора на новое рассмотрение.

 

Между тем, при применении последствий недействительности сделки суды не учли, что управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, оспаривает только договор залога от 29.09.2020, но не оспаривает саму сделку по передаче транспортного средства ФИО2 от должника, оформленную актом приема-передачи от 23.10.2020.

Управляющий просит применить последствия недействительности сделки непосредственно в отношении договора залога от 29.09.2020, однако последствием признания такой сделки недействительной является прекращение права залога.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), от 19.03.2020  № 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 № 305-ЭС21-3961(1-3)). 

При этом то обстоятельство, что управляющий прямо не просил признать недействительной всю цепочку взаимосвязанных по настоящему спору сделок не является препятствием для рассмотрения судами соответствующего вопроса, поскольку, во-первых арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом (заявителем) требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016              № 307-ЭС15-17878), во-вторых, необходимость оценки обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора следует из разъяснений, данных в пунктах 1 и 2 постановления от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

При таких обстоятельствах, учитывая, что указания суда кассационной инстанции выполнены не в полном объеме, судебные акты подлежат отмене и обособленный спор повторному направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также иные фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу                              № А63-5505/2020 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека

Судьи                                                                                                              Е.В. Андреева

                                                                                                                         М.В. Посаженников