АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25790/2024

25 сентября 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-25790/2024 по иску

ФИО1 (ИНН: 

<

***>),

ФИО2 (ИНН: 

<

***>),

ФИО3 (ИНН: 

<

***>) от имени и в интересах которого действует его законный представитель - ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД РЭЛТЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о понуждении общества с ограниченной ответственностью предоставить документы,

 

при участии в судебном заседании

от истца ФИО1: Е.А, ФИО4, ФИО5, представители по доверенности  от 25.03.2024 г.

от иных истцов: не явились, извещены.

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 21.06.2024 г.

 

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.06.2024 г.

От ответчика 24.06.2024 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд не приобщил к делу, поскольку в доверенности представителя соответствующее полномочие на подписание отзыва на исковое заявление прямо не оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От истцов поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Данное ходатайство суд учтет при назначении дела к судебному разбирательству на иную дату.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 20.08.2024 г.

С согласия ответчика суд принял отказ истцов ФИО2 и ФИО3 от исковых требований согласно заявлению, поступившему 01.08.2024 г.

Производство по делу в части требований данных истцов подлежит прекращению, о чем будет указано в итоговом судебном акте по делу.

От истца ФИО1 поступило заявление об изменении исковых требований 01.08.2024 г., в котором указано следующее.

«18» июня 2024 года ответчик нарочно передал истцу документы, касающиеся деятельности ООО «Завод Рэлтек». Однако после изучения представленных документов, было обнаружено, что некоторые документы, характеризующие деятельность общества, переданы не были, в связи с чем ФИО1 заявляет об изменении исковых требований.

Принять исковые требования в следующей редакции:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Завод Рэлтек» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) направить ФИО1 копии следующих документов:

1.1. Договор хранения литейных ковшей с ООО «Металлические Технологии» № 01-

7/22 от 18.07.2022;

1.2. Договор с ООО «НПП «Уралтехнология» (в отношении швеллер уголка), счёт № 202 от 08.08.2022;

1.3. Договор аренды нежилых помещений №60/А-20 от 01.07.2020, счета № 295 от 28.12.2022, № 5 от 18.01.2023, № 15 от 09.02.2023, № 26 от 20.02.2023, иные договоры с ООО «ШКАС»;

1.4. Договор с ООО «МАНАРАГА» на оказание услуг по механической и

технической обработке продукции, счета № 38 от 03.03.2023, № 54 от 07.04.2023, № 166 от 29.09.2023, № 156 от 19.09.2023, № 201 от 09.11.2023;

1.5. Договор с ИП ФИО7 на оказание услуг по механической и технической обработке продукции, счет № 208 от 28.11.2023;

1.6. Договор № 1277 от 01.11.2020 с ООО «ЧОП «Корпорация «Феникс»;

1.7. Договоры энергоснабжения с ООО «ВТУЗ-Энерго» № 182 от 01.01.2013, с ЭПК УРФУ №16-07/42 от 01.10.15;

1.8. Договоры №151/22 от 28.01.2022, №133/23 от 21.06.2023, №13223 от 27.01.23 с ФГБУ ЦЛАТИ по УФО;

1.9. Договор займа от 31.05.2023 с ООО НПП «РЭЛТЕК»;

1.10. Договор займа от 14.02.2023;

1.11. Договор займа от 26.10.2022, письмо об оплате за ФИО8;

1.12. Договор займа от 28.04.2023 с ООО «НПП «Рэлтек»;

1.13. Договор займа с ФИО9 от 02.09.2019;

1.14. Договор займа №02/10/22 от 13.10.22 с ФИО10;

1.15. Договор аренды № 067/А-21 от 30.06.2021 с ООО «Север Юг»;

1.16. Договор аренды 11/А от 01.01.13 с ООО «ТД «Рэлтек»;

1.17. Договор аренды №071/А от 31.01.2022;

1.18.  Договор купли-продажи №1 от 17.01.2022 за покрасочную камеру с П-вым

А.Ю.;

1.19. Договор аренды авто с ИП ФИО10;

1.20. Договор аренды авто с ИП ФИО9;

1.21. Договор с ИП ФИО11 на автотранспортные услуги, счета № 90 от 27.02.2023, № 166 от 04.04.23, № 177 от 07.04.2023, №202 от 19.04.2023, № 257 от 15.05.23, № 443 от 03.08.2023, № 517 от 04.09.2023, № 688 от 17.11.2023;

1.22. Выписку АО «Альфа-Банк» (счет № 40702810138060001523) - за весь период (в том числе 2024 год);

1.23. Выписку АО «Альфа-Банк» (счет № 40702810838060001661) - за 2024 год;

1.24. Выписку ПАО «Сбербанк России» счёт № 

<

***> - за 2024 год;

1.25. Сведения об изменении договора аренды нежилых помещений 029/А-16 от 12.09.16 (изменение размера арендной платы или площади по данному договору);

1.26. Авансовые отчёты по выданным под отчёт денежным средствам.

Копии документов направить по адресу.

Ответчик оставил принятие данного изменения на усмотрение суда.

Суд принял изменение требований  ФИО1 согласно указанному заявлению.

Также суд приобщил к делу новую редакцию доверенности на представителя ответчика, поступившую 19.08.2024 г.

С учетом данной доверенности суд приобщил ранее представленный 24.06.2024 г. отзыв ответчика.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления истребуемых документов истцу.

С согласия истца суд ходатайство удовлетворил.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 18.09.2024 г.

Судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший 16.09.2024 г.

Также от истца ФИО1 в судебном заседании поступило заявление от 18.09.2024 г. об изменении исковых требований.

Суд приобщил заявление с приложенными документами к материалам дела и не принял указанное в заявлении изменение исковых требований, так как в данном случае в представленной редакции заявлены новые требования (в отношении новых документов), которые ранее не истребовались.

При этом принятие такого изменения приведет к нарушению разумных сроков судебного разбирательства по делу. В свою очередь, истец не лишен возможности новые (дополнительные) документы истребовать при необходимости в порядке отдельного искового производства.

Истец пояснил, что поддерживает свои требования по предоставлению документов, предусмотренных п. 1.25 просительной части заявления от 01.08.2024 г. об изменении исковых требований, принятого 20.08.2024 г.

Суд принял данное уточнение исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истцы по настоящему делу ссылались на следующие обстоятельства.

09.06.2008      ООО «Завод Рэлтек» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.

До 03.04.2023            единственным участником ООО «Завод Рэлтек» являлась ФИО12 (ИНН: 

<

***>).

03.04.2023      В связи со смертью ФИО12 доля в уставном капитале  ООО «Завод Рэлтек» в порядке наследования перешла следующим лицам:

•          ФИО1 (доля в уставном капитале 25%);

•          ФИО2 (доля в уставном капитале 25%);

•          ФИО3 (доля в уставном капитале 25%);

•          ФИО9 (доля в уставном капитале 25%).

Переход долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Однако, несмотря на переход долей, Истцы не получили доступ к управлению

ООО «Завод Рэлтек»: Истцов не уведомляли об общих собраниях, не сообщали о деятельности ООО «Завод Рэлтек».

01.03.2024 Истцы направили в адрес ООО «Завод Рэлтек» требование о предоставлении копий документов по указанному Истцами адресу, что подтверждается документами СДЭК (№ отправления 1527120169).

04.03.2024 Требование о предоставлении документов вручено получателю – директору ООО «Завод Рэлтек» ФИО10, что подтверждается скриншотом с официального сайте СДЭК.

29.03.2024 Истцы приехали по адресу 

<

...> (юр. адрес и адрес осуществления деятельности ООО «Завод Рэлтек») для проведения переговоров и ознакомления с документами, перечень которых был указан в требовании.

Однако, представители ООО «Завод Рэлтек» не предоставили возможность ознакомиться с документами.

05.04.2024 Истцы повторно направили требование о предоставлении документов (текст требования идентичен) заказным письмом с описью вложений, что подтверждается кассовым чеком №19842, описью вложений, а также отчетом об отслеживании почтового отправления.

10.04.2024 Требование о предоставлении документов получено Ответчиком.

18.04.2024 Срок предоставления документов (5 рабочих дней) истёк.

На момент предъявления искового заявления ООО «Завод Рэлтек» (Ответчик) не предоставлено ни одного документа Истцам. В связи с тем, что Ответчик отказывается исполнять законное требование учредителей, Истцы вынуждены обратиться за защитой своих прав в судебном порядке.

Истцы неоднократно направляли Ответчику требования о предоставлении документов, среди которых: внутренне документы ООО «Завод Рэлтек»; документы, касающиеся взаимодействий ООО «Завод Рэлтек» с работниками и третьими лицами; документы, касающиеся взаимоотношений ООО «Завод Рэлтек» с налоговыми и иными органами, бухгалтерская отчетность ООО «Завод Рэлтек»; документы и сведения об имуществе ООО «Завод Рэлтек» (все документы должны храниться Обществом и предоставляться учредителям в соответствии с законодательством РФ).

Указанные письма с требованиями были получены Ответчиком 04.03.2024 и 10.04.2024 и оставлены им без ответа.

Более того, 29.03.2024 Истцы лично приезжали по адресу месту нахождения Ответчика в целях ознакомления с документами. Несмотря на отсутствие законных оснований для отказа в предоставлении документов, Ответчик не пустил Истцов в помещения, в которых хранятся документы, отказался направить документы по адресам, указанным в требовании, или передать их иными способами, не предложил альтернативные варианты исполнения требования.

Истцы полагают, что Ответчик не предоставляет документы ввиду многочисленных нарушений требований законодательства, в том числе требований о проведении общих собраний участников ООО, порядка получения согласий участников и т.д.

Таким образом, в целях исполнения требований законодательства РФ Ответчик обязан предоставить документы Истцам.

п. 1 ст. 308.3 ГК РФ В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7      Пункт 28. На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Отсутствие документов у Истцов, как учредителей Общества, значительно усложняет, а иногда даже делает невозможным реализацию прав и обязанностей учредителей, в связи с чем сроки предоставления документов имеют существенное значение и влияют на результаты деятельности Истцов.

Учитывая количество непереданных документов, сроки, прошедшие с момента, когда они должны быть переданы, и последствия для Истцов в виде невозможности реализовать права и обязанности учредителей Общества, Истца полагают разумным в случае неисполнения решения Ответчиком взыскать с последнего судебную неустойку в размере 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек за каждый день просрочки до дня передачи всех документов.

Также в судебном заседании 20.08.2024 г., с согласия ответчика суд принял отказ истцов ФИО2 и ФИО3 от исковых требований согласно заявлению, поступившему 01.08.2024 г. Производство по делу в части требований данных истцов подлежит прекращению, согласно положениям п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, как позднее указала истец ФИО1, в выписке операций по лицевому счету №

<

***>, предоставленной Истцу 09.09.2024, ООО «НПП «РЭЛТЕК» в 2024 году продолжало осуществлять платежи по Договору аренды нежилых помещений №029/А-16 от 12.09.2016, в том числе:

•          12.01.2024 - 205 000 рублей 00 копеек;

•          16.02.2024 - 280 000 рублей 00 копеек;

•          28.02.2024 - 15 000 рублей 00 копеек;

•          15.03.2024 - 200 000 рублей 00 копеек;

•          28.03.2024 - 200 000 рублей 00 копеек;

•          10.06.2024 - 25 000 рублей 00 копеек.

Ответчик предоставил Истцу Дополнительное соглашение №11 от 15.09.2016, согласно которому сумма арендной платы составляет 200 000 рублей 00 копеек.

Однако, из выписки следует, что периодически ООО «НПП «РЭЛТЕК» перечисляло денежные средства в размере, большем, чем 200 000 рублей.

В этой связи, Истец считает необходимым повторно истребовать у Ответчика Сведения об изменении договора аренды нежилых помещений 029/А-16 от 12.09.16 (изменение размера арендной платы или площади по данному договору).

С учетом устного уточнения исковых требований в судебном заседании 18.09.2024 г., истец ФИО1 просила обязать ответчика предоставить сведения об изменении договора аренды нежилых помещений 029/А-16 от 12.09.16 (изменение размера арендной платы или площади по данному договору).

Возражая относительно заявленных требований по настоящему делу, ответчик представил следующие доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Актом № 7 от 09.09.2024 г. Ответчик передал Истцу документы, которые были указанных в просительной части уточненных исковых требований.

Рассмотрев доводы сторон и материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу статье 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций й иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и - ревизионной комиссии общества; -списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документаций в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

На основании частей 1,3,4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона N 402-ФЗ руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.

Как следует из абз. 1 п. 9 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее также - Информационное письмо), судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Также, согласно абз. 3 п. 9 приведенного Информационного письма, в случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Как следует из абз. 2 п. 1 Информационного письма, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Также, согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма, судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из п. 10 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) (далее также – Обобщение), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поэтому, руководствуясь приведенными нормативными предписаниями, арбитражные суды приходят к выводу о том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

При этом арбитражные суды опираются на то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

Из абз. 3 п. 19 приведенного Обобщения следует, если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 ГК РФ вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.

Из абз. 4 п. 19 Обобщения следует, согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 постановления от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например обязанностей по предоставлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Также из абз. 5 п. 19 обобщения следует, что поэтому само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).

Согласно абз. 6 п. 19 приведенного п. 19 Обобщения следует, что в том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

Таким образом, при реализации права участника общества на получение информации о деятельности общества они вправе требовать у общества только имеющиеся фактически у общества документы или документы, которые в соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны быть составлены и храниться у общества, и которые общество должно в разумный срок восстановить, если не обеспечило их сохранность.

При этом суд критически оценивает довод ответчика о том, что им переданы все истребуемые документы и сведения, так как в отношении изменений договора аренды нежилых помещений 029/А-16 от 12.09.2016 г. фактически передано только дополнительное соглашение № 11 от 15.08.2022 г., сама нумерация которого говорит, что должны быть и иные изменения указанного договора.

При этом каких-либо пояснений по данному обстоятельству ответчик не дал ни истцу (в акте приема-передачи документов № 7 от 09.09.2024 г. и ответе от 04.09.2024 г. № 39/24-ДО на уточненное требование о предоставлении документов), ни суду (в отзыве от 16.09.2024 г.), а устные пояснения представителя в судебном заседании суд не может признать полными и достаточными. Кроме того, эти устные пояснения не подтверждены соответствующими доказательствами.

Таким образом, суд признал требования истца ФИО1, которые она поддержала на момент разрешения дела, обоснованными и удовлетворил.

Рассмотрев заявленные требования в части судебной неустойки, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Таким образом, присуждение судебной неустойки должно мотивировать должника к скорейшему и надлежащему исполнению обязательства в соответствии с судебным актом. Вместе с тем, она не должна носить карательный характер и являться средством обогащения кредитора.

Между тем, установление судебной неустойки в запрашиваемом истцом размере (5000 руб. за каждый день) не будет отвечать данным положениям и принципам справедливости и соразмерности и поэтому приведет к очевидному нарушению баланса интересов сторон.

В редакции истца судебная неустойка носит явно избыточный, чрезмерный характер.

В связи с этим суд полагает, что вышеприведенным принципам будет соответствовать судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки с ограничением ее предельного размера в 500 000 руб. В части судебной неустойки суд требования истца удовлетворил частично.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины, подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части исковых требований ФИО2 и ФИО3.

2. Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД РЭЛТЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в течение 07 (семи) дней с даты вступления решения суда в законную силу в виде копий и пояснений сведения об изменении договора аренды нежилых помещений 029/А-16 от 12.06.2016 г. (в том числе об изменении размера арендной платы или площади по данному договору), за исключением предоставления дополнительного соглашения № 11 от 15.08.2022 г. к данному договору.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД РЭЛТЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД РЭЛТЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) судебную неустойку в размере 500 (пятьсот) руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 500 000 руб. 00 коп.

В остальной части в требовании о взыскании судебной неустойки отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                 А.С. Воротилкин