АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июня 2024 года

Дело №

А26-7304/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,         Елагиной О.К.,

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройснаб про» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу  № А26-7304/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Глостер», адрес: 185014, 

<

...>,                             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройснаб про», адрес: 185034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ФИО1, о взыскании 462 846,85 руб., в том числе, 319 055,38 руб. задолженности по договору купли-продажи от 11.01.2021 № 1033С (далее – Договор купли-продажи), 245 261,48 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 07.02.2023.

Поскольку оплата за поставленный товар полностью не произведена, Общество обратилось в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском о взыскании с Компании и ФИО1 задолженности за поставленный товар и договорной неустойки. Заочным решением от 17.03.2023 по делу              № 2-2710/2023 с ответчиков солидарно было взыскано 319 055, 38 руб. задолженности и 145 900,28 руб. неустойки, а также 7 285, 75 судебных расходов.

По жалобе Компании, указавшей на наличие статуса предпринимателя у ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) и неподсудность спора суду общей юрисдикции, поскольку спор возник между юридическими лицами и индивидуальным предпринимателем, определением от 27.06.2023 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

В судебном заседании 22.09.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом было удовлетворено ходатайство Общества об уточнении иска о взыскании с ответчиков 319 055,38 руб. основного долга, 143 791,47 руб. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2023 исковые требования удовлетворены: с Компании и предпринимателя солидарно в пользу Общества взыскано 462 846,85 руб., в том числе, 319 055,38 руб. задолженности по оплате товара поставленного по Договору купли-продажи, а также 143 791,47 руб. неустойки.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2024 решение суда от 06.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт.

Компания утверждает, что суды приняли решение в отношении предпринимателя – лица, не привлеченного к участию в деле, в то время как иск был предъявлен к ФИО1 как к физическому лицу; Общество затянуло время на обращение в суд, что повлекло увеличение суммы процентов; по мнению заявителя, размер неустойки является завышенным; договор поручительства, заключенный между Обществом и ФИО1 является кабальной сделкой. Наличие задолженности за поставленный товар Компания подтверждает.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 11.01.2021 между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен Договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать металлопродукцию (товар) на условиях, оговоренных Договором и выставляемыми счетами (пункты 1.1, 1.2, 1.3 Договора купли-продажи).

Пункты 3.1 и 3.2 Договора купли-продажи предусматривают, что отгрузка товара осуществляется со склада продавца путем передачи товара покупателю (его представителю) или перевозчику, с которым покупатель самостоятельно заключает договор об оказании услуг перевозки товаров. Обязательство продавца перед покупателем поставить товар считается исполненным с момента передачи товаров покупателю или перевозчику, о чем делается соответствующая запись в универсальном передаточном документе (далее – УПД). Товар поставляется в сроки, указанные в спецификации согласованной с покупателем (счете продавца) продавца (пункт 3.3 Договора).

В соответствии с пунктами 4.1 - 4.4 Договора купли-продажи покупатель оплачивает поставленный продавцом товар по ценам продавца, действующим на дату поставки, указанным в спецификациях и (или) счетах на предварительную оплату, УПД на данную партию товара. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца, или иным, не запрещенным способом.

Срок оплаты - предварительная оплата по согласованию сторон в течение 14 календарных дней, с момента отгрузки товара и оформления товарной накладной.

Одновременно с Договором купли-продажи в обеспечение исполнения обязательств Компании между Обществом и ФИО1 (директором Компании) заключен договор поручительства от 11.01.2021 № 1/904/С (далее – Договор поручительства).

Из пунктов 1.1 и 1.2 Договора поручительства следует, что поручитель отвечает перед кредитором за исполнение Компанией (должником) ее обязательств по Договору купли-продажи, а также за исполнение должником обязательств по оплате товара, поставленного должником кредитору вне рамок Договора купли-продажи по отдельным товарным накладным. Поручитель соглашается и обязуется отвечать за исполнение должником всех возможных последующих изменений, совершенных по Договору купли-продажи между кредитором и должником. Поручитель отвечает за все обязательства должника, которые возникнут из Договора купли-продажи в будущем.

Общество поставило в адрес Компании товар, в подтверждение чего в материалы дела представлены УПД от 26.11.2021 № 4168 на сумму 263 785,56 руб., от 10.12.2021 № 4346 на сумму 8762,50 руб., от 17.12.2021 № 4444 на сумму 8608 руб., от 17.03.2022 № 21 на сумму 49 052,10 руб.

Размер задолженности на дату подачи иска в суд с учетом частичной оплаты составлял 319 055,38 руб., что Компанией подтверждается. 

Суд первой инстанции посчитав, что требование Общества о взыскании в солидарном порядке задолженности документально подтверждено, размер неустойки соразмерен вменяемому нарушению, иск полностью удовлетворил. 

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, к которому положения, предусмотренные общими нормами о купле-продаже товаров, применяются, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса о договоре поставки.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1); если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ.

Факт поставки товара по Договору купли продажи Компанией подтвержден. Претензий относительно качества поставленного товара не заявлено, доказательств оплаты задолженности не представлено, на основании чего, суды правомерно удовлетворили требование Общества в части взыскания задолженности. 

Обществом заявлено требование о взыскании неустойки по состоянию на 07.02.2023 в размере 143 791,47 руб. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 5.2 Договора купли-продажи предусмотрено, что в случае просрочки оплаты очередной партии товара, продавец вправе требовать от покупателя штраф в размере 0,2% от стоимости не оплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки.

Периоды просрочки истцом определены в соответствии с условиями Договора, регламентирующими порядок оплаты товара. Истец исключил из расчета периоды, в которых действовал мораторий, установленный постановлением Правительства от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Расчет неустойки проверен судами и признан верным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Компанией заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств. 

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1        ГК РФ). 

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания. 

Рассмотрев вопрос о снижении размера неустойки, суды указали, что взыскание неустойки в заявленном размере не приведет к получению Обществом необоснованной выгоды, установленный в Договоре купли-продажи процент неустойки – 0,2 высоким не является и не превышает размер основного долга. 

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. 

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Оценивая доводы жалобы относительно размера неустойки, кассационная инстанция исходит из того, что определение баланса между ее размером и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Довод заявителя о неправомерности солидарного взыскания задолженности и неустойки в силу того, что Договор поручительства является кабальной сделкой - был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 № 162, в соответствии со статьей 179 указанного Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, наличие совокупности признаков кабальности Договора поручительства Компанией не доказаны, доказательства отсутствия у него свободной воли на совершение сделки и наличия иных признаков для признания сделки кабальной в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили требования Общества в полном объеме.

Довод Компании о том, суды приняли решение в отношении предпринимателя, в то время как иск был предъявлен к ФИО1 как к физическому лицу, подлежит отклонению, поскольку Компанией не представлено доказательств наличия полномочий выступать в защиту интересов предпринимателя.

 Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А26-7304/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройснаб про» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев

 О.К. Елагина