АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15121/2021

г. Владивосток

04 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2022 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ващенко Т.О., после перерыва секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Азия лес»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.03.2010) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобэкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.09.2010) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании до перерыва: от истца: не явились, извещены; от ответчика: директор ФИО2, паспорт, приказ №08; после перерыва: стороны не явились, извещены.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азия лес»  (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобэкс» (далее – ответчик) о взыскании 5 579 130,68 рублей, в том числе 4 231 253,99 рублей неосновательного обогащения, 1 347 876,69 рублей процентов в период с 30.05.2016 по 31.01.2022 (уточнение иска принято определением суда от 15.02.2022).

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца.

Исковые требования мотивированы тем, что конкурсным управляющим в процессе анализа банковских выписок по расчетному счету 

<

***> истца выявлено, что денежные средства в пользу истца во исполнение агентского договора № 44/01-2017 не поступали, какие-либо иные договоры, заключенные между сторонами в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют, в ходе анализа книг продаж, полученных конкурсным управляющим ООО «Азия лес» от налогового органа, стало известно, что истец оказал ответчику услуги на сумму 4 231 253,99 рублей (в порядке уточнения суммы задолженности определением от 15.02.2022).

Ответчик иск оспорил, указав на встречное исполнение и отсутствие неосновательности получения спорных денежных средств.

В материалы дела поступили дополнительные документы.

Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об ознакомлении, а также об отложении судебного заседания в связи с получением письменных пояснений от ответчика 23.03.2022. 

Суд на основании статьи 158, 159 АПК РФ рассмотрел и отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, для предоставления истцу возможности представить позицию по пояснениям ответчика суд на основании статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 28 марта 2022 года на 15 часов 15 минут.       

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, после перерыва в суд не явились, представителей не направили, о причинах неявки не сообщили. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, пояснения сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020 (оглашена резолютивная часть) по делу № А73-8263/2019 ООО «Азия Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; юридический адрес: 680030, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08,06.2021 г. (оглашена резолютивная часть) по делу № А73-8263/2019 конкурсное производство, открытое в отношении ООО «Азия Лес» продлено на шесть месяцев, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства назначено на 08.12.2021 г. на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Хабаровского края по адресу: 

<

...> каб. 312, 3 этаж.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.07.2021 (резолютивная часть объявлена 15.07.2021) по делу № А73-8263/2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Азия Лес».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.07.2021 (резолютивная часть оглашена 29.07.2021) по делу № А73-8263/2019 конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Азия Лес» утвержден ФИО4.

Согласно доводам иска, между ООО «Азия Лес» (Агент) и ООО «ГЛОБЭКС» (Принципал), далее вместе именуемые «Стороны», 01.07.2017 заключен Агентский договор № 44/01-2017 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора Агент обязуется совершать от своего имени, но за счет Принципала указанные в а. 1.2 Договора действия, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

Согласно п. 3.1.  Договора сумма вознаграждения Агента составляет 1 % от суммы ежемесячной оплаты за оказанные услуги по обеспечению сотрудников Принципала продуктами питания и помещением для проживания, за приобретенные ТМЦ, ГСМ и запасные части, в том числе НДС 18%.

Согласно п. 3.4. Договора все расчеты производятся не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на счет Агента либо иным не запрещенным законодательством РФ способом, в том числе, но, не ограничиваясь путем зачета взаимных требований.

Согласно реквизитам, указанным ООО «Азия Лес» в Договоре, денежные средства подлежат перечислению на расчетный счет Агента 

<

***>, открытый в ОАО «Россельхозбанк» г. Хабаровск.

Как указал истец, из произведенного анализа выписки по расчетному счету р/с 

<

***>, указанному ООО «Азия Лес» в п. 8 Договора, установлено, что денежные средства от ООО «Глобэкс» в пользу ООО «Азия Лес» не поступали. Какие-либо иные договоры, кроме вышеуказанного, подтверждающие обязанность ООО «Азия Лес» поставить товары/оказать услуги ООО «Глобэкс», в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют.

В то же время в ходе анализа книг продаж, полученных конкурсным управляющим ООО «Азия Лес» от налогового органа, стало известно, что ООО «Азия Лес» в пользу ООО «Глобэкс» оказало услуги/поставило товар на сумму 4 320 292,55 рублей за период с 22.05.2016 по 10.02.2018.

В связи с тем, что бывшее руководство ООО «Азия Лес» не передало конкурсному управляющему в полном объеме документы и сведения в отношении хозяйственной деятельности Истца, бывший конкурсный управляющий ООО «Азия Лес» ФИО3 в адрес ООО «Глобэкс» направил запрос-претензию (исх. 196 от 23.03.2021) с требованием погасить имеющуюся задолженность или предоставить документы, подтверждающие ее отсутствие.

В ответ на претензию в адрес конкурсного управляющего поступило письмо ООО «Глобэкс» б/н от 21.05.2021, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015-31.12.2019. Какие-либо иные документы в адрес конкурсного управляющего не поступали. Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из книги покупок ООО «Глобэкс» в отношении контрагента ООО «Азия Лес» за период со второго квартала 2016 г. по первый квартал 2018 г. (информация представлена МИФНС России № 14 по Приморскому краю на запрос суда от 17.12.2021), все операции, отраженные в книгах продаж ООО «Азия Лес» нашли подтверждение в книгах покупок ООО «Глобэкс», за исключением счетов от 31.10.2016, 30.11.2016, 31.05.2017, 30.06.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017, 10.02.2018, в связи с чем истец уменьшил спорную сумму на 89 038,56 рублей и просит взыскать с ответчика 4 231 253,99 рублей (уточнения приняты судом 15.02.2022).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца и ответчика, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника. Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. Бухгалтерский учет и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности. Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по поиску и выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника.

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий во исполнение надлежащим образом возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, должен принять все необходимые меры по установлению документов, на основании которых произведено перечисление денежных средств со счета должника.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суд на основании статьи 65 АПК РФ может возложить бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика). На истца (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.

Как следует из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, в период с 2015 по 2017 гг. между истцом и ответчиком заключены договоры на оказание услуг, поставку запчастей, горюче смазочных материалов и других товарно-материальных ценностей: договор № 254/01-2015 от 30.10.2015 оказания услуг грузовой и строительной техникой; договор подряда №296/01-2015 от 07.12.2015; договор аренды техники №95/01-2016 от 09.04.2016; договор оказание услуг техникой №3/5-2016 от 01.11.2016; Агентский договор №44/01-2017 от 01.07.2017; договор №51/3-2017 оказания услуг по вывозке лесопродукции от 09.10.2017.

Так, ООО «Глобэкс» по договору №95/01-2016 от 09.04.2016 предоставило ООО «Азия Лес» услуги на общую сумму 7 890 004,79 рублей, что подтверждено актами №08 от 18.07.2016 на сумму 1 240 003,47 рублей, №09 от 18.07.2016 на сумму 2 128 000,66 рублей,  №10 от 08.08.2016 на сумму 2 128 000,66 рублей, №12 от 07.11.2016 на сумму-1 064 000,00 рублей,  №13 от 07.11.2016 на сумму 1 330 000,00рублей.

Кроме этого, по договору № 3/5-2016 от 01.11.2016 ответчик предоставил истцу  услуги на общую сумму 11 769 520,00 рублей, а именно по актам №НТ-002 от 29.09.2017 на сумму 1 030 400,00 рублей;  №НТ-001 от 29.09.2017 на сумму 966 000,00 рублей; №SH-001 от 02.10.2017 на сумму 858 000,00рублей; №SH-002 от 02.10.2017 на сумму 858 000,00 рублей; №01 от 02.10.2018 на сумму 858 000,00 рублей; №02 от 02.10.2018 на сумму 343 200,00 рублей, № 03 от 02.10.2018 на сумму 1 030 400,00 рублей; № 04 от 02.10.2018 на сумму 901 600,00 рублей; №05 от 02.10.2018 на сумму 650 000,00 рублей; № 06 от 02.10.2018 на сумму 702 000,00рублей; № 5 от 09.01.2019 на сумму 257 600,00 рублей; №6 от 09.01.2019 на сумму 257 600,00 рублей; №7 от 09.01.2019 на сумму 251 160,00 рублей; №8 от 09.01.2019 на сумму 234 000,00 рублей; № 9 от 09.01.2019 на сумму 234 000,00 рублей; №10 от 09.01.2019 на сумму 260 000,00 рублей, №11 от 10.01.2019 на сумму 280 800,00рублей; № 12 от 10.01.2019 на сумму 289 800,00 рублей; № 13 от 10.01.2019 на сумму 289 800,00 рублей; акт №14 от 10.01.2019 на сумму 283 360,00 рублей; № 15 от 10.01.2019 на сумму 231 840,00 рублей; №16  10.01.2019 на сумму 231 840,00 рублей; №17 от 10.01.2019 на сумму 231 840,00 рублей; №18 от 10.01.2019 на сумму 238 280,00 рублей.

Также ООО «ГлобЭкс» отгружено ООО «Азия Лес» дизельное топливо по товарно-транспортной накладной №004 от 20.06.2016 на сумму 32 840,05рублей.

ООО «ГлобЭкс» по договору № 254/01-2015 от 30.10.2015 предоставило ООО «Азия Лес» услуги на общую сумму 999 000,00 рублей (акт №001 от 01.12.2015 на сумму 250 000,00 рублей; акт №002 от 01.12.2015 на сумму 220 000,00 рублей; справка за услуги №01 от 18.07.2016 на сумму 147 000,00 рублей, справка за услуги №02 от 18.07.2016 на сумму 132 000,00 рублей, акт №002 от 18.07.2016 на сумму 250 000,00 рублей).

ООО «ГлобЭкс» по договору 296/01.2015 от 07.12.2015 предоставило ООО «Азия Лес» услуги на общую сумму 5 987 352,00 рублей, что подтверждено актами №003 от 01.12.2015 на сумму 415 000,00руб; №01 от 15.02.2016 на сумму 708 000,00 рублей; №02 от 28.03.2016 на сумму 991 200,00 рублей; № Доп-1 от 18.07.2016 на сумму 286 000,00 рублей; №б/н от 24.03.2017 на сумму 1 447 152,00 рублей; №03   от 31.03.2017 на сумму 240 000,00 рублей; № 04 от 31.03.2017 на сумму 240 000,00 рублей; №05 от 31.03.2017 на сумму 70 000,00 рублей; № 06 от 31.03.2017 на сумму 70 000,00 рублей; №07 от 31.03.2017 на сумму 210 000,00 рублей; №02 от 31.03.2017 на сумму 240 000,00 рублей; №09 от 28.04.2017 на сумму 70 000,00рублей; №10 от 28.04.2017 на сумму 210 000,00 рублей; №11 от 28.04.2017 на сумму 70 000,00 рублей; №12 от 28.04.2017 на сумму 240 000,00 рублей; №13 от 28.04.2017 на сумму 240 000,00 рублей; №14 от 28.04.2017 на сумму 240 000,00 рублей.

Наряду с этим, ООО «Азия Лес» по договору № 51/3-2017 от 09.10.2017 поставило ООО «ГлобЭкс» горюче - смазочные материалы и другие товарно-материальные ценности на общую сумму 398 116,50 рублей, по договору №44/01-2017 от 01.07.2017 на общую сумму 5 193 446,10 рублей.

Таким образом, судом установлено и следует из материалов дела, с учетом анализа книг и покупок и продаж ООО «Азия лес» в отношении ООО «Глобэкс» за период  2015-2019 гг., предоставленных ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска, за период с 01.01.2016 по 01.01.2018 ООО «Азия Лес» получено и принято от ООО «Глобэкс» товаров и услуг на общую сумму 17 736 596,85 рублей. 

Так, в ходе хозяйственных взаимоотношений сторон за указанный период, в счет оплаты полученных товаров и услуг ООО «Азия Лес» перечислило денежные средства на расчетный счет ответчика сумму 10 280 000,00 рублей, в период с 01.01.2016 по 01.01.2018 сторонами подписаны акты взаимозачета для погашения взаимных требований, а именно задолженности ООО «ГлобЭкс» перед ООО «Азия Лес» за поставленное дизельное топливо, проживание и питание водителей и задолженности ООО «Азия Лес» перед ООО «Глобэкс» на общую сумму в размере 5 590 265,10 рублей (акт взаимозачета №21 от 31.03.2016г. на сумму 499 200, 00 рублей, №101 от 30.06.2016г. на сумму 32 840,05рублей, №108 от 30.06.2017 на сумму 1 917 330,23 рублей, №210 от 31.12.2016г. на сумму 1 801 018,68 рублей, №317 от 30.09.2017 на сумму 1 339 876,14 рублей.

Таким образом, в связи с имеющимися договорными отношениями между сторонами, спорная сумма не может являться неосновательным обогащением, в настоящее время задолженность ответчика в заявленном размере перед истцом отсутствует, с учетом всех имеющихся доказательств встречного исполнения обязательств в отношении спорной суммы иска.

Ввиду изложенного, дав соответствующую статье 71 АПК РФ оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, суд приходит к выводу о недоказанности истцом заявленного требования ввиду наличия договорных отношений между сторонами и отсутствия получения со стороны ответчика неосновательного обогащения с учетом подтвержденного материалами дела встречного исполнения. Основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азия лес» в доход федерального бюджета 50 896,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.