ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

 www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-10599/2024

22 сентября 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2025.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаренко Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2, представитель по доверенности от 06.08.2025, № 92/5-н/92-2025-1-655, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, предоставлен диплом о высшем образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина», ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.02.2025 по делу № А83-10599/2024,

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» (код предприятия: 32267295),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМАГРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4, ФИО5, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» ФИО6, ФИО3,

об исключении из числа участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» (далее – ответчик, общество, ООО «ТД «Украина»), согласно которого просит суд исключить общество из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» (далее – ООО «ДАЛМ-АГРО»).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.02.2025 иск удовлетворен полностью.

Суд исключил общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» (регистрационный номер: 32267295) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6000,00 рублей

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Также не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб указывают, что истцом не представлено каких-либо доказательств того, что ответчиком было совершено какое-либо грубое нарушение, либо систематические нарушения, которые повлекли за собой затруднение деятельности общества. Также указывает, что ФИО1 и ФИО5, используя свои корпоративные права, напрямую причиняют вред обществу.

Определением от 28.04.2025 апелляционные жалобы приняты к совместному рассмотрению в судебном заседании в помещении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Судебное заседание откладывалось на основании положений ст. 158 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 05.03.2015, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Адресом места нахождения юридического лица является ул. Степная д.2 зд. А офис 5 г. Бахчисарай, 

<

...>.

30.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2229100194156 внесена запись о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурного производства (решение суда №А83-11791/2022).

Учредителями (участниками) юридического лица являются одно юридическое лицо и три физических лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (регистрационный номер 32267295) с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 4 992 500,0 руб.;

- ФИО5 с размером доли уставного капитала 3% номинальной стоимостью 299 550,0 руб.;

- ФИО4 с размером доли уставного капитала 37% номинальной стоимостью 3 694 450,0 руб.;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 10% номинальной стоимостью 998 500,0 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является Конкурсный управляющий ФИО6.

По мнению истца, ООО «Торговый дом Украина» находится под контролем ФИО3, ФИО7, ФИО8, АО «Паллада», образуя группу лиц, связанных единым экономическим интересом, препятствует работе общества, систематически продолжает наносить имущественный и репутационный вред обществу, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В связи с чем, истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников общества.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Положениями статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

В соответствии с п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

В соответствии абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правилам, изложенным в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность. Вследствие отсутствия ответчика на общем собрании невозможно избрать лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, что также препятствует деятельности общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, подп. «б» п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: нарушение участников обязательств либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В соответствии позицией, сформулированной Верховным судом Российской Федерации при рассмотрении дела № А40-265796/2022, в ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Из искового заявления следует, что ООО «ТД «Украина» контролируется группой лиц, в частности ФИО3, обладающей полномочиями на основании доверенности самостоятельно (без предварительного согласования) принимать решения от имени ООО «ТД «Украина» как участника ООО «Далм-Агро», одновременно также являясь участником общества.

При этом, из указанной доверенности следует, что на дату ее выдачи 19.03.2019 директором ООО «ТД «Украина» являлся ФИО8 (родной сын ФИО3).

Из материалов дела следует, что ФИО3, как представитель ООО «ТД «Украина»: 16.04.2019, действуя от имени ООО «ТД Украина», блокирует принятие решений на сборах участников ООО «Далм-Агро»; 17.04.2019, действуя от имени ООО «ТД «Украина», направляет запрос ООО «Далм-Агро», который в дальнейшем выступает одним из оснований иска в деле № А83-25/2021, предметом которого являлось требование ООО «ТД «Украина» к ФИО5 и ФИО1 об исключении из состава участников ООО «Далм-Агро».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-25/2021 от 12.09.2022 установлено, что участники общества должны действовать в интересах общества и воздерживаться от действий, способных нанести репутационный или материальный ущерб обществу или его отдельным участникам.

Исследовав вышеуказанное дело, коллегия судей приходит к выводу о наличии затяжного корпоративного конфликта между участниками общества. Так, ФИО4 указывает на факт рейдерского захвата ООО «Далм-Агро» со стороны истца, участником которого является ФИО7, и кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО3

Кроме того, в рамках дела №А83-11791/2020 ООО «Далм-Агро» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Изучив вышеуказанное дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Далм-Агро», судом также установлено наличие обособленных споров между участниками общества. Именно в рамках указанного дела судом принято к рассмотрению заявление ФИО9 об исключении требований кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО3 из реестра требований кредиторов.

Основанием подачи указанного заявления является, как указывает заявитель, факт аффилированности ФИО7 (участник мажоритарного учредителя ООО «Далм- Агро») и ФИО3 (инициирующий кредитор в деле о банкротстве ООО «Далм- Агро»).

Коллегия судей также учитывает наличие вступившего в законную силу решения по делу №А83-9923/2019 об обязании ООО «Далм-Агро» передать бухгалтерские и иные документы истцу.

Между тем, само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Истец ссылается также на то, что ответчик, через связанных лиц инициирует иски к Обществу, другим участникам, заявляет об исключении из состава участников ФИО5 и ФИО1, консолидирует задолженность общества на общую сумму более 25 миллионов рублей и в дальнейшем инициирует дело о банкротстве ООО «Далм-Агро», что подтверждается сведениями, содержащимися в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел.

Доводы ответчика об обратном, в том числе о нарушениях его прав истцом, которые влияют на рассмотрение настоящего дела, правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, не подтвержденные материалами дела и противоречащие установленным обстоятельствам. Доказательства, опровергающие установленные факты, в материалы дела не предоставлены.

Учитывая долю ответчика в обществе и положения Устава общества, указанные действия ответчика влекут невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности общества, о чем суд первой инстанции сделал правомерный вывод.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, наличие исчерпывающего перечня доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении, коллегия судей приходит к выводу, что сохранение за ответчиком статуса участника общества повлечет невозможность ведения обществом нормальной хозяйственной предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал заявленные истцом требование об исключении ООО «ТД «Украина» из состава участников ООО «ДАЛМ-АГРО» обоснованным, правомерными и подлежащим удовлетворению.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку при принятии апелляционных жалоб к производству судом были удовлетворены заявления об отсрочке оплаты государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000,00 руб., тогда как с ФИО3 в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 10 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.02.2025 по делу № А83-10599/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина», ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Ю.В. Колупаева