АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 января 2023 года

Дело №

А56-113574/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии от ФИО6 – ФИО1 (паспорт, доверенность от 16.04.2021),  от общества с ограниченной ответственностью «Орбита» - ФИО2  (доверенность от 10.03.2021), ФИО2 (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев  23.01.2023  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.202022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56-113574/2017/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «ВИАСМ», адрес: 198206, Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ОАО «ВИАСМ»), временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 22.03.2019 должник признан банкротом; конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением суда от 24.08.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в этой должности утвержден ФИО5. 

В рамках дела о банкротстве Общества ФИО6 17.02.2022 (зарегистрировано 18.02.2022) обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (дата проведения торгов - 24.02.2021) в части продажи имущества, составляющего лот № 1, а именно в части продажи нежилых помещений 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н общей площадью 1041,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1072, лит. Ж, эт. 1; нежилых помещений 8-Н, 9-Н, 10-Н общей площадью 40,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1080, лит. Ж, эт. 1; земельного участка общей площадью 15 439 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:9; нежилого помещения 4-Н общей площадью 2185,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5, доли 7530/21856, эт. 3, лит. А; доли 690,42/2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, лит. А, лит. Ж.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.10.2022, в удовлетворении заявления ФИО6 отказано.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление,  удовлетворить заявление. 

Податель жалобы полагает необоснованными выводы судов об отсутствии в данном случае существенных нарушений порядка проведения торгов.

Как указывает ФИО6, в результате торгов была определена цена продажи всего имущества, входящего в лот № 1, а по отдельности рыночная цена имущества должника, находящегося в индивидуальной и общей собственности, не определялась; поскольку в последующем судами установлено, что продавать означенное имущество должника недопустимо, а отдельно цена на торгах не определялась, следует считать установленным нарушение при проведении торгов определения цены продажи имущества Общества.

По мнению заявителя, торги должны быть признаны недействительными в целях проведения новых торгов для раздельной продажи имущества должника, находящегося в индивидуальной и общей собственности, определения рыночной стоимости такого имущества и соблюдения для сособственников права преимущественной покупки имущества должника, находящегося в общей долевой собственности.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Орбита», адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 18, лит. Д, пом. 27-Н, комн. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Орбита»), и ФИО7  просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО6  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО «Орбита» против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование своего заявления  ФИО6 сослался на существенное, по его мнению, нарушение правил при проведении торгов по продаже имущества должника, объединенного в лот № 1. Как пояснил суду заявитель, имели место существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (имущества), поскольку  в результате торгов была определена цена продажи всего имущества, входящего в лот № 1, а по отдельности рыночная цена долевого и недолевого имущества не определялась, то есть при проведении торгов нарушено определение цены продажи имущества должника.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом особенностей, установленных статьей 139 названного Закона;  нарушением положений статей 126, 129 Закона о банкротстве является совершение сделки по распоряжению имуществом, составляющим конкурсную массу, в частности сделки по отчуждению имущества должника, вне торговых процедур, предусмотренных статьями 110 - 111, 129, 130 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей  167 ГК РФ (пункт  2 статьи 449 ГК РФ).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи                           71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктом 1 статьи 447,  статьи 448, пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ, статьи 110 Закона о банкротстве,  правовыми позициями, изложенными в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», суды пришли к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства нарушения его прав, связанных с организацией и проведением торгов, в связи с чем отклонили заявленные требования.

Как установлено судами по материалам дела, конкурсным управляющим ФИО5 31.12.2020 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 5990475, к которому прикреплено положение № 2, и 14.01.2021 размещено объявление о проведении торгов (сообщение № 6019885).

В качестве предмета торгов указано, в том числе, следующее имущество:

- лот № 1: нежилые помещения 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н общей площадью 1041,2 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1072, лит. Ж,                эт. 1; нежилые помещения 8-Н, 9-Н, 10-Н общей площадью 40,3 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1080, лит. Ж, эт. 1; земельный участок общей площадью 15 439 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:9; нежилое помещение 4-Н общей площадью 2185,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5; доля 7530/ 21856, эт. 3, лит. А; доля 690,42/ 2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7;

- лот № 2 - оборудование, 16 единиц;

- лот № 3: нежилое помещение 1-Н общей площадью 886,1 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1062, эт. 1; нежилое помещение 2-Н общей площадью 1159,6 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:1063, эт. 1; доля 809,58/ 2636 в праве на земельный участок площадью 2636 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847603:7.

ООО «Орбита» 19.02.2021 поданы заявки (№ 213046, 213048 и 213150) на участие в торгах по указанным лотам. Заявки по лотам № 1 и 2 были допущены к участию в торгах, что подтверждено уведомлениями о допуске к торгам.

В соответствии с протоколом от 19.02.2021 № РАД 247771 о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества общества несостоявшимися  единственным участником, допущенным к торгам по лотам № 1 и 2, является ООО «Орбита».

ФИО5 24.02.2021 опубликовал в ЕФРСБ сообщение                           № 6236733 о результатах открытых торгов по продаже имущества должника ОАО «ВИАСМ» в форме аукциона по лотам № 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися по причине наличия одной заявки - от ООО «Орбита».

ООО «Орбита» 24.02.2021 на адрес электронной почты, указанный при подаче заявок на аукцион, от управляющего были получены проекты договоров купли-продажи предмета торгов по лотам № 1 и 2, а также предложение преимущественной покупки, адресованное помимо заявителя трем сособственникам нежилого помещения с кадастровым номером 78:40:8476В:6:32:5. Предложение и проект договора купли-продажи по лоту № 1 содержали в себе 4 из 5 объектов, являвшихся предметом торгов, за исключением доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847603:7. При этом управляющим в предложении было указано, что сособственники имеются у всех объектов недвижимости, являвшихся предметом торгов, в том числе и у объектов частной собственности должника.

ООО «Орбита» 28.02.2021 направило управляющему подписанный с протоколом согласования разногласий договор купли-продажи по лоту № 1.

Посредством электронной почты 01.03.2021 в адрес ООО «Орбита» поступил протокол согласования разногласий к договору купли-продажи имущества, входившего в лот № 1.

ООО «Орбита» 01.03.2021 направило управляющему подписанный со своей стороны договор купли-продажи по всем объектам лота № 1.

Конкурсный управляющий 02.03.2021 опубликовал в ЕФРСБ сообщение следующего содержания: «по лоту № 1 направлено предложение преимущественной покупки лота № 1 всем сособственникам недвижимого имущества».

ФИО7 03.03.2021 получил предложение преимущественной покупки и проект договора купли-продажи долей в праве на земельный участок и помещение и иного имущества, входящего в состав лота № 1 на торгах; 05.03.2021 ФИО7 подписал этот проект договора и в тот же день направил скан образа подписанного документа на адрес электронной почты конкурсного управляющего, указанный в предложении преимущественной покупки; 09.03.2021 ФИО7 направил подписанный им проект договора купли-продажи ценным письмом с описью вложения; однако в 22 часа 57 минут 12 секунд управляющий опубликовал в ЕФРСБ за № 6293688 сообщение о том, что по лоту № 1 заключен договор купли-продажи от 02.03.2021 № 1 (задаток на счет поступил 03.03.2021) с сособственником имущества ФИО6 по цене 80 188 500 руб.

Посчитав незаконными действия конкурсного управляющего по направлению сособственникам долей в праве общей собственности, принадлежащих должнику, предложения преимущественной покупки всех 5 объектов, входивших на торгах в состав лота № 1, ООО «Орбита» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего.

В обоснование требования о признании недействительным договора с ФИО6 ООО «Орбита» сослалось на отсутствие у покупателя права преимущественной покупки частной собственности должника вне процедуры торгов.

ФИО7 оспорил тот же договор, полагая, что он заключен с нарушением его преимущественного права покупки. Как указал заявитель, он, будучи наряду с ФИО6 сособственником нежилого помещения и земельного участка, подписал и представил конкурсному управляющему проект договора купли-продажи.

В рамках обособленного спора № А56-113574/з.6,сд.3,сд.4 суды пришли к выводу о неправомерности действий конкурсного управляющего по направлению сособственникам в праве общей долевой собственности Общества предложения преимущественной покупки в отношении объектов недвижимости, не являющихся общей собственностью; о недействительности договора купли-продажи от 02.03.2021 № 1, заключенного должником и ФИО6 по результатам торгов; при этом суды возложили на конкурсного управляющего обязанность заключить с ООО «Орбита» договор купли-продажи по лоту № 1 в отношении имущества, находящегося в индивидуальной собственности должника, а с ФИО7 и ФИО6 - договоры купли-продажи в отношении имущества, находящегося в совместной долевой собственности, - пропорционально их долям в праве на имущество.

По обособленному спору № А56-113574/з.6,сд.3,сд.4 суды также сделали вывод об отсутствии у конкурсного управляющего оснований для направления сособственникам должника в праве на общее имущество предложения преимущественной покупки в отношении всех объектов лота № 1, включая объекты, находящиеся в индивидуальной собственности должника. Сособственники должника в праве на общее имущество не были лишены правовой возможности приобретения всех объектов, входивших на торгах в состав лота № 1, путем участия в торгах (пункт 6.9 положения № 2); однако заявок на участие в торгах по лоту № 1 они не подавали.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание то не опровергнутое заявителем обстоятельство, что конкурсный управляющий направил ФИО6 и ФИО7 соответствующее предложение преимущественной покупки. В ответ от ФИО6 поступило нотариально заверенное уведомление об отказе от приобретения имущества в соответствии с поступившим предложением. 

Отклоняя доводы ФИО6, апелляционный суд обоснованно указал, что спорные торги были проведены без каких-либо нарушений, не соответствовали закону лишь дальнейшие действия конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО6 по заключению договора купли-продажи от 02.03.2021 № 1 вне торговой процедуры, что нашло свое подтверждение в судебных актах по обособленному спору № А56-113574/з.6,сд.3,сд.4  (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, оставленные без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 06.10.2022 по делу                           № А56-113574/2017).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу                                           № А56-113574/2017/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

ФИО8

К.Г. Казарян