Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-22199/2022

07 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» Гайдара Е.В. (доверенность от 16.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года по делу № А19-22199/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибирьТрансСтрой» (ИНН 

<

***>, далее – должник) публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением (выделено в отдельное производство) об установлении статуса залогового кредитора по включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 400 668 рублей 04 копеек.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены муниципальное казенное учреждение «Администрация Веселовского муниципального образования» (далее – Муниципальное учреждение), федеральное казенное учреждение «Управление автомобильной магистрали Красноярск-Иркутск Федерального дорожного агентства» (далее – Федеральное учреждение).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года, в удовлетворении заявления Банка об установлении статуса залогового кредитора отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неверное распределение судами бремени доказывания, на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает, что доказательства возникновения залога являются достаточным основанием для признания за Банком статуса залогового кредитора.

По мнению заявителя, факт расторжения контрактов не имеет существенного значения, считает, что залог сохранился, договоры залога продолжают действовать, указывает на непредставление допустимых достаточных доказательств отсутствия залога (возникновение в будущем).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и должником 03.03.2021 заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 40 000 000 рублей на срок по 01.04.2022.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору должником с Банком заключены договор залога от 03.03.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2022), по условиям которого должник предоставил в залог Банку право требовать от Муниципального учреждения уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из муниципального контракта от 05.01.2021, заключенного между последним и должником, с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащие залогодателю на момент заключения настоящего договора, так и те, которые залогодатель приобретет в будущем, стоимость заложенных прав определена в размере 123 340 340 рублей; и договор залога от 21.03.2022, по условиям которого должник предоставил в залог Банку право требовать от Федерального учреждения уплаты денежных средств в полном объеме вытекающее из государственного контракта от 08.06.2021, заключенного между последним и должником, с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащие залогодателю на момент заключения настоящего договора, так и те, которые залогодатель приобретет в будущем, стоимость заложенных прав определена в размере 79 462 595 рублей.

В залог по договорам также переданы права (требования), которые могут возникнуть у залогодателя к контрагенту в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем пункте договора.

Банк, ссылаясь на указанные обстоятельства  и наличие у должника включенной в реестр требований задолженности, обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении за ним статуса залогового кредитора.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия предмета залога, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции признал верным вывод суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

Предметом залога может быть право, которое возникнет в будущем из существующего или будущего обязательства (пункт 2 статьи 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ Российской Федерации.03.2018), характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит еще и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.

Вопреки доводам заявителя о неправильном распределении судами бремени доказывания, в силу названных разъяснений, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 71 Закона о банкротстве бремя доказывания обоснованности требования кредитора возложено на самого кредитора.

Судами установлено и Банком не оспаривалось, что государственный контракт от 08.06.2021 расторгнут в порядке, предусмотренном разделом 18 Контракта и Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»; муниципальный контракт от 05.01.2021 расторгнут 22.11.2022 в одностороннем порядке, в связи с неисполнением должником своих обязательств.

Определением суда от 20 июля 2023 года признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов должника требование Федерального учреждения в размере 25 820 378 рублей 70 копеек.

Определением суда от 06 июля 2023 года признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов должника требование Муниципального учреждения в размере 27 703 414 рублей 62 копеек.

Таим образом, судами установлено отсутствие прав требования у должника по указанным контрактам.

В силу пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Федерального закона.

Ввиду отсутствия предмета залога, суды обоснованно отказали в установлении за Банком статуса залогового кредитора.

Ссылки Банка на потенциальную возможность возникновения в будущем требований, связанных с исполнением контракта, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и последовательно ими отклонены  в отсутствие их документального подтверждения.

При этом, как верно отмечено судами, отсутствие заложенного имущества на дату рассмотрения заявленного требования не препятствует Банку в последующем обратиться в суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора с представлением соответствующих доказательств, либо с заявлением в порядке статей 311-312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов.

Суд округа считает, что в данном споре судами верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования и имеющие существенное значение для дела установлены верно, выводы соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 октября 2023 года по делу № А19-22199/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

Е.А. Варламов

М.А. Первушина