Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1168/2024

21 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воробьевой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

ФИО2 лично, его представитель ФИО3 по доверенности от 25.01.2024;

от акционерного общества «Народная компания «Восток»: ФИО4, представитель по доверенности от 11.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение 26.02.2024 об отказе в объединении дел в одно производство

по делу № А73-21070/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО2

к акционерному обществу «Народная компания «Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 680031, 

<

...>) 

о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания, о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 21.12.2023 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу «Народная компания «Восток» (далее – АО «НК «Восток») с иском о признании недействительным (ничтожным) решения управляющей АО «НК «Восток» индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО5 о созыве внеочередного общего собрания от 24.11.2023 №2, об обязании АО «НК «Восток» в лице управляющей ИП ФИО5 провести внеочередное общее собрание акционеров АО «НК «Восток» со следующей повесткой:

1) прекращение полномочий управляющего АО «НК «Восток» ИП ФИО5;

2) избрание генеральным директором АО «НК «Восток» ФИО2;

3) назначение (утверждение) аудиторской организации (индивидуального аудитора) АО «НК «Восток» и определение размера оплаты ее (его) услуг, назначение аудиторской проверки АО «НК «Восток» (в том числе определение периода проверки АО «НК «Восток» и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «НК «Восток», подлежащей проверке).

16.02.2024 истцом подано ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела с делом №А73-1613/2024 по иску ФИО2 к АО «НК «Восток» о признании недействительными (ничтожными) решения управляющей ИП ФИО5 от 29.12.2023 о проведении до 20.01.2024 повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «НК «Восток» в заочной форме; итогового решения повторного внеочередного собрания акционеров АО «НК «Восток», состоявшегося в заочной форме 20.01.2024, в части вопросов №1 (утверждение сметы общества на 2024 год), №2 (об отдельных обязанностях акционеров общества в связи со сменой состава акционеров и минимальным персоналом общества), №4 (о коммерческом займе для пополнения средств), №5 (о фондах общества).

Определением от 26.02.2024 в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство отказано.

Не согласившись с определением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 20.02.2024), ФИО2 21.02.2024 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для разрешения ходатайства по существу и объединения дел в одно производство. По тексту апелляционной жалобы истец изложил обстоятельства настоящего дела, а также обстоятельства и предмет иска по делу №А73-1613/2024. В обоснование жалобы ФИО2 указал, что оба дела связаны между собой как по основаниям возникновения требований, так и по доказательствам, все решения являются составными частями единой хронологической цепочки юридически значимых событий, связанных с проведением собрания по одному и тому же предмету с одним и тем же основанием для признания их недействительными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель АО «НК «Восток» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы несмотря на то, что при рассмотрении ходатайства в суде первой инстанции ответчик оставил вопрос на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) решения управляющей корпорацией от 24.11.2023 о созыве внеочередного общего собрания по вопросам утверждения сметы общества на 2024 год, об обязанностях акционеров, о продаже имущества и о получении коммерческого займа; об обязании АО «НК «Восток» провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам смены единоличного исполнительного органа.

В рамках дела №А73-1613/2024 ФИО2 заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) решения от 29.12.2023 о проведении до 20.01.2024 повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «НК «Восток» в заочной форме; о признании недействительным (ничтожным) итогового решения повторного внеочередного собрания от 24.01.2024 в части вопросов об утверждении сметы общества на 2024 год, об отдельных обязанностях акционеров и о получении коммерческого займа для пополнения оборотных средств.

Ходатайство об объединении дел мотивировано тем, что оба дела связаны между собой как по основаниям возникновения требований, так и по представленным в них доказательствам; все решения являются составными частями единой хронологической цепочки юридически значимых событий, связанных с проведением собрания по одному и тому же предмету с одним и тем же основанием для признания их недействительными.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения выполняется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия, под которой следует понимать достижение главной цели судебной деятельности: осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

Объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. Объединяемые дела должны быть связаны между собой по основаниям возникновения исковых требований. В свою очередь под основанием иска понимаются юридические факты, которые обосновывают требование о защите права (то есть с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения).

Согласно части 1 статьи 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, то есть в случае, если в предмет доказывания по каждому требованию входят одни и те же обстоятельства. При этом в силу пункта 5 части 2 статьи 125 АПК РФ истец обязан указать обстоятельства, на которых основано каждое из требований, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», связь по представленным доказательствам возникает, в частности, при использовании истцом одних и тех же доказательств.

Вопрос объединения дел в одно производство решается по усмотрению суда и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ. При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца, суд обоснованно исходил из того, что предмет и основание исковых требований, а также определяющие предмет и пределы доказывания обстоятельства указывают на отсутствие правовой связи дел по смыслу статьи 130 АПК РФ; одно и то же основание признания решений разных собраний недействительным не свидетельствует о взаимосвязи дел и необходимости их объединения, а наличие взаимной связи дел не является единственным условием для объединения дел в одно производство.

Отказ в объединении дел в одно производство не нарушает права и законные интересы истца, поскольку не нарушает его право на судебную защиту.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения незаконным; не содержат фактов, которые влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.02.2024 по делу №А73-21070/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

       Ю.А. Воробьева