АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-73/2021

21 июня 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 18.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

 

при участии истца - ФИО1 (паспорт)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1 

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу № А79-73/2021 

 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2, 

ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 

Викторовичу

 

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 525 000 рублей, о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, о признании бухгалтерского учета недостоверным, о внесении исправлений в бухгалтерскую отчетность и учет

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гиалит-Мед» (далее - ООО «Гиалит-Мед»), ФИО2, ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - Предприниматель):

            - о признании необоснованным и (или) недостоверным отражение в бухгалтерском учете ООО «Гиалит-Мед» за 2019 год хозяйственных операций в сумме 1 321 359 рублей 06 копеек и искажение суммарных показателей бухгалтерской отчетности ООО «Гиалит-Мед» за 2019 год хозяйственных операций: по списанию активов со счетов бухгалтерского учета в сумме 694 756 рублей 66 копеек, по начислению амортизации по основному средству в сумме 46 872 рублей, по начислению кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333 531 рубля 02 копеек, по выдаче из кассы денежных средств как подотчетных в сумме 161 379 рублей 38 копеек, по непринятию в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84 820 рублей, поступивших в собственность ООО «Гиалит-Мед» от ИП ФИО4 во исполнение заключенных с ним договоров № 23 от 09.10.2019, № 24 от 14.10.2019, № 25 от 21.10.2019;

            - о возложении на ООО «Гиалит-Мед» обязанности внести исправления в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем: исключения (сторнирования) необоснованных и (или) недостоверных хозяйственных операций по списанию со счетов бухгалтерского учета активов в сумме 694 756 рублей 66 копеек, по начислению амортизации по основному средству в сумме 46 872 рублей, по начислению кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333 531 рубля 02 копеек, по выдаче из кассы денежных средств как подотчетных в сумме 161 379 рублей 38 копеек, по непринятию в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84 820 рублей, поступивших в собственность ООО «Гиалит-Мед» от Предпринимателя во исполнение заключенных с ним договоров № 23 от 09.10.2019, № 24 от 14.10.2019, № 25                 от 21.10.2019;

            - о перерасчете суммарных показателей бухгалтерской отчетности за 2019 год;      

            - о признании недействительными: договоров подряда, заключенных между ООО «Гиалит-Мед» и Предпринимателем: № 1/19 от 14.01.2019 на сумму 29 700 рублей, № 2/19 от 22.01.2019 на сумму 31 600 рублей, № 3/19 от 01.02.2019 на сумму 29 400 рублей,                 № 4/19 от 08.02.2019 на сумму 30 000 рублей, № 5/19 от 18.02.2019 на сумму 29 200 рублей, № 6/19 от 26.02.2019 на сумму 31 500 рублей, № 7/19 от 12.03.2019 на сумму 32 000 рублей, всего на общую сумму 213 400 рублей и о применении последствий недействительности данных договоров подряда;

            - о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения № 1                 от 11.01.2019 и № 2 от 01.03.2019, заключенных между ООО «Гиалит-Мед» и ИП ФИО2, и о применении последствий недействительности данных договоров аренды;

            - о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО «Гиалит-Мед» и ФИО3: № 1 от 18.01.2019 на сумму 100 000 рублей, № 2                          от 19.02.2019 на сумму 35 000 рублей, № 3 от 25.03.2019 на сумму 410 000 рублей, № 4                         от 22.04.2019 на сумму 50 000 рублей, № 5 от 22.05.2019 на сумму 10 000 рублей, № 6                  от 20.06.2019 на сумму 10 000 рублей, № 7 от 17.07.2019 на сумму 15 000 рублей, № 8                  от 13.08.2019 на сумму 45 000 рублей, № 9 от 17.09.2019 на сумму 10 000 рублей, № 10                 от 11.10.2019 на сумму 20 000 рублей, № 11 от 01.11.2019 на сумму 60 000 рублей, всего на общую сумму 765 000 рублей и о применении последствий недействительности договоров займа;

            - о взыскании с ООО «Гиалит-Мед» действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 525 000 рублей.

            Исковые требования основаны на статьях 21, 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон                   № 14-ФЗ), статьях 10, 168, 170 (пункты 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и  мотивированы тем, что  являясь участником ООО «Гиалит-Мед», владеющим 49% доли уставного капитала общества, он (ФИО5) на основании заявления от 26.06.2020 вышел из состава участников общества. Однако стоимость доли уставного капитала ему не выплачена. В этой связи ООО «Гиалит-Мед» сослалось на тяжелое финансовое положение общества и отсутствие возможности выплатить истцу действительную стоимость его доли. Однако, по мнению истца, отраженные в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год убытки являются фиктивными и недействительными, ответчиком значительно занижена стоимость активов общества.

            Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

            Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт которым частично удовлетворить требования истца, заявленные уточненным исковым заявлением от 07.10.2023, включая, но не ограничиваясь следующим: взыскать с ООО «Гиалит-Мед» в пользу истца действительную стоимость доли в размере 150 430 рублей; в случае неудовлетворения требования о частичном взыскании действительной стоимости доли направить дело на новое рассмотрение. 

            Доводы жалобы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых он не согласен.

            Представитель ООО «Гиалит-Мед» в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения, ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

            Третье лицо ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу считает решение и постановление незаконными и необоснованными. 

            В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную                  инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, 10.01.2019 ИФНС России по Чувашской Республике в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Гиалит-Мед». Участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 49 процентов, ФИО3 с долей в уставном капитале общества 51 процент.

            ФИО1 26.06.2020 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО «Гиалит-Мед» 30.06.2020.

            Невыплата обществом ФИО1 действительной стоимости доли уставного капитала послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

            Согласно части 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

            В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

            Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

            Исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с положениями устава ООО «Гиалит-Мед» обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала ФИО1 возникла у общества с 30.06.2020.

            В силу части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

            Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

            С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гиалит-Мед» с учетом рыночной стоимости активов общества, в том числе с учетом позиции последнего об отрицательной стоимости чистых активов и позиции истца о недостоверности бухгалтерского учета и отчетности арбитражным судом назначалась судебная экспертиза, а также дополнительная экспертиза, о чем вынесены определения от 11.03.2022, от 09.11.2022, проведение которых поручено эксперту ООО "Илло-Аудит" ФИО7

            Согласно выводу, содержащемуся в заключении судебной экспертизы ООО «Илло-Аудит» от 14.07.2022, стоимость чистых активов может быть скорректирована (увеличена) на следующие суммы:

            - на амортизацию кольпоскопа - 46 872 рубля. Начисление обществом амортизации по кольпоскопу в размере 46 872 рублей необоснованно. Кольпоскоп стоимостью 130 200 рублей необоснованно переведен обществом со счета бухучета 08 на счет 01 без оформления учетного документа о приеме данного актива в качестве основного средства и без оформления учетного документа о вводе его в эксплуатацию;

            - на списанные материальные ценности - 694 756 рублей 66 копеек Эксперт пришел к выводу о необоснованном списании обществом МПЗ со счетов бухучета, включая счет 10, в общей сумме 694 756 рублей 66 копеек, так как: списание материальных ценностей на сумму 31 680 рублей вообще не подтверждено документами; списание материалов на ремонт арендованного имущества (по договору аренды нежилого помещения № 2                           от 01.03.2019) не подтверждено калькуляцией (сметой) стоимости ремонтных работ или деффектной ведомостью; материальные ценности в сумме 480 299 рублей 75 копеек, списанные на основании требования - накладной № 1 от 31.12.2019, не могли быть списаны, поскольку являются основными средствами и подлежат амортизации;

            - на рекламное оборудование - 84 820 рублей. Эксперт пришел к выводу, что рекламное оборудование на сумму 84 820 рублей следовало учитывать в бухгалтерском балансе как основные средства. Начисление амортизации по таким объектам должно производиться с января 2020 года. Остальные расходы (97 920 - 84 820 = 13 100 рублей) следовало отнести к расходам текущего периода. В обществе отсутствовала учетная политика, позволяющая учитывать объекты основных средств стоимостью до 40 000 рублей за единицу в составе материально-производственных запасов.

            Непринятие обществом к бухучету в качестве активов на счета бухучета 10 и 08 (в последующем 01) материальных ценностей, указанных в договорах с ИП ФИО4 № 23 от 09.10.2019, № 24 от 14.10.2019, № 25 от 21.10.2019 на общую сумму 97 920 рублей (включая вывески, штендер, информационные стенды и т.д.) не обосновано.

            - на документально неподтвержденные подотчетные суммы ФИО2 - 42 300,87 рублей;

            - на расходы, возникшие при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП ФИО4 - 213 400 рублей (в случае признания судом сделок недействительными);

            - на расходы по договору аренды с ФИО2 - 984 000 рублей (в случае признания судом сделок недействительными);

            - на доходы при списании кредиторской задолженности ФИО3 по договорам займа - 765 000 руб. (в случае признания судом сделок недействительными).

            При этом эксперт указал, что кредиторская задолженность по заемным средствам перед ФИО8 в сумме 765 000 рублей, при фактическом внесении денежных средств ФИО2 в виде временной финансовой помощи, отражена в бухгалтерском учете общества обоснованно. Отражение обществом в бухучете кредиторской задолженности по арендной плате перед ИП ФИО2 в сумме 984 000 рублей, при отсутствии предусмотренного уставом общества решения общего собрания участников общества на заключение с ФИО2 договоров аренды и без нотариального удостоверения такого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным до тех пор, пока сделка не будет признана судом недействительной.

            По результатам дополнительной судебно-бухгалтерской экспертизы эксперт пришел к выводу о возможности корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на следующие суммы:

            - суммы денежных средств, отраженные как подотчетные суммы, выданные ФИО2 из кассы в 2019 году, - 161 379 рублей 38 копеек. Как следует из материалов дела, в 2019 году ФИО2 выданы денежные средства на сумму 161 379 рублей 38 копеек в возмещение излишне потраченных денежных средств на нужды организации: расходный кассовый ордер № 1 от 16.11.2019| на сумму 21 000 рублей, расходный кассовый ордер № 6 от 25.11.2019 на сумму 30 000 рублей, расходный кассовый ордер № 7                            от 30.11.2019 на сумму 20 000 рублей, расходный кассовый ордер № 8 от 04.12.2019 на сумму 20 000 рублей, расходный кассовый ордер № 16 от 09.12.2019 на сумму 14 829 рублей 38 копеек, расходный кассовый ордер № 17 от 11.12.2019 на сумму 14 500 рублей, расходный кассовый ордер № 18 от 14.12.2019 на сумму 20 000 рублей, расходный кассовый ордер № 20 от 20.12.2019 на сумму 4000 рублей, расходный кассовый ордер № 23                        от 31.12.2019 на сумму 17 000 рублей; всего на сумму 161 379 рублей 38 копеек.

            В первоначальной экспертизе эксперт пришел к выводу, что выдача ФИО2 из кассы общества денежных средств в размере 161 379 рублей 38 копеек их отражение на счете бухучета 71 обоснованы. Денежные средства в размере 161 379 рублей 38 копеек, выданные ФИО2 из кассы (учтенные обществом по счету 71), отнесены ФИО1 к дебиторской задолженности необоснованно. В ходе дополнительной экспертизы эксперт учел, что авансовые отчеты по подотчетным средствам, датированные 2019 годом, были составлены в 2020 году, в связи с чем, пришел к выводу о возможности корректировки чистых активов на указанную сумму - 161 379 рублей 38 копеек,

            - на сумму необоснованно отраженной кредиторской задолженности по подотчетным средствам за 2019 год согласно оборота по кредиту счета 71 - 291 230 рублей 15 копеек.

            Таким образом, в результате корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на указанные суммы, стоимость чистых активов составила: -2 212 000 рублей + 46 872 рублей + 694 756 рублей 66 копеек + 84 820 рублей + 42 300 рублей 87 копеек + 161 379 рублей 38 копеек + 291 230 рублей 15 копеек = - 890 640 рублей 94 копейки (т.е. стоимость чистых активов по прежнему осталась отрицательной).

            Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествовавшего дню подачи заявления о выходе из состава участников общества, стоимость чистых активов ООО «Гиалит-Мед» составила отрицательную величину, что исключало возможность выплаты стоимости доли уставного капитала.

            Возможность корректировки стоимости чистых активов на остальные суммы поставлена экспертом в зависимость от признания сделок недействительными судом.

            По мнению истца, по спорным договорам аренды и договорам займа имеются основания для признания их недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, по статье 45 Закона № 14-ФЗ. Договоры подряда с ИП ФИО4 являются мнимыми, притворными сделками и недействительны в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

            Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

            Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

            Между тем заявитель не доказал наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

            Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. При этом договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денежных средств.

            Из материалов дела видно, что между ООО «Гиалит-Мед» (заемщиком) и ФИО3 (займодавцем) заключены беспроцентные договора займа № 1 от 18.01.2019, № 2                        от 19.02.2019, № 3 от 25.03.2019, № 4 от 22.04.2019, № 5 от 22.05.2019, № 6 от 20.06.2019, № 7 от 17.07.2019, № 8 от 13.08.2019, № 9 от 17.09.2019, № 10 от 11.10.2019, № 11                        от 01.11.2019 - на общую сумму 765 000 рублей.

            Факт внесения заемных денежных средств на расчетный счет общества в сумме 765 000 рублей подтвержден выпиской ПАО Банк «Кузнецкий» и копиями объявлений на взнос наличными, согласно которым в 2019 году ФИО2 было внесено денежных средств на расчетный счет общества в указанном банке в общей сумме 765 000 рублей, в том числе по объявлениям на взнос наличными: от 18.01.2019 № 144492 на сумму 5000 рублей, от 28.01.2019 № 251669 на сумму 20 000 рублей, от 30.01.2019 № 279183 на сумму 75 000 рублей, от 19.02.2019 № 521743 на сумму 20 000 рублей, от 28.02.2019 № 638122 на сумму 15 000 рублей, от 25.03.2019 № 949745 на сумму 340 000 рублей, от 01.04.2019                № 58633 на сумму 70 000 рублей, от 22.04.2019 № 314100 на 10 000 рублей, от 26.04.2019 № 390114 на сумму 40 000 рублей, от 22.05.2019 № 686817 на сумму 10 000 рублей,                        от 20.06.2019 № 68210 на сумму 10 000 рублей, от 17.07.2019 № 444260 на сумму 5000 рублей, от 17.07.2019 № 444112 на сумму 10 000 рублей, от 13.08.2019 № 793865 на сумму 45 000 рублей, от 17.09.2019 № 228193 на сумму 10 000 рублей, от 11.10.2019 № 565102 на сумму 10 000 рублей, от 15.10.2019 № 615613 на сумму 10 000 рублей, от 01.11.2019                   № 854224 на сумму 10 000 рублей, от 06.11.2019 № 913001 на сумму 50 000 рублей.

            Таким образом, бесспорно подтверждено, что сделки по займу не только совершены сторонами, но и исполнены в части передачи денежных средств заемщику.

            Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

            Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Как следует из материалов дела, между ООО «Гиалит-Мед» (заказчиком) и ИП ФИО4 (подрядчиком) заключены договоры подряда на выполнение работ по перепланировке и отделке помещения по адресу 

<

...>, принадлежащего ФИО2, и используемого обществом для медицинской деятельности: № 1/19 от 14.01.2019, № 2/19 от 22.01.2019, № 3/19 от 01.02.2019, № 4/19 от 08.02.2019, № 5/19 от 18.02.2019, № 6/19 от 26.02.2019, № 7/19 от 12.03.2019 - на общую сумму 213 400 рублей.

            Указанные работы приняты согласно актам № 1/19 от 22.01.2019, № 2/19                         от 31.01.2019, № 3/19 от 07.02.2019, № 4/19 от 13.02.2019, № 5/19 от 22.02.2019, № 6/19 от 06.03.2019, № 7/19 от 27.03.2019.

            ИП ФИО4 в отзыве подтвердил, что в период с января 2019 года по март 2019 года выполнял ремонтно-строительные работы в нежилом помещении по адресу: 

<

...> согласно заключенных договоров подряда с ООО «Гиалит-Мед».

            Факт выполнения ремонтных работ, принятых ООО «Гиалит-Мед» по указанным  актам, материалами дела не опровергнут, доказательств завышения стоимости ремонта суду не представлено.

            Обществом с ИП ФИО2 заключены договора аренды его нежилого помещения (

<

...>) № 1                    от 11.01.2019 и № 2 от 01.03.2019. Согласно пункта 5.1.1 договоров аренды оплата за 2019 год была определена в сумме 82 000 рублей в месяц.

            Не оспаривая факт предоставления Обществу в аренду помещений для медицинского центра, ФИО1 указал, что при регистрации общества была достигнута договоренность с ФИО2 о представлении помещения для первого (дебютного) медицинского центра общества «на безвозмездной основе», а дополнительных помещений для сети медцентров - на льготных условиях с обязательным согласованием стоимости арендной платы, превышающей 10 000 рублей за 1 месяц, общим собранием участников общества.

            Между тем суд учел, что договор аренды от 01.03.2019 зарегистрирован 11.03.2019, целью заключения договоров аренды являлась организация деятельности общества по оказанию медицинских услуг, а не уклонение от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

            В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.        Истец не доказал, что воля сторон по договорам займа, подряда и аренды не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников. Не доказано также то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие об иной воли сторон. 

Не установив признаков мнимости, притворности оспариваемых договоров, недобросовестного поведения сторон оспариваемых договоров, злоупотребления ими правом, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (ничтожными) сделками по правилам статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Принимая во внимание, что истец к моменту обращения в арбитражный суд утратил статус участника ООО «Гиалит-Мед», основания для оспаривания сделки по корпоративным основаниям в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона № 14-ФЗ, у него отсутствуют ввиду отсутствия соответствующих корпоративных прав.

        Поскольку судом отказано в признании сделок недействительными, оснований для корректировки стоимости чистых активов на суммы 213 400 рублей (расходы, возникшие при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП ФИО4), 984 000 рублей (расходы по договору аренды с ФИО2) и 765 000 рублей (доходы при списании кредиторской задолженности ФИО3 по договорам займа) не имеется. Следовательно, стоимость чистых активов остается отрицательной (- 890 640 рублей 94 копейки). В этой связи суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

        Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

        В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

        Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

        Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

        В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

        Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу №  А79-73/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын