СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                 Дело № А45-33212/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Подцепиловой М.Ю., 

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (№ 07АП-2953/2024) на решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33212/2023 (судья Айдарова А.И.)    

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» ФИО1, г. Барабинск к обществу с ограниченной ответственностью «АгроНива», г. Куйбышев, ИНН: 

<

***> об обязании предоставить документацию.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.04.2023, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: без участия (извещен).

Суд 

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроНива» (далее – ООО «АгроНива», общество, ответчик, апеллянт) об обязании предоставить следующие документы:  

- договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО «АгроНива», включая приложения к таким договорам (спецификации, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок и т.п.), заключенных в период с 01.08.2022 по 01.10.2023, а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), платежные поручения об оплате и иные документы, подтверждающие прекращение денежных обязательств и т.д.);

- банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «АгроНива» с расшифровкой назначения платежа за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «АгроНива» за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

- книги покупок и книги продаж за 1, 2 и 3 квартал 2023 года, а также налоговые декларации по НДС за указанный период;

- требования, акты камеральный и выездных проверок, решения налоговых органов, направленные в адрес ООО «АгроНива» в 2023 года в связи с возникновением просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджет, включая выставленные инкассовые поручения.

Также истец потребовал установить в пользу ФИО1 денежную сумму за неисполнение решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Решением от 01.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены: общество обязано передать ФИО1 в течение трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий следующих документов ООО «АгроНива»:

договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО «АгроНива», включая приложения к таким договорам (спецификации, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок и т.п.), заключенных в период с 01.08.2022 по 01.10.2023, а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), платежные поручения об оплате и иные документы, подтверждающие прекращение денежных обязательств и т.д.);

банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «АгроНива» с расшифровкой назначения платежа за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «АгроНива» за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

книги покупок и книги продаж за 1,2 и 3 квартал 2023 года, а также налоговые декларации по НДС за указанный период;

требования, акты камеральный и выездных проверок, решения налоговых органов, направленные в адрес ООО «АгроНива» в 2023 году в связи с возникновением просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджет, включая выставленные инкассовые поручения.

С ООО «АгроНива» в пользу ФИО1 на случай неисполнения судебного акта взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей в день по истечении трех рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу за каждый день просрочки исполнения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АгроНива» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что истец, будучи на момент принятия обжалуемого решения мажоритарным участником Общества, имеет возможность получить испрашиваемую информацию более эффективными способами.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником с долей 50,3% уставного капитала ООО «АгроНива», что подтверждается прилагаемыми сведениями Единого государственного реестра юридических лиц. 

Должность единоличного исполнительного органа Общества - директора занимает ФИО3.

29.09.2023 истец запросил у Общества следующий перечень документов:

- договоры со всеми контрагентами (включая иностранных) ООО «АгроНива», включая приложения к таким договорам (спецификации, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, протоколы согласования цен, технические задания, паспорта сделок и т.п.), заключенных в период с 01.08.2022 по 01.10.2023, а также первичные документы по исполнению указанных договоров (счета, счет-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), платежные поручения об оплате и иные документы, подтверждающие прекращение денежных обязательств и т.д.);

- банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «АГРОНИВА» с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

- первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «АГРОНИВА» за период с 01.08.2022 по 01.10.2023;

- книги покупок и книги продаж за 1,2 и 3 квартал 2023 года, а также налоговые декларации по НДС за указанный период;

- требования, акты камеральный и выездных проверок, решения налоговых органов, направленные в адрес ООО «АгроНива» в 2023 году в связи с возникновением просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджет, включая выставленные инкассовые поручения.

Требование участника получено Обществом 04.10.2023.

Тем не менее, испрашиваемая информация участнику передана не была, что послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Информационном письме № 144 разъяснил, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Равным образом, участник не может требовать предоставления отсутствующей у хозяйственного общества документации, изготовление и хранение которой не предусмотрено законом или внутренними актами общества (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Утверждая об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждает, что к моменту вынесения обжалуемого решения ФИО1 как контролирующее Общество лицо имела возможность получить доступ к испрашиваемой информации иным, более эффективным способом, не требующим судебной защиты (например, путём назначения себя директором ответчика).

Тем не менее, апелляционный суд отмечает, что наличие у истца возможности влиять на формирование органов управления Обществом само по себе не является препятствием для удовлетворения законного интереса истца в получении информации о хозяйственной деятельности подконтрольного Общества.

Также представляется неубедительным довод апеллянта относительно получения истцом истребуемых документов в рамках судебных дел № А45-19710/2023, № А45-21528/2023, № А45-22638/2023.

Фрагментарное ознакомление участника Общества с соответствующими сведениями, представленными в качестве доказательств в ходе судебного разбирательства, не может в полной мере удовлетворить притязания такого участника на информацию о деятельности Общества. Более того, пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подразумевает наличие у истца возможности требовать от ответчика предоставления заверенных в установленном порядке копий интересующих документов для целей, определяемых управомоченным лицом, в то время как процессуальное законодательство не допускает выдачу заверенных сторонами копий документов из состава судебного дела.

Иных препятствий для удовлетворения заявленных требований апелляционным судом так же установлено не было.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33212/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      М.Ю. Подцепилова

 

                                                                                                                          В.М. Сухотина