ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12344/2017

город Ростов-на-Дону

26 марта 2019 года

15АП-215/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш": представитель ФИО2 по доверенности от 20.07.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего "Совместное предприятие "Донпрессмаш" ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2018 по делу № А53-12344/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш" ФИО3,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стан",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного "Совместное предприятие "Донпрессмаш",

принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш" (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" (далее – ответчик) денежных средств в сумме 5 702 723 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 5 702 723 руб. на расчетный счет должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2018 по делу № А53-12344/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что внесение в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" денежных средств в сумме 5 702 723 руб. представляет собой вывод активов должника при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. При этом вместо создания нового юридического лица можно было провести эмиссию ценных бумаг, реализовать дополнительные акции общества с ограниченной ответственностью "Стан", которое могло бы внести в уставной капитал 17 108 169 руб., что полностью покрыло бы все долги предприятия. Также податель апелляционной жалобы указывает, что решение о создании нового юридического лица принимал фактически один человек – ФИО4, проголосовавший за большинство акционеров. При этом судом не проводилась проверка наличия полномочий при принятии такого решения, имелись ли доверенности на право голосования от иных акционеров.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 13.03.2019, представитель общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" пояснил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 20.03.2019. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

В судебном заседании, состоявшемся 20.03.2019, рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. От общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" после перерыва через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях подготовки дополнительных пояснений. В последующем также от общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" поступили дополнительные пояснения.

С учетом поступивших дополнительных пояснений, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного заседания, так как обстоятельства, заявленные в обоснование указанного ходатайства, отпали.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Клевер" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2017 года заявление акционерного общества "Клевер" принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2017 года в отношении акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 152 от 19.08.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2018 года (резолютивная часть от 25.07.2018 года) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 138 от 04.08.2018.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего, ФИО3 было установлено, что акционерным обществом акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш" инициировано создание нового юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" (ИНН 

<

***>).

10.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области зарегистрировано юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" с уставным капиталом 22 810 892 рублей, адрес регистрации: 346780, 

<

...>, литера И). 

Учредителями общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" являются общество с ограниченной ответственностью "СТАН" (ИНН 

<

***>) - 75% уставного капитала в сумме 17 108 169 рублей, акционерное общество "Совместное предприятие "Донпрессмаш" (ИНН 

<

***>), - 25% уставного капитала в сумме 5 702 723 руб.

Указывая, что на дату государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш" и внесения уставного капитала в размере 5 702 723 руб., должник имел неисполненные обязательства перед своими кредиторами на протяжении длительного времени, уклонялся от их исполнения, т.е. имел признаки неплатежеспособности, и, полагая, что указанная сделка была направлена на выведение ликвидного актива должника, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

В обоснование своих возражений на заявление конкурсного управляющего, ответчиком было заявлено о пропуске исковой давности, рассмотрев которое, суд первой инстанции пришел к верному выводу о его необоснованности.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку процедура конкурсного производства открыта 25.07.2018, и с той же даты был утвержден конкурсный управляющий ФИО3, а рассматриваемое заявление поступило в суд 22.08.2018, срок исковой давности не был пропущен.

С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего ФИО3 подлежит рассмотрению по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято 15.06.2017. Оспариваемые сделка по внесению должником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш"  денежных средств в сумме 5 702 723 рублей совершена 10.02.2017, с учетом чего она может быть оспорена по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов, исходя из особенностей способа внесения своей доли должником в 25% уставного капитала ООО "Донпрессмаш" в сумме 5 702 723 руб.

Так, между АО СП "Донпрессмаш"  и ООО "Стан" заключен договор от  29.12.2016 года об учреждении ООО "Донпрессмаш". Согласно пункту 1.4 договора обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением общества распределяются следующим образом:

1) ООО "Стан" обязуется в срок, не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества полностью оплатить долю в уставном капитале общества в размере 75% номинальной стоимостью 17 108 169 рублей.

2) АО СП "Донпрессмаш" обязуется в срок, не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества полностью оплатить долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 5 702 723 рублей. Оплата доли АО СП "Донпрессмаш"  производится путем внесения имущественных прав (исключительных прав на результаты интеллектуальной собственности) в уставный капитал общества.

Перечень имущества (исключительных прав), вносимого в уставный капитал ООО "Донпрессмаш" представлен в приложении № 1 указанного договора.

10.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ООО "Донпрессмаш".

30.03.2017 между АО СП "Донпрессмаш" и ООО "Донпрессмаш" заключен договор об отчуждении исключительного права на секреты производства (РИД) путем внесения в уставный капитал ООО "Донпрессмаш".

АО СП "Донпрессмаш" в соответствии с актами приема-передачи от 31.03.2017 № 1, от 28.04.2017 № 2, от 29.05.2017 № 3, от 01.07.2017 № 4 передало в уставный капитал ООО "Донпрессмаш"  секреты производства, стоимость которых оценена сторонами 5 702 723 рублей.

Денежная оценка отчуждаемого АО СП "Донпрессмаш" имущества определена на основании отчета № 548 об определении рыночной стоимости объектов интеллектуальной собственности в области производства прецизионного оборудования для высокоточной обработки листовых деталей методами пластического деформирования от 03.10.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата доли в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемыми всеми участниками общества единогласно.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 15 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участников общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 25 тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик, при этом номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Рыночная стоимость объектов интеллектуальной собственности, переданных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Донпрессмаш", на основании отчета 548 по состоянию на 26.09.2016 определена оценщиком в размере 5 702 723 рублей, что соответствует величине вклада в уставной капитал. Выводы, изложенные в данном отчете, конкурсным управляющим не были опровергнуты, доказательств, в обоснование довода о неравноценности вносимой в уставной капитал доли, не было представлено.

В данном случае передача не денежного имущества в уставной капитал ООО "Донпрессмаш" не привела и не могла привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества АО СП "Донпрессмаш".

Суд первой инстанции верно указал, что само по себе совершение сделки по внесению имущества в уставный капитал создаваемого общества не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. При этом факт уменьшения размера имущества должника от исполнения данной сделки не доказан, поскольку в результате внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал должник приобрел равноценную долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Донпрессмаш". Указанная доля, как при учреждении, так и по настоящее время остается неизменной, доля не отчуждена третьим лицам, должник является владельцем доли.

Конкурсный управляющий также не представил доказательства того, что принадлежащая должнику доля в уставном капитале ООО "Донпрессмаш" не может быть включена в конкурсную массу должника и реализована в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Более того, в результате создания ООО "Донпрессмаш" и внесения в уставной капитал доли в размере 5 702 723 рублей, должник приобрел право получения дивидендов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим не оспаривался договор об учреждении ООО "Донпрессмаш", также как и не была оспорена государственная регистрация указанного лица, с учетом чего доводы о принятии решения о создании ООО "Донпрессмаш" одним лицом – ФИО4 не имеют правового значения. Доводы о возможности эмиссии ценных бумаг с внесением в уставной капитал 17 108 169 руб. подлежат отклонению как необоснованные, возможность пополнения конкурсной массы в сумме 17 108 169 руб. за счет ООО "Стан" документально не подтверждена. 

Также суд апелляционной инстанции признает необоснованными доводы конкурсного управляющего, согласно которым внесение в уставной капитал объектов интеллектуальной собственности привело к прекращению деятельности АО СП "Донпрессмаш".

Из материалов дела следует, что АО СП «Донпрессмаш» создано 08.07.2010. С даты создания предприятие занималось производством кузнечно-прессового оборудования для обработки листового металла. Наиболее распространенным видом продукции были листогибочные прессы с ЧПУ (числовое программное управление), а также ножницы гильотинные. На производимое оборудование были получены сертификаты соответствия, копии которых представлены в материалы дела.

Как указал ответчик, предприятие не только занималось производством оборудования, но и вело постоянную работу по усовершенствованию методов производства и качества исполнения оборудования. Результатом чего стало появление многочисленных результатов интеллектуальной деятельности, в составе которых технологические решения (ноу-хау), программное обеспечение, а также полезные модели, например, патент на полезную модель № 131658, патент на полезную модель № 131659, копии которых также представлены в материалы дела. Тот факт, что результаты интеллектуальной деятельности не были единичны, подтверждается данными из отчета № 548 о рыночной оценке результатов интеллектуальной деятельности, а также списком нематериальных активов, которые конкурсный управляющий намеревался списать (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 3267801 от 05.12.2018).

При передаче четырех нематериальных активов в уставный капитал ООО "Донпрессмаш" деятельность должника не могла быть и не была прекращена, так как основные результаты интеллектуальной деятельности (полезные модели на листогибы, насосную станцию, а также товарные знаки "Слоник" и "Volkspress") остались в составе основных средств должника.

Также следует отметить, что авторские права на технологические решения (ноу-хау) и на программное обеспечение не подлежат обязательной регистрации в Федеральном агентстве по правам интеллектуальной собственности. Авторские права на ноу-хау и программное обеспечение действуют, пока сохраняется режим коммерческой тайны в отношении этих объектов на самом предприятии, использующем эти нематериальные активы.

Как указал ответчик, ООО "Донпрессмаш" было создано двумя компаниями  ООО "Стан" и АО СП "Донпрессмаш" с целью производства более широкого спектра оборудования, при этом планировалось, что должник продолжит производить свою стандартную продукцию. Также предполагалось, что часть прибыли от деятельности (производства оборудования) ООО "Донпрессмаш" будет (соответственно долям участников) направлена на погашение долговых обязательств должника.

Переданные в уставный капитал ноу-хау и программное обеспечение никоим образом не могли повлиять на прекращение производства должника, так как:

- секрет производства - станина листогибочного пресса, выполненная из композитных материалов, ранее не применялся должником при производстве оборудования, в связи с тем, что станины должника всегда выполнялись из металла (сталь 3 и сталь 45), а композитные материалы - это пластик и /или стекло;

- программное обеспечение и секреты производства (направляющие ползуна с самосмазывающимися пластинами и технология механической обработки ползуна с малой жесткостью...) являлись для должника перспективными разработками, не внедренными в производство, и также ранее никогда не применялись в производстве или иной хозяйственной деятельности должника.

При этом в результате регистрации ООО "Донпрессмаш", внесения в его уставной капитал объектов интеллектуальной собственности и осуществления последним хозяйственной деятельности, в рамках настоящего дела начало осуществляться погашение требований кредиторов.

Таким образом, наоборот, в результате спорной сделки фактически были реализована часть нематериальных активов. Суд также признает обоснованным довод ответчика о том, что указанные активы специфические, конкурсный управляющий не представил доказательства того, что данные активы ликвидные, востребованные и возможна их свободная реализация по цене спорной сделки, также как и не оспорена реальная рыночная цена этих активов.

Кроме того, из содержания бухгалтерского баланса АО СП "Донпрессмаш" за 2017 год следует, что нематериальные актив составили 463 968 000 руб. Общая доля объектов интеллектуальной собственности в составе нематериальных активов составила 17 333 500 руб., что следует из отчета № 548. Следовательно, рыночная стоимость нематериальных активов, внесенных в качестве 25% доли в уставной капитал ООО "Донпрессмаш" не является значительной, ее отчуждение не могло привести к неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции при этом отмечает, что отчуждение объектов интеллектуальной собственности рыночной стоимостью 5 702 723 рублей также не может быть признано как направленным на вывод ликвидного имущества АО СП "Донпрессмаш" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как выявленные у должника в ходе производства реальные объекты движимого имущества по предварительной оценке позволяют осуществить расчет со всеми кредиторами.

Согласно сообщению № 3355223 от 09.01.2019, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, конкурсным управляющим была проведена оценка имущества должника. В соответствии с отчетом № 1-1713-О/2018 от 28.12.2018 рыночная стоимость движимого имущества должника составляет 35 007 041 руб.

При этом в ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 25 167 122,81 руб., что свидетельствует о возможности расчета с кредиторами АО СП "Донпрессмаш" за счет реализации ликвидного движимого имущества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что об отсутствии у должника цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов при внесении в качестве 25% доли в уставной капитал ООО "Донпрессмаш" объектов интеллектуальной собственности, также косвенно свидетельствуют принимаемые последним меры, направленные на погашение требований отдельных кредиторов.

Так, ООО "Донпрессмаш" погасил задолженность:

- ПАО "Сбербанк России", включенную в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.11.2017 года, в полном размере - 5 357 694,42 руб.;

- МИФНС России № 18 по Ростовской области, включенную в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2017 года, также в полном размере – 4 650 259,71 руб.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что погашение требований перед указанными кредиторами было осуществлено ООО "Донпрессмаш" в нарушение установленного Законом о банкротстве порядка (статья 113), с учетом чего ответчику было отказано в защите его права на процессуальную замену в реестре требований кредиторов. 

Вместе с тем, данное обстоятельство не исключает вывода об отсутствии цели на причинение вреда имущественного правам кредиторов в результате внесения в уставной капитал объектов интеллектуальной собственности оценочной стоимостью 5 702 723 руб. При изложенных выше обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств неравноценности объектов интеллектуальной собственности размеру доли в уставном капитале ООО "Донпрессмаш", погашение задолженности перед кредиторами должника за счет учрежденного общества, а также достаточности собственного имущества для расчетов с кредиторами, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на АО СП "Донпрессмаш".

Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсного управляющего к производству судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с АО СП "Донпрессмаш" в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2018 по делу             № А53-12344/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Совместное предприятие "Донпрессмаш", ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий   Г.А. Сурмалян

Судьи  Д.В. Николаев

  Н.В. Шимбарева