﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2019 года

Дело №

А56-135618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М., 

при участии от временного управляющего представителя Куртоевой В.А. по доверенности от 10.12.2019, от закрытого акционерного общества «Джи энд Ка» представителя Тарасовой А.А. по доверенности от 05.09.2019,

рассмотрев 16.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего Иванова-Бойцова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А56-135618/2018/тр.2,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сокол-Девелопмент», адрес: 188917, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Глебычево, Заводская ул., ОГРН 1144704000231, ИНН 4704094309 (далее – Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019, закрытое акционерное общество «Джи энд Ка», адрес: 198013, Санкт-Петербург, Верейская ул., д. 40, кв. 12, ОГРН 1027810339798, ИНН 7805190082, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 718 353 руб. 02 коп., в том числе 640 000 руб. основного долга и 78 353 руб. 02 коп. неустойки.

Определением от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, заявленные кредитором требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе временный управляющий просит названные судебные акты отменить и принять новый, отказав в удовлетворении требований ООО «Джи энд Ка».

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что не был извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

По мнению временного управляющего, требование заявлено кредитором  с целью причинения вреда имущественным правам добросовестным конкурсным кредиторам; у кредитора отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора уступки, а между должником и открытым акционерным обществом «Глебычевский керамический завод» (далее – Завод) имеются признаки заинтересованности. Судами не приняты во внимание доводы временного управляющего о злоупотреблении правом со стороны кредитора.

Также подателем жалобы отмечено, что частичная оплата (100 000 руб.) должником по договору уступки должником свидетельствует об оказании предпочтения кредитору при наличии неисполненных обязательств перед АО «Петербургская сбытовая компания», чье требование послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы; представитель кредитора по доводам жалобы возражала.

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы. 

Как установлено судами, между ЗАО «Джи энд Ка» и Заводом заключен договор от 09.01.2013 № 248/2013-К об оказании консультационных услуг. Факт оказания соответствующих услуг по вышеназванному договору и объем неисполненных обязательств по оплате услуг подтвержден материалами дела, в том числе актами приема – передачи, актом сверки, а также вступившим в силу судебным актом арбитражного суда.

Между ЗАО «Джи энд Ка» (цедентом) и Обществом (цессионарием) 26.06.2017 заключен договор уступки права требования № 02/Ц/2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Заводу задолженности по договору об оказании юридических услуг от 09.01.2013 № 248/2013-К в размере 740 000 руб.

Стороны определили, что право требования цедента к Заводу перешло от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора (пункт 1.3 договора права требования).

Цена уступаемого права составила 740 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки права требования).

В соответствии с пунктом 3.2 договора уступки права требования сумма денежных средств, указанная в пункте 3.1. названного договора, уплачивается цессионарием в течение трех месяцев с даты подписания договора.

Платежным поручением от 17.11.2017 № 175 Общество произвело частичную оплату по договору уступки права требования в размере 100 000 руб.

Неисполнение должником денежных обязательств в рамках договора уступки в полном объеме послужило основанием для предъявления кредитором рассматриваемых требований.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника заявленного кредитором требования, установив исполнение Обществом денежных обязательств в неполном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем извещении временного управляющего о времени и месте судебного разбирательства подлежит отклонению, поскольку из протокола судебного заседания суда апелляционной инстанции от 10.10.2019 следует, что спор рассмотрен с участием представителя временного управляющего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, действующей в отношении должника.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае заявленные требования основаны на обязательствах должника, вытекающих из договора уступки права требования.

Факт оказания Заводом услуг и объем не исполненных Обществом денежных обязательств по договору об оказании консультационных услуг подтвержден материалами обособленного спора и не оспаривается подателем жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 389.1 ГК РФ закреплено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для признания сделки недействительной в силу ее ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Временный управляющий в кассационной жалобе привел довод об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора уступки права, поскольку право требования было передано должнику по номинальной цене. Данный аргумент был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который пришел к выводу о том, что такие действия сторон отвечают принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ). 

Ссылка подателя жалобы на наличие признаков аффилированности между Заводом и Обществом обоснованно не принята судами во внимание, поскольку заявленное требование основано на денежных обязательствах Общества перед кредитором, не являющихся между собой заинтересованными лицами. 

Частичное исполнение должником обязательств по договору не может быть признано злоупотреблением правом. Оказание таким платежом предпочтения перед иными кредиторами не влечет вывод о ничтожности самого договора уступки.

Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, суды правомерно исходили из отсутствия в материалах доказательств намерения причинения вреда правам кредиторов заключением договора уступки и доказательств мнимости этого договора.

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и пришли к верному выводу об обоснованности требования кредитора в заявленном размере. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов. 

Поскольку нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено, в удовлетворении кассационной жалобы следует оказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А56-135618/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего Иванова-Бойцова Александра Николаевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк