ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9336/2016

г. Вологда

23 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 10.04.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 мая 2023 года по делу № А05-9336/2016, 

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась 06.09.2016 в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Стройтрест» (адрес: 164500, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – должник, АО «Стройтрест», Общество). 

Определением суда от 14.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда от 12.12.2016 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2. 

Решением суда от 24.04.2017 (резолютивная часть от 18.04.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 

Определением суда от 23.12.2022 признаны погашенными требования уполномоченного органа к должнику об уплате обязательных платежей в размере 90 503 890 руб. 25 коп., произведена замена уполномоченного органа в  реестре требований кредиторов  Общества на акционерное общество «Троица». 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 13.02.2023 обратился в суд с заявлением (с учётом уточнений от 03.04.2023), в котором просил признать недействительным решение собрания кредиторов от 27.01.2023 в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (далее – Положение) № 1/22 в новой редакции; разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и кредиторами должника; утвердить Положение № 2/23 (в новой редакции), предложеное кредиторам на собрании 27.03.2023. 

Определением суда от 24.05.2023 в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.01.2023 в части утверждения Положения № 1/22 в новой редакции отказано. 

Судом разрешены разногласия между конкурсным управляющим и кредиторами должника, утверждено Положение № 2/23 (в редакции, представленной собранию кредиторов 27.03.2023) в отношении следующего имущества: 

лот № 1: здание (административно-бытовые помещения) площадью 723,4 м2, назначение: нежилое, кадастровый номер 29:28:110270:42, местоположение: 

<

...>; здание (цех изготовления армокаркасов) площадью 1 580,8 м2, назначение: нежилое, кадастровый номер 29:28:110270:43, местоположение: 

<

...>; здание (склад) площадью 399,7 м2, назначение: нежилое, кадастровый номер 29:28:110270:63, местоположение: 

<

...>; здание (административное здание, корпус 2) площадью 226 м2, назначение: нежилое, кадастровый номер 29:28:110270:53, местоположение: 

<

...>; здание (трансформаторная подстанция) площадью 59,6 м2, назначение: нежилое, кадастровый номер 29:28:000000:1628, местоположение: 

<

...>; земельный участок площадью 31 008 м2, вид разрешённого использования – для производственной базы (зона П3), кадастровый номер 29:28:110270:76, местоположение: 

<

...>. Стоимость лота 106 516 000 руб. В описании лота указать, что на земельном участке кадастровый номер 29:28:110270:76, располагаются также объекты, принадлежащие на праве собственности иным лицам: 

объект незавершённого строительства «Пристройка к административному зданию», кадастровый номер 29:28:110270:191; 

сооружение трубопроводного транспорта, кадастровый номер 29:28:110270:199; 

сети канализации, кадастровый номер 29:28:110270:197; 

сети водопровода, кадастровый номер 29:28:110270:198.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части, принять новый судебный акт о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами,  утверждении Положения № 2/23 (в редакции, представленной собранию кредиторов 27.03.2023) в отношении всех лотов. 

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что мажоритарный кредитор АО «Троица» препятствует продаже части имущества должника, тем самым злоупотребляет правом и нарушает права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле о банкротстве. По мнению апеллянта, целесообразно выставить на продажу всё имущество, указанное в Положении № 2/23. 

АО «Троица» в отзыве просит определение суда оставить без изменения. 

В заседании суда представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность                                    и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции                            в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части                                  и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения, подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов. Порядок продажи имущества должника может предусматривать, что, если имущество должника не было реализовано на первых торгах, имущество должника подлежит продаже по частям начиная с новых первых торгов, при этом исчисление сроков, установленных для продажи имущества должника, начинается заново. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. 

Из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве следует, что основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Как усматривается в материалах дела, 27.01.2023 состоялись три собрания кредиторов. Для участия в собраниях кредиторов явились и зарегистрированы представители кредиторов, обладающие 96,94 % голосов кредиторов от общего числа кредиторов, чьи требования включены в реестр.  

На собрании кредиторов № 1, состоявшемся в 10 час 10 мин, кредиторами принято решение об утверждении Положения № 1/22 о продаже имущества должника.  

В повестку дня собрания кредиторов № 3, состоявшегося в 12 час 10 мин, включен вопрос об утверждении Положения №2/23. Во время регистрации для участия в собрании представитель АО «Троица» представил конкурсному управляющему заявление о включении в повестку дня дополнительного вопроса: о снятии с повестки дня вопроса об утверждении Положения № 2/23.

На собрании кредиторов № 3 кредиторы отказались голосовать по вопросу об утверждении Положения № 2/23, приняли решение о снятии вопроса с повестки дня. Кредиторами представлены письменные разногласия по содержанию Положения № 2/23. 

Очередное собрание кредиторов состоялось 27.03.2023, на котором конкурсный управляющий вновь представил на утверждение кредиторам Положение № 2/23 с внесёнными в него изменениями, предложенными кредиторами на собрании 27.01.2023. Кредиторами принято решение о снятии данного вопроса с повестки дня. 

Утверждённое 27.01.2023 собранием кредиторов Положение № 1/22 предусматривает продажу 6 объектов недвижимого имущества начальной стоимостью 84 159 000 руб. 

Предложенное управляющим Положение № 2/23 (в новой редакции) предполагает продажу 17 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 317 960 000 руб. 

Кредитор АО «Троица»  представил 25.04.2023 Положение, в котором  предложил к  продаже 12 объектов недвижимого имущества общей стоимостью 190 675 000 руб. 

Полагая, что решение собрания кредиторов от 27.01.2023 № 1 в части утверждения Положения № 1/22 нарушает права и законные интересы кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, просит утвердить Положение № 2/23. 

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т. п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В рассматриваемом случае, разрешая спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предметом оспаривания является не решение собрания кредиторов должника как таковое, а порядок реализации имущества должника. 

Оценив доводы сторон, суд пришёл к выводу, что утверждённое собранием кредиторов 27.01.2023 Положение о продаже 6 объектов недвижимости не нарушает права и законные интересов лиц, участвующих в деле, или третьих лиц. 

Как верно заметил суд первой инстанции, целью конкурсного производства не является полная распродажа имущества должника, если требования кредиторов могут быть погашены за счёт продажи части имущества, необходимость в продаже всего  имущества должника отсутствует. При этом именно кредиторам принадлежит право определить имущество, которое будет выставлено на торги в первую очередь. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 92 833 794 руб. 73 коп., суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.01.2023 в части утверждения Положения № 1/22 в новой редакции и пришёл к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для утверждения Положения № 2/23 (в редакции, представленной собранию кредиторов 27.03.2023) в отношении лота № 1. 

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм Закона о банкротстве. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 мая 2023 года по делу № А05-9336/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стройтрест» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая