АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-32884/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Вагановой А.И., рассмотрел кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» на постановление от 23.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-32884/2021 по иску публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» (109004, г. Москва, вн. тер. 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (630049, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 180 677 053 руб. 24 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ипсилон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» - ФИО2 по доверенности от 08.06.2021 (сроком по 06.10.2023), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью «Строймастер» - ФИО3 по доверенности от 23.12.2022 (сроком по 31.12.2024), паспорт, диплом.

Суд установил:

публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее – ПАО НБ «Траст», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (далее – ООО «Строймастер», ответчик) о взыскании 180 677 053 руб. 24 коп. задолженности по векселю СГС № И0003.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ипсилон» (далее - ООО «Ипсилон»), общество с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой» (далее - ООО «Сибгорстрой»).

Решением от 13.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены. С ООО «Строймастер» в пользу ПАО НБ «Траст» взыскано 180 677 053 руб. 24 коп. вексельной задолженности.

Постановлением от 23.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО НБ «Траст» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение апелляционным судом Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), согласно статьям 43, 44, 47, 70, 77 которого, а также в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление № 33/14), срок давности к индоссанту начинает течение с даты принятия решения о признании векселедателя несостоятельным (банкротом); суд первой инстанции правильно применил указанные нормы закона.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строймастер», полагая изложенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить постановление без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, между ОАО «НОМОС-БАНК» (далее - банк, кредитор) и ООО «Ипсилон» (заемщик) заключен договор кредитной линии № 36-14/КЛ-1Ф от 29.04.2014 (далее – кредитный договор)

После реорганизации банка в форме выделения акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременным присоединением Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» к ПАО НБ «Траст» кредитором по данному договору является ПАО НБ «Траст».

На основании кредитного договора банк предоставил заемщику денежные средства в размере 466 000 000 руб. со сроком возврата кредита 27.07.2018.

В установленный кредитным договором срок заемщик обязательства по возврату полученного кредита не исполнил.

По состоянию на 01.10.2020 задолженность составляла 693 939 833 руб. 07 коп.

14.10.2020 по заявлению банка в отношении должника (заемщика) ООО «Ипсилон» Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело № А45-26749/2020 о несостоятельности (банкротстве).

Требования банка в размере 693 939 833 руб. 07 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО «Строймастер» (залогодатель) был заключен договор заклада векселей № 36-14/ЗВ1-1Ф от 03.06.2014 с дополнительными соглашениями от 26.12.2014 № 1, от 27.03.2015 № 2, от 05.10.2015 № 3, от 26.11.2015 № 4, от 14.06.2016 № 5, от 19.08.2016 № 6, от 19.05.2017 № 7 к нему (далее - договор заклада векселей), в соответствии с которым банку в заклад был передан простой вексель (далее – вексель, предмет залога) со следующими характеристиками: векселедатель: ООО «Сибгорстрой»; серия, номер векселя: СГС № И0003; номинал векселя, валюта номинала: 180 677 053,24 (сто восемьдесят миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч пятьдесят три 24/100) руб.; дата составления векселя: 22.04.2014; ставка процента по векселю: нет; оценочная стоимость векселя (залоговая стоимость): 180 677 053,24 (сто восемьдесят миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч пятьдесят три 24/100) руб.; место платежа по векселю:  РФ, 630049, 

<

...>; срок платежа по векселю: по предъявлении, но не ранее 30.11.2018.

На векселе учинен индоссамент: «Платите приказу «НОМОС-БАНК» (ОАО), 109240, Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр.1, валюта в залог».

В силу пунктов 1.1, 3.1 договора заклада векселей в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору и/или залогодателем своих обязательств по договору заклада векселей, банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке и получить первоочередное удовлетворение своих требований в том объеме, в котором они существуют к моменту их удовлетворения, а также убытки, причиненные просрочкой исполнения, а также расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и их реализацией.

В соответствии с пунктами 1.2, 3.1 договора заклада векселей в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору и/или залогодателем своих обязательств по договору заклада векселей, банк имеет право удовлетворить свои требования по обеспеченным обязательствам путем прямого истребования исполнения по векселям у векселедателя или любого обязанного по векселям лица.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору 

<

***> залогодателю было направлено требование о наступлении ответственности залогодателя.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26746/2020 от 18.02.2021 ООО «Сибгорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2021 по делу № А45-26746/2020 требования банка, основанные на спорном векселе, включены в реестр требований кредиторов ООО «Сибгорстрой» в размере 180 677 053 руб. 24 коп.

Полагая, что ООО «Строймастер» имеет неисполненные денежные обязательства перед истцом в сумме 180 677 053 руб. 24 коп., ПАО НБ «ТРАСТ» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 147, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 19, 43, 44, 47, 77 Положения, разъяснениями, изложенными в пунктах 19, 20, 21, 31 постановления № 33/14, пришел к выводу о том, что с момента признания векселедателя ООО «Сибгорстрой» несостоятельным (банкротом) у векселедержателя ПАО НБ «Траст» появилось право обратиться за оплатой вексельного долга с  индоссантов или других обязанных по векселям лиц, независимо от срока платежа по векселю, в связи с чем требование истца о взыскании вексельного долга в размере 180 677 053 руб. 24 коп. с ООО «Строймастер» является законным и обоснованным, предъявленным в пределах установленных сроков.

Апелляционной суд, отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, счел утраченным право предъявления векселя векселедержателя к индоссанту, ввиду пропуска срока, установленного статьей 34 Положения.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое постановление в силе, полагает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, исходя из следующего.

Судом апелляционной инстацнии установлено, что имеющийся в материалах дела простой вексель содержит отметку о его передаче индоссантом ООО «Строймастер» посредством залогового индоссамента «платите приказу «Номос-банк» (ОАО)» с оговоркой: «валюта в залог».

Как следует из статьи 19 Положения, если индоссамент содержит оговорку «валюта в обеспечение», «валюта в залог» или всякую иную оговорку, имеющую ввиду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента.

В пункте 31 постановления № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку «валюта в обеспечение», «валюта в залог» или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

Согласно пункту 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались. Иск, предъявленный к одному из обязанных, не препятствует предъявлению исков к другим, даже если они обязались после первоначального ответчика.

На основании перечисленных норм и разъяснений суды пришли к правильному выводу, что по смыслу статей 19, 47 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю к векселедателю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 ГК РФ. При этом предъявление им требования к любому из обязанных по векселю лиц не влияет на его право предъявления аналогичных требований к другим.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно положениям пункта 18 (абзацы 3 - 5) постановления № 33/14 если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты. При не предъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения). При пропуске указанных сроков наступают последствия, предусмотренные статьей 53 Положения, а для простого векселя - статьями 53 и 78 Положения.

Апелляционный суд установил, что вексель выдан сроком по предъявлении, но не ранее 30.11.2018, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что по правилам статьи 53 Положения годичный срок для его предъявления истек 30.11.2019; доказательства предъявления векселя к оплате к кому-либо из обязанных по векселю лиц до указанной даты истцом не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ), в связи с чем после 30.11.2019 истец как векселедержатель утратил право требования исполнения к индоссанту (ответчику).

При этом, как правильно отметил апелляционный суд, является необоснованной ссылка суда первой инстанции на пункт 20 постановления № 33/14, поскольку данные разъяснения касаются досрочного предъявления требований к обязанным по векселю лицам, тогда как в настоящем деле судами не установлено предъявления векселя к платежу ранее установленного в нем срока.

Судом апелляционной инстанции во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Приведенными в кассационной жалобе доводами не опровергаются выводы суда апелляционной инстанции, сделанные на основании оценки доказательств, и по существу эти доводы сводятся к неверному толкованию норм права. Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого постановления.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-32884/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

ФИО1