Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-406/2017

«31»

мая

2018 года 

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2018 года. В полном объеме решение изготовлено 31 мая 2018 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2

К

ООО «Гратис»

О

взыскании  действительной стоимости доли.

При участии: 

от истца:

ФИО3  дов., паспорт.

от ответчика:

Шток А.А. дов., паспорт; ФИО4 дов., паспорт               

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гратис", место нахождения: 238151, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Гратис», Общество), о взыскании 2 098 461 руб. 30 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением суда от 09.04.2018 принят к рассмотрению встречный иск ООО «Гратис» к ФИО2 о взыскании 552 000 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ФИО2  доводы иска поддержал в полном объеме, встречный иск просил оставить без удовлетворения.

Представитель ООО «Гратис» уточнил размер встречного иска, просил взыскать с ФИО2 402 357 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении требований ФИО2 просил отказать.

Уточненные требования ООО «Гратис» приняты судом к рассмотрению.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Гратис» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС  № 1 по Калининградской области  02.09.2010 с уставным капиталом 10 000 руб.. ФИО2 являясь участником ООО «Гратис» с долей участия в размере 30% уставного капитала общества в соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) 16.02.2016 направил в адрес Общества заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли в порядке и сроки, установленные уставом ООО «Гратис» и действующим законодательством РФ.

Заявление ФИО2 о выходе из ООО «Гратис» было удостоверено нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО5.

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, заявление ФИО6 о выходе из состава участников получено ООО «Гратис» 18.02.2016.

10.01.2017 ООО «Гратис» платежным поручением № 2 на расчетный счет ФИО2 перечислило 561 835 руб. 65 коп. с указанием назначения платежа «выплата действительной стоимости доли» ; платежным поручением № 1 на счет УФК по Калининградской области перечислило 83 952 руб. 45 коп. с указанием назначения платежа «налог на доходы физических лиц с выплаты действительной стоимости доли».

Не согласившись с произведенным расчетом действительной стоимости доли, ФИО2 инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения настоящего иска ООО «Гратис» дополнительно в счет выплаты действительной стоимости доли  перечислило ФИО2 308 040 руб. 30 коп. (платежное поручение № 74 от 03.07.2017) и 131 581 руб. 05 коп. (платежное поручение № 108 от 18.09.2017); на счет УФК по Калининградской области перечислило 46 029 руб. (платежное поручение № 73 от 03.07.2017) и 19 661 руб. 55 коп. (платежное поручение № 107 от 18.09.2017).

В общей сложности ООО «Гратис» перечислило ФИО2 1 001 457 руб. и  в доход бюджета 149 643 руб.налогов на доходы физических лиц.

Полагая, что  действительная стоимость доли значительно выше, ФИО2 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.04.2017 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Центр оценки недвижимости и консалтинга" ФИО7, перед экспертом поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость объектов основных средств (спецтехники и оборудования) ООО "Гратис" по состоянию на 31.12.2015?; какова стоимость чистых активов ООО "Гратис" исходя из рыночной стоимости имущества (основных средств - спецтехники и оборудования) ООО "Гратис" по состоянию на 31.12.2015.

В связи с поступлением заключения эксперта N 03-05/ЭС-2017 от 31.05.2017, определением  суда  от 07.06.2017 производство по делу возобновлено.

Согласно заключению эксперта N 03-05/ЭС-2017 от 31.05.2017 рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества - спецтехники и оборудования) принадлежащих ООО "Гратис" по состоянию на 31.12.2015 составила 22 790 000 руб., а стоимость чистых активов - 9 147 498 руб..

ООО "Гратис" представило в материалы дела Отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества принадлежащих ООО "Гратис", подготовленный специалистом ООО "Ланд-Аудит" ФИО8, на этот же период времени. Согласно указанному Отчету рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества - спецтехники и оборудования) принадлежащих ООО "Гратис" по состоянию на 31.12.2015 составил 16 975 500 руб., а стоимость чистых активов - 3 333 000 руб..

В этой связи ООО "Гратис" заявлено ходатайство о назначении повторной комплексной финансово-экономической и товароведческой экспертизы, проведение которой ответчик просил поручить Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Учреждение).

ФИО2 возражал относительно назначения повторной судебной экспертизы, заявил отвод эксперту Учреждения ФИО9, при этом в случае удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, просил поручить проведение судебной экспертизы ООО "Специализированная фирма "Оценка".

Определением  суда  от 18.10.2017 удовлетворено ходатайство ООО "Гратис" о назначении повторной экспертизы, по делу назначена комплексная финансово-экономическая и товароведческая экспертиза, по тем же вопросам, проведение экспертизы поручено эксперту Учреждения ФИО9, производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, а затем и с кассационной жалобой, в которых просил определение суда первой инстанции от 18.10.2017 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, поскольку ответчик не привел доводов и фактов, позволяющих усомниться в достоверности и точности заключения эксперта ФИО7, которой выполнена первая судебная экспертиза.

Постановлением апелляционного и кассационного суда обжалуемое определение оставлено без удовлетворения.

В соответствии с заключением эксперта  № 3197/10-3 № 3198/11-3 от 16.01.2018 от 16.01.2018 (материалы дела т.2 л.д. 53-83) рыночная стоимость объектов основных средств (движимого имущества – спецтехники  и оборудования) ООО «Гратис» по состоянию на 31.12.2015 составляет 15 640 000 руб.; стоимость чистых активов ООО «Гратис» исходя из рыночной стоимости имущества ООО «Гратис» по состоянию на 31.12.2015 составляет 1 997 000 руб..

Полагая, что в указанном заключении имеются сомнения и противоречия представитель ФИО2 ходатайствовал об отложении судебного заседания для подготовки кандидатур экспертов для проведения повторной судебной экспертизы и о привлечении Учреждения в качестве третьего лица.

Ходатайство истца судом оставлено без удовлетворения, поскольку оно направлено на затягивание судебного разбирательства.

Экспертное заключение № 3197/10-3, № 3198/11-3 суд считает надлежащим и достоверным, так как экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Указанное выше экспертное заключение является полным, мотивированным, не содержит противоречий, экспертом использованы документы, представленные судом, а также имеющие общеизвестный характер, опубликованные в общедоступном источнике, при этом вывод эксперта носит категоричный характер, величина объекта оценки исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам, доказательства того, что при проведении экспертного исследования экспертом допущены нарушения законодательства, не представлены, основания сомневаться обоснованности заключения эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, отсутствуют.

То обстоятельство, что результаты судебной экспертизы не удовлетворили ФИО2 и он не согласен с выводами эксперта ФИО9 не является основанием для проведения повторной экспертизы.

С учетом изложенного, суд принимает за основу вывод о действительной стоимости доли истца на дату его выхода из состава участников ООО «Гратис» на результатах судебной оценочной экспертизы, проведенной Федеральным бюджетным учреждением Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Как отмечено выше, стоимость чистых активов ООО «Гратис» исходя из рыночной стоимости имущества общества, по состоянию на 31.12.2015 составляет 1 997 000 руб.

Так как действительная стоимость доли истца составляет  599 100 руб., а ООО «Гратис» перечислило истцу 1 001 457 руб., оснований для удовлетворения иска ФИО2 у суда не имеется.

Поскольку ООО «Гратис» излишне, без установленных законом оснований уплатило ФИО2  402 357 руб., встречных иск Общества подлежит удовлетворению на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные издержки Общества, связанные с проведением экспертизы в Учреждении следует отнести в размере 70% на ФИО2 с учетом положений ст. 106, 110 АПК РФ и мнения представителя ООО «Гратис».

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ФИО2 оставить без удовлетворения.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Гратис» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гратис» 402 357 руб. неосновательного обогащения, 140 000 руб. судебных издержек, связанных с проведением судебной экспертизы и 11 047 руб. государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гратис» из федерального бюджета 2993 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.