АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

                                      

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                     Дело № А14-3160/2018

«26» июня 2018 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.06.2018.

В полном объеме решение изготовлено 26.06.2018.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Поповой Л.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,             

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>, нежилое встроенное подвальное помещение II-11

к обществу с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>

о взыскании 511 538 руб. неосновательного обогащения, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>

и встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>,

к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

<

...>, нежилое встроенное подвальное помещение II-11

о признании заключенным договора поставки гречихи от 04.09.2015,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «АГРОТРЕЙД»: ФИО2 – представителя по доверенности от 20.02.2018 № 1, паспорт,

от ООО «ХЛЕБОРОБ»: ФИО3 – представителя по доверенности от 12.03.2018 № 6, паспорт,

от ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ»: не явились, надлежаще извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (далее – истец, ООО «АГРОТРЕЙД») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (далее – ответчик, ООО «ХЛЕБОРОБ») о взыскании 511 538 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 20.02.2018 исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу № А14-3160/2018.

Определением  суда от 02.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» (далее – третье лицо, ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ»).

Определением арбитражного суда от 29.05.2018 в порядке статьи 132 АПК РФ принято к рассмотрению в рамках дела № А14-3160/2018 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (далее – ответчик, истец по встречному иску) к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД», в соответствии с которым ответчик просит признать заключенным договор поставки гречихи от 04.09.2015.

Рассмотрение дела откладывалось для предоставления дополнительных доказательств в подтверждение заявленных требований и возражений. 

Третье лицо отзыва на иск не представило, в ходе судебного разбирательства пояснило, что в связи с нахождением ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» в процедуре банкротства документально подтвердить основания для приема гречихи по представленным в материалы дела товарно – транспортным накладным, основания для оплаты гречихи ООО «АГРОТРЕЙД», а также иные распорядительные действия ООО «АГРОТРЕЙД» в отношении данной продукции невозможно. При этом представитель третьего лица сослался на невыполнение руководителем должника обязанности по передаче документации ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» арбитражному управляющему.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело слушалось в отсутствие неявившихся.

Истец поддержал заявленные требования, против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Ответчик (истец по встречному иску) возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, требования по встречному иску поддержал в полном объеме.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил:

        Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 по делу № А14-5486/2017 ООО «АГРОТРЕЙД» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «АГРОТРЕЙД»   утвержден ФИО4.

          На основе анализа хозяйственных операций  (по движению денежных средств по р/с ООО «АГРОТРЕЙД») арбитражным управляющим ООО «АГРОТРЕЙД» ФИО4 было установлено, что ООО «АГРОТРЕЙД» перечислило на счет ООО «ХЛЕБОРОБ»  денежные средства на общую сумму 511 538,64 руб. Согласно выписке по лицевому счету в качестве назначения платежа указано: оплата за гречиху по договору купли – продажи от 04.09.2015 № б/н; оплата за гречиху по договору купли – продажи от 20.10.2015 № б/н.

          Однако в составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО «АГРОТРЕЙД» отсутствуют надлежащие документальные доказательства наличия договорных отношений между  указанными сторонами  (то есть, отсутствуют доказательства наличия правовых оснований для получения ООО «ХЛЕБОРОБ» денежных средств).

          В адрес ответчика конкурсным управляющим ООО «АГРОТРЕЙД» была направлена претензия от 15.11.2017 № 21 с требованием предоставить  первичную документацию, подтверждающую правовые основания для получения ООО «ХЛЕБОРОБ» денежных средств в размере 511 538,64 руб., а в случае отказа в предоставлении документации – перечислить ООО «АГРОТРЕЙД» денежные средства в указанной сумме. Ответа на претензию не последовало.

          Полагая, что со стороны ООО «ХЛЕБОРОБ» возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 511 538 руб.

В свою очередь, ООО «ХЛЕБОРОБ» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании заключенным договора поставки гречихи от 04.09.2015.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам:

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания указанной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обосновывая исковые требования ООО «АГРОТРЕЙД» ссылается на выписку ООО «АГРОТРЕЙД» по счету 40702810514030000140 за 01.04.2014 по 16.10.2017, согласно которой на счет ООО «ХЛЕБОРОБ» истцом были перечислены 511 538,64 руб. в счет оплаты за гречиху по договорам купли – продажи от 04.09.2015 №б/н и от 20.10.2015 № б/н, и на отсутствие между сторонами заключенных договоров. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

С целью разрешения вопроса, связанного с выяснением реальности поставки суд должен выяснить такое обстоятельство, как возможность передачи указанного товара; обстоятельства поставки (перемещения) товара от поставщика в адрес покупателя; а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение поставщика (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.).

В отзыве на исковое заявление ООО «ХЛЕБОРОБ» ссылается на то, что между ООО «АГРОТРЕЙД» и ООО «ХЛЕБОРОБ» в начале сентября 2015 года была достигнута договоренность о поставке гречихи в объеме 37 220 кг. на общую стоимость 804 038, 64 руб. По условиям договора со стороны покупателя выступало ООО «АГРОТРЕЙД», со стороны поставщика – продавца – ООО «ХЛЕБОРОБ», получателем товара выступало ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ». Расчет за поставленную продукцию был произведен следующим образом: ядрицей гречневой в количестве 6 500 кг. на сумму 292 500 руб. и денежными средствами в сумме  511 538,64 руб. В подтверждение перечисления денежных средств в указанном размере ООО «ХЛЕБОРОБ» в материалы дела представлены платежное поручение от 23.09.2015 № 715, в котором в графе назначение платежа указано - «оплата за гречиху по договору купли-продажи б/н от 04.09.2015», платежное поручением от 23.10.2015 № 872 с назначением платежа «оплата за гречиху по договору купли-продажи б/н от 20.10.2015».

         В подтверждение наличия договорных отношений между ООО «АГРОТРЕЙД» и ООО «ХЛЕБОРОБ» ответчиком в суд представлены копии счета – фактуры от 22.09.2015 № 17, копии товарно-транспортных накладных от  04.09.2015, от 04.09.2015, от 21.09.2015, от 21.09.2015,  от 22.09.2015, в которых в качестве заказчика (плательщика) указано ООО «АГРОТРЕЙД», в качестве получателя ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ». В доказательство того, что ООО «АГРОТРЕЙД»  поставило 6 500 кг. ядрицы гречневой стоимостью 292 500 руб. в счет стоимости поставленной ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» гречихи ответчиком представлены копии  товарно – транспортных накладных  от 22.09.2015 № 015373 и 24.02.2015 № 015380.

         Вместе с тем указанные документы не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства поставки, так как указанные документы составлены ООО «ХЛЕБОРОБ» в одностороннем порядке, в них отсутствуют подписи и печати плательщика.

         Также ООО «ХЛЕБОРОБ» не доказано по каким основаниям в качестве заказчика (плательщика) товара, поставленного ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» в товарно – транспортных накладных указано ООО «АГРОТРЕЙД». Доказательства, свидетельствующие о наличии между ООО «АГРОТРЕЙД» и ООО «КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ КАЛАЧЕЕВСКИЙ» каких-либо правоотношений в материалах дела отсутствуют.                

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела не представлено доказательств наличия у ООО «ХЛЕБОРОБ» правовых оснований для получения от ООО «АГРОТРЕЙД» денежных средств в размере 511 538 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «АГРОТРЕЙД» о взыскании с ООО «ХЛЕБОРОБ» 511 538 руб. неосновательного обогащения являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

         В отношении заявленного ООО «ХЛЕБОРОБ» встречного требования о  признании заключенным договора поставки гречихи от 04.09.2015 суд приходит к следующему:

В соответствии с ч. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (ч. 1 ст. 162 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ  договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В пункте 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Вместе с тем из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что ООО «ХЛЕБОРОБ» направляло в адрес ООО «АГРОТРЕЙД» оферту, а ООО «АГРОТРЕЙД» своими действиями одобряло предложения ответчика о заключении сделки.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В настоящем случае ООО «ХЛЕБОРОБ» не представлено доказательств того, что между сторонами урегулированы существенные условия договора поставки гречихи от 04.09.2015. Ссылки ООО «ХЛЕБОРОБ» на товарно – транспортные накладные, платежные поручения от 23.09.2015 № 715, от 23.10.2015 № 872, не могут быть расценены судом как надлежащие доказательства согласования сторонами существенных условий договора поставки гречихи от 04.09.2015, так как данные документы являются односторонними. Кроме того оснований считать платежное поручение от 23.10.2015 № 872 с указанием в графе назначение платежа – оплата за гречиху по договору купли продажи от 20.10.2015,  в качестве доказательства  заключения договора от 04.09.2015 не представлено. 

На основании изложенного суд приходит к выводу, что встречное исковое требование о признании заключенным договора поставки гречихи от 04.09.2015 удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ по первоначальному и встречному искам относятся на ООО «ХЛЕБОРОБ».

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования по первоначальному иску подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 13 230,76 руб.

Поскольку при подаче искового заявления ООО «АГРОТРЕЙД» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, то государственная пошлина в размере 13 230,76 руб. подлежит взысканию с ООО «ХЛЕБОРОБ» в доход федерального бюджета.

          Руководствуясь статьями 65, 70, 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд          

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Воронежская обл., Бутурлиновский р-н, с. Великоархангельское в пользу общества с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Воронеж: 511 538 руб. неосновательного обогащения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Воронежская обл., Бутурлиновский р-н, с. Великоархангельское в доход федерального бюджета 13 230,76 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ХЛЕБОРОБ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Воронежская обл., Бутурлиновский р-н, с. Великоархангельское к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОТРЕЙД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), г. Воронеж о признании заключенным договора поставки гречихи от 04.09.2015 отказать.

Выдать исполнительные листы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи  жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                             Л.В.Попова