﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2020 года

Дело №

А56-49212/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г.,                      Нефедовой О.Ю.,

 рассмотрев 12.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноторф-Северо-Запад» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А56-49212/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Находка», адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Комиссара Смирнова, д. 11, лит. Д, офисы 323, 4-Н, 21, ОГРН 1127847289041, ИНН 7840470879 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техноторф-Северо-Запад», адрес: 188840, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Рябово, ОГРН 1024700881512, ИНН 4704026355 (далее - Компания), о расторжении договора простого товарищества от 20.09.2018 № 09/18-ДПТ (далее - Договор) и возмещении 686 000 руб. убытков. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 в удовлетворении искового заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 решение от 09.07.2019 отменено, Договор расторгнут, с Компании в пользу Общества взыскано 686 000 руб., 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с Компании в доход федерального бюджета - 22 720 руб. государственной пошлины по иску. 

Компания не согласилась с постановлением суда апелляционной инстанции  и обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой. 

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит постановление от 12.11.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание его доводы о том, что календарный план к Договору не согласован, Обществом не исполнены встречные обязательства, исполнение обязательств Компании подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (сторона 1) и Общество (сторона 2) в целях совместного извлечения прибыли заключили Договор, согласно условиям которого стороны обязались действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях организации экспортной программы по реализации продукции из торфа сельскохозяйственного назначения (торф, рекультиваторы (восстановитель) почвы, гуминовые удобрения на основе торфа) в Королевство Бахрейн и Саудовскую Аравию, Королевство Испанию и страны Евросоюза.

Совместная деятельность по Договору учреждается первоначально на срок до 07.09.2023 (пункт 2.1 Договора).

Каждая сторона должна внести свой вклад. Вкладом стороны признается по взаимному соглашению всех сторон все то, что каждая из сторон вносит в общее дело и что не противоречит закону (пункт 3.1 Договора). 

В разделе 3.2 Договора перечислены виды и размер вкладов, подлежащих внесению в создаваемое товарищество каждой стороной.

В соответствии с пунктами 3.1.1 - 3.1.4 календарного плана к Договору для производства продукции для поставки в Испанию сторонам необходимо в срок до 05.10.2018 создать оборудование для ускорения сушения торфа производительностью 12 т в день, заказать 10 000 мешков с логотипом                   (8000 зеленых и 2000 желтых мешков), в срок до 12.10.2018 заказать 220 усиленных поддонов, в срок до 13.10.2018 изготовить продукцию в объеме 4 контейнера массой 90 т, что составляет 1000 мешков или 12 т в день.

Общество 25.09.2018 и 22.10.2018 перечислило Компании 598 000 руб. для закупки и реконструкции оборудования для сушки торфа, 88 000 руб. на изготовление поддонов.

В соответствии с пунктом 17.1 Договора он может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законом.

Ссылаясь на то, что Компанией не выполнены принятые на себя обязательства по внесению в общее дело вклада и производству в соответствии с  календарным планом продукции из торфа для поставки в Королевство Испанию, Общество направило Компании требование исполнить в срок не позднее 21.12.2018 обязательства по Договору.

В связи с неисполнением Компанией принятых на себя обязательств, предусмотренных пунктами 3.1.1 - 3.1.4 календарного плана, в части производства продукции из торфа Общество направило последней претензию от 29.01.2019 с требованиями расторгнуть Договор по соглашению сторон и возвратить 686 000 руб. 

Поскольку претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции оставил исковое заявление без удовлетворения, признав нарушение Компанией Договора недоказанным, обязанности последней по производству продукции для поставки в Королевство Испанию  исполненными.

Апелляционный суд, считая доводы суда первой инстанции ошибочными, удовлетворил иск в полном объеме. 

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 4 статьи 453, пунктом 1 статьи 1041, статьей 1042, пунктом 2 статьи 1050, пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Компанией не доказан факт надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, в связи с чем Общество в праве требовать расторжения Договора, а вследствие прекращения Договора внесенные Обществом в совместную деятельность товарищества 686 000 руб. подлежат возврату.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в качестве доказательств исполнения своих обязательств Компанией представлены инвентаризационные описи, которые составлены ею в одностороннем порядке, иных доказательств исполнения своих обязательств Компанией в материалы дела не представлено, она не приглашала представителя истца для проведения инвентаризации, приемки продукции, до обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд инвентаризационные описи Компанией Обществу не направлялись. 

Инвентаризационные описи, электронная переписка сторон не признаны судом апелляционной инстанции достоверными доказательствами того, что поименованная в описях продукция принадлежит Компании и изготовлена в целях реализации в рамках Договора.

Довод Компании о несогласовании сторонами календарного плана к Договору верно отклонен апелляционным судом.

Календарный план по организации проекта в Королевстве Испании является приложением к Договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из материалов дела, направленный Компанией Обществу календарный план принят последним к исполнению, Обществом во исполнение Договора произведены платежи, которые приняты Компанией. При этом доводы Компании сводятся к доказыванию исполнения с ее стороны Договора в соответствии с календарным планом.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов суда относительно обстоятельств данного дела, которым судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования доказательств, представленных сторонами, дана правильная оценка. Основания для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А56-49212/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноторф-Северо-Запад» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

М.Г. Власова

 О.Ю. Нефедова