Дело № А43-25381/2023

03 октября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2024 по делу № А43-25381/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Керамэл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения, третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, администрация г. Нижнего Новгорода, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью «Профит» - ФИО5 (по доверенности от 30.01.2024 сроком действия до 31.01.2025 и диплому); от истца - общества с ограниченной ответственностью «Керамэл» - ФИО6 (адвоката, по доверенности от 10.01.2024 сроком действия до 31.12.2024).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Керамэл» (далее - ООО «Керамэл») обратилось в арбитражный суд с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (далее - Министерство) и обществу с ограниченной ответственностью «Профит» (далее - ООО «Профит») о признании недействительным соглашения от 17.06.2021 о присоединении к договору аренды доли земельного участка от 18.06.2001 № 05595/07.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, администрация г. Нижнего Новгорода (далее - Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Решением от 30.05.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, взыскав также с Министерства и ООО «Профит» в пользу ООО «Керамэл» по 3000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Профит» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что при принятии решения суд первой инстанции не дал оценку доводу ООО «Профит» о том, что соглашение от 17.06.2021 не нарушает права и законные интересы ООО «Керамэл». Указал на то, что истец не является стороной названного соглашения, арендная плата для ООО «Керамэл» и ООО «Профит» разная, спора между сторонами относительно площади помещений и площади арендуемого земельного участка не имеется. Обратил внимание на то, что в исковом заявлении не указано, какие именно права и законные интересы ООО «Керамэл» нарушены оспариваемым соглашением. Находит, что предъявление иска является злоупотреблением правом. Кроме того, заявитель отметил, что судом первой инстанции не принято во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-177127/2023, которым, по мнению заявителя, подтверждена действительность оспариваемого соглашения. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Керамэл» в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Министерство в отзыве на апелляционную жалобу поддержало позицию заявителя жалобы, просило удовлетворить апелляционную жалобу, отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска.

В судебном заседании от 19.09.2024 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «Керамэл» подтвердил позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, и просил отказать в ее удовлетворении.

Министерство и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей ООО «Профит» и ООО «Керамэл», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2001 между Администрацией (арендодатель) и ООО «Керамэл» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 05595/07 (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду до 14.03.2050 7535/8818 долю земельного участка общей площадью 8818 кв.м, что соответствует 7535 кв.м без выделения доли в натуре, расположенную по адресу: г. Нижний Новгород, Советский район, ул. Нартова, 6, под производственные помещения корпуса № 2 (литер П).

В пунктах 3.1.6, 7.1 договора аренды определено, что арендодатель вправе вносить в договор необходимые изменения и уточнения в случае внесения таковых в действующее законодательство или нормативные акты, регулирующие использование земель, известив арендатора должным образом. Изменение условий и расторжение договора возможны по письменному соглашению сторон. 

17.06.2021 между Министерством (арендодатель) и ООО «Профит» (соарендатор) заключено соглашение о присоединении к указанному договору аренды земельного участка, в соответствии с которым соарендатор (ООО «Профит») принял на себя права и обязанности, предусмотренные договором аренды.

По пояснениям истца, данное соглашение заключено в отсутствие согласия арендатора; Министерство в нарушение требований земельного и гражданского законодательства, а также условий договора в одностороннем порядке внесло изменения в договор.

Истец, полагая, что соглашение от 17.06.2021 является ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, исходя при этом из следующего.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельного участка от 18.06.2001 № 05595/07 был заключен до вступления в силу Земельного кодекса Российской Федерации.

По данному договору в аренду передано 7535/8818 доли земельного участка общей площадью 8818 кв.м, что соответствует 7535 кв.м без выделения доли в натуре, что не противоречило действовавшему на момент заключения договора законодательству.

Однако законодательство в области земельных отношений, действовавшее в период заключения спорного соглашения (17.06.2021), не предусматривало передачу в аренду доли земельного участка.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ООО «Керамэл» не является стороной по сделке, тогда как такая сделка требует волеизъявления трех сторон.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение является ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы заявителя жалобы, не установил оснований для несогласия с данным выводом суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 2 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если здание, сооружение, расположенные на земельном участке, раздел которого невозможно осуществить без нарушений требований к образуемым или измененным земельным участкам (далее - неделимый земельный участок), или помещения в указанных здании, сооружении принадлежат нескольким лицам на праве частной собственности либо на таком земельном участке расположены несколько зданий, сооружений, принадлежащих нескольким лицам на праве частной собственности, эти лица имеют право на приобретение такого земельного участка в общую долевую собственность или в аренду с множественностью лиц на стороне арендатора.

В силу части 9 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 4 настоящей статьи, заключается с условием согласия сторон на вступление в этот договор аренды иных правообладателей здания, сооружения или помещений в них.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», двухсторонний договор аренды может быть трансформирован в договор аренды с множественностью лиц на стороне арендатора.

При этом, законодательство Российской Федерации не содержит запрета на присоединение нового арендатора к ранее возникшему обязательству, которое в результате такого присоединения трансформируется в обязательство с множественностью лиц на стороне арендатора.

Вместе с тем, отсутствие в договоре аренды запрета на присоединение третьего лица к обязательству не означает, что такое присоединение осуществляется без согласия всех сторон обязательства.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельного участка от 18.06.2001 № 05595/07, по которому в аренду истцу передано 7535/8818 доли земельного участка общей площадью 8818 кв.м, что соответствует 7535 кв.м без выделения доли в натуре, был заключен до вступления в силу Земельного кодекса Российской Федерации.

С момента его заключения до момента подписания ответчиками соглашения договор был двухсторонним. В силу пункта 7.1 данного договора изменение условий и расторжение договора возможны по письменному соглашению сторон. 

Согласие на присоединение третьих лиц к договору аренды истец не давал. Доказательств обратного в деле не имеется, как и доказательств обращения к ООО «Керамэл» с предложением о заключении соглашения об изменении договора аренды.

Доводы ответчиков о том, что заключением оспариваемого соглашения не нарушаются права и законные интересы истца, не принимаются.

В силу положений части 6 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, а также с учетом того, что присоединение нового арендатора к договору аренды влияет на права и обязанности другого арендатора, соответствующее соглашение к договору аренды должно заключаться всеми сторонами (арендодатель, арендатор, новый арендатор), его предметом должно быть не только присоединение к договору нового арендатора, но и определение условий совместной аренды земельного участка.

Из материалов дела усматривается, что в пункте 1 соглашения от 17.06.2021 о присоединении к договору аренды земельного участка от 18.06.2001 № 05595/07, подписанного между ответчиками, указано, что соарендатор принимает на себя права и обязанности по названному договору аренды и использует на условиях аренды совместно с другими соарендаторами земельный участок общей площадью 8118 кв.м, тогда как предметом аренды по договору от 18.06.2001 № 05595/07 являлся не весь участок, а 7535/8818 доли земельного участка.

При этом следует отметить, что, исходя из имеющихся в деле документов, в отношении спорного земельного участка договор на аренду долей земельного участка заключен не только с истцом, что сторонами не оспаривается. 

Вопреки мнению ответчиков, спорное соглашение могло быть заключено только при наличии согласия ООО «Керамэл» на вступление ООО «Профит» в договор аренды (часть 9 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации). Иной подход противоречит принципам равенства участников гражданских правоотношений и свободы договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае нарушен порядок заключения договора аренды с множественностью лиц на стороне арендатора (вступления в договор/присоединения к договору нового арендатора).

Истец как арендатор земельного участка был лишен возможности урегулировать условия сделки, в том числе о порядке пользования арендаторами предметом аренды, что ущемляет его права и законные интересы.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соглашение от 17.06.2021 о присоединении к договору аренды земельного участка от 18.06.2001 № 05595/07, заключенное ответчиками, является ничтожной сделкой, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод заявителя жалобы на преюдициальное значение судебного акта по делу № А40-177127/2023 отклоняется.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу норм статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальный характер имеют установленные судом фактические обстоятельства, а не оценка судом обстоятельств спора.

При этом суд, рассматривая другой спор, не лишен возможности прийти к иным выводам, основываясь на совокупности доказательств, представленных в материалы конкретного дела.

В рассматриваемом случае по результатам исследования материалов дела суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения ничтожной сделкой.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и опровергающих вывод суда первой инстанции по существу исковых требований, в апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2024 по делу № А43-25381/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Судьи

 

Н.В. Устинова 

 

Е.Н. Наумова

 

А.Н. Ковбасюк