АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4133/2024

24 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой

 

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.И. Гребенщикова

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд»: ФИО1, доверенность от 26.06.2024 № Д-26/06.2024.

от общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»                        (ИНН 

<

***>): ФИО2, доверенность от 01.02.2024.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                       с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»                        (ИНН 

<

***>)

на решение от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024

по делу №  А73-11392/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682909, Хабаровский край, район им. Лазо, 

<

...>), обществу                        с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682909, Хабаровский край, район им. Лазо, 

<

...>)

о взыскании 535 124,04 руб. 

   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд» (далее - ООО ГДК «Нурголд», истец) обратилось                            в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>; далее – ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>; далее – ИНН 

<

***>) о взыскании расходов по исполнению решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.07.2021 по делу № А73-4416/2020 в размере по 267 562,02 руб. с каждого из ответчиков.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ООО «Россыпи Дальнего Востока»              (ИНН 

<

***>) в пользу истца основной долг в размере 784 006,04 руб.,                                           с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) - основной долг в размере 267 562,02 руб.

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) в пользу истца основной долг в размере 535 124,04 руб., с ООО «Россыпи Дальнего Востока»                (ИНН 

<

***>) в пользу истца основной долг в размере 267 562,02 руб.

Решением от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО «Рос ДВ» (ИНН 

<

***>) просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель указывает, что обязательства, в связи с которыми произведено взыскание по делу № А73-4416/2020, возникли из договора об оказании возмездных услуг от 21.07.2015 № 96/у-15. Полагает, что доля каждого из солидарных должников должна быть равной. Приводит доводы, что истцом заявлено 6 идентичных исков (А73-11391/2022, А73-11352/2022, А73-11275/2022, А73-11353/2022, А73-11392/2022, А73-4993/2023). Со ссылкой на судебную практику не согласен с толкованием условий соглашения от 01.03.2019; указывает на несоблюдение порядка направления требования по указанному соглашению. В нарушение норм процесса ссылается на необоснованный отказ в проведении повторной почерковедческой экспертизы подписей ФИО3, ФИО4 Настаивает, что пункт 3.2 соглашения от 01.03.2019 во взаимосвязи с передаточным актом, дополнением к нему относится к документам, регулирующим распределение активов в рамках процедуры реорганизации общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ГДК «Нурголд» приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В свою очередь, ООО «Рос ДВ» (ИНН 

<

***>) представлены возражения на отзыв истца. 

В судебном заседании представитель ООО «Рос ДВ» (ИНН 

<

***>) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился представитель ООО ГДК «Нурголд» и, возражая относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 16.07.2021 по делу № А73-4416/2020 Арбитражного суда Хабаровского края с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>),                  ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) и ООО ГДК «Нурголд»              (ИНН 

<

***>; далее – ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Транзит Авто»                         солидарно взыскано 784 006,07 руб., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 18 680 руб., всего 802 686,07 руб.

Взыскателю – ООО «Транзит Авто» выданы исполнительные листы, в том числе № 035726281.

16.07.2021  с расчетного счета ООО ГДК «Нурголд»                               (ИНН 

<

***>) по инкассовому  поручению № 61594 пользу                             ООО «Транзит Авто» списаны денежные средства в размере 802 686,07 руб. по исполнительному листу ФС  № 035726281, выданному по делу                           № А73-4416/2020.

ООО ГДК «Нурголд» в порядке регрессного требования обратилось              к должникам: ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>), ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) о взыскании 535 124,05 руб. и судебных расходов в сумме 13 702 руб. в равных долях с каждого из ответчиков (267 562,02 руб., 6 851 руб.).

С учетом уточнения иска, судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению требования истца о взыскании с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) 535 124,04 руб., с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) 267 562,02 руб.

В данном случае иск связан с исполнением одним из должников –  ООО ГДК «Нурголд» солидарного требования по  решению суда по делу           № А73-4416/2020 в сумме 802 686,07 руб., которая подлежит разделению на три равные части; доля каждого из солидарных  должников составляет 267 562,02 руб.

Пунктом 1 и подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ определено, что исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В обоснование того, что в порядке регресса доля ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>) должна быть взыскана с учетом доли                 ООО ГДК «Нурголд»  (267 562,02 руб.), то есть увеличена до 535 124,04 руб., истец сослался на соглашение от 01.03.2019 № 010319, заключенное между стороной 1 - ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) (с 21.10.2019 переименовано                 в ООО ГДК «Нурголд») и стороной 2 – обществом (ИНН 

<

***>) со ссылкой на статью 421 ГК РФ.

В преамбуле соглашения указано, что сторона 2 создана путем реорганизации в форме выделения стороны 1; к стороне 2 на основании передаточного акта и дополнений к нему перешли определенные в нем права, обязанности, обязательства.

Предметом соглашения стороны определили порядок их взаимодействия после завершения реорганизации в случаях:

- наступления солидарной ответственности одной из сторон, в том числе по гражданско-правовым обязательствам за действия, бездействия другой стороны;

- возникновения убытков у одной стороны, подлежащих возмещению другой стороной, в рамках настоящего соглашения.

Пунктом 3.2 соглашения определено, что в случае вступления                      в законную силу решений суда о взыскании с ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>)              в пользу третьих лиц (кредиторов) денежных средств и/или передачи                    от ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) имущества и/или прочих требований по гражданско-правовым обязательствам, основанным на деятельности, действиях, бездействиях ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) за период – 1, а также после его окончания, но связанных с эксплуатацией активов, указанных только в пунктах 5.3, 5.4, 6 передаточного акта и отнесенных в пункте 4 передаточного акта в выделяемое лицо ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) обязуется оплатить подлежащие уплате платежи ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) или возместить стоимость подлежащего передаче имущества и/или стоимость прочих требований.

В разделе 1 соглашения приведена расшифровка понятий:

- «Период-1» - период времени с даты создания ООО «Рос-ДВ» и по 01.05.2017 включительно;

- «Передаточный акт» - передаточный акт при реорганизации, утвержденный решением общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (протокол № 9/11 от 13.12.2018);

- «Активы» - объекты гражданских прав, включая движимое и недвижимое имущество, имущественные права (права аренды), неимущественные права (лицензионные права), имущественные обязательства (дебиторская задолженность), права на результаты интеллектуальной деятельности.

Соглашение № 1032019 от имени ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) подписано ФИО3 по доверенности от 11.01.2019.

Законность соглашения от 01.03.2019 № 1032019, передаточного акта от 13.12.2018 проверена в рамках дела № А73-1079/2023 Арбитражного суда Хабаровского края, по которому в иске ООО «Рос-ДВ» (ИНН 

<

***>) о признании соглашения, передаточного акта недействительными (ничтожными) отказано (решение от 24.04.2023, оставленное без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 20.06.2023 и кассационной инстанции от 29.09.2023.

При разрешении спора по указанному делу суды установили, что акт от 13.12.2018 не является передаточным актом в смысле статьи 59 ГК РФ, влекущим переход прав и обязанностей при реорганизации общества в форме выделения; передаточный акт составлен за пределами реорганизации, в налоговый орган для регистрации процедуры реорганизации не предоставлялся и не учитывался при принятии решения о регистрации вновь созданного юридического лица; документ составлен сторонами в качестве приложения к соглашению № 01032019 от 01.03.2019, которым регулируются внутренние отношения между солидарными должниками, возникшими после исполнения одним из них солидарной обязанности перед кредиторами; условия соглашения не противоречат закону и не являются ничтожными; истекли сроки исковой давности, предусмотренные законом для обращения в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Кроме того, в рамках дела № А73-11391/2022 Арбитражного суда Хабаровского края проверены заявление общества (ИНН 

<

***>)                                       о фальсификации соглашения от 01.03.2019, со ссылкой на то, что ФИО3 указанное соглашение не подписывала, а также его же заявление о фальсификации доверенности от 01.03.2019, выданной генеральным директором общества (ИНН 

<

***>) ФИО4, по результатам чего (заключение судебной почерковедческой экспертизы от 09.02.2023, заключение эксперта от 09.08.2023 № 1146/3-3-01) установлено, что подписи на соглашении и в доверенности принадлежат ФИО3 и ФИО4

По толкованию соглашения были представлены заключения специалистов-лингвистов.

Судебные инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71                АПК РФ, 431 ГК РФ представленные в деле доказательства, учитывая факт преюдициальности решений по вышеназванным делам, а также, установив, что обязательства, в связи с которыми произведено взыскание по делу                   № А73-4416/2020, возникли из договора об оказании возмездных услуг от 21.07.2015 № 96/У-15, универсальных передаточных документов, подписанных в период с августа по октябрь 2016 года, то есть в период-1, обоснованно  признали, что на общество (ИНН 

<

***>) подлежат отнесению обязательства истца в сумме 267 562,02 руб. на основании соглашения от 01.03.2019 № 0103319 и обязательство в размере 267 562,02 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 325 ГК РФ. 

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьями 309, 421, пунктом 2 статьи 325 ГК РФ сделали обоснованный вывод о наличии правовых оснований для взыскания с общества (ИНН 

<

***>) в пользу истца 535 124,04 руб.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы о том, что соглашение от 01.03.2019 во взаимосвязи с передаточным актом от 13.12.2018 должны учитываться при распределении активов реорганизуемого общества, как не нашедшие своего подтверждения. Как указано выше, суд установил, что эти документы в налоговый орган для регистрации процедуры реорганизации не предоставлялись и не учитывались при принятии решения о регистрации вновь созданного юридического лица.

Выводы в части взыскания регрессного требования истца в сумме 267 562,02 руб. с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН 

<

***>), на которое не распространяется соглашение от 01.03.2019 № 010319, соответствуют установленным по делу обстоятельствам, положениям пункта 2 статьи 325 ГК РФ и, являются правильными.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 АПК РФ.

Толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А73-11392/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Н. Новикова

 

Судьи                                                                            М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.И. Гребенщиков