АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9202/23 

Екатеринбург

20 февраля 2024 г.

 

Дело № А07-32335/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е. О.,

судей Ивановой С.О., Ященок Т.П. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский молочный комбинат» (далее – ответчик, общество «ЗМК») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 по делу № А07-32335/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Йондоз» (далее – истец, общество «Йондоз») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Златоустовский молочный завод» (далее – общество «ЗМЗ») о взыскании задолженности по договору от 24.12.2020 № 22 (далее – договор) в размере 1 389 653 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 15.02.2023 в размере 115 855 руб. 20 коп., проценты с 16.02.2023 по день фактической оплаты, с учетом уточнений исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество «ЗМК».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Регион-Ресурс» (далее – общество «ГКРР»), общество с ограниченной ответственностью «Бугульминский молочный комбинат» (далее – общество «БМК»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 принят отказ общества «Йондоз» от исковых требований к обществу «ЗМЗ». Производство по делу в части требований, предъявленных к обществу «ЗМЗ» прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены, с общества «ЗМК» в пользу общества «Йондоз» взысканы 1 389 653 руб. 25 коп. основного долга, 115 855 руб. 20 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 16.02.2023 по день фактического погашения задолженности и судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 27 692 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «ЗМК» просит указанные судебные акты отменить, так как они являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; просит принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В кассационной жалобе общество «ЗМК» высказывает несогласие с товарно-транспортными накладными (далее – ТТН) и ветеринарными свидетельствами, они не имеют надлежащих реквизитов ответчика.

Указывает, что товар по ТТН и ветеринарным свидетельствам не получен. Товар по ветеринарным свидетельствам за июль, август 2021 г. оплачен в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. У истца перед ответчиком по данным общества «ЗМК» имеется задолженность в размере 3 792 246 руб. Акт переуступки долга от 31.12.2020 расценивает как не имеющий юридической силы. Правом подписи обладал только директор общества «ЗМК». Ответчиком оспаривались реестры и акты расхождения.

Ответчик считает, что у общества «ЗМК» отсутствует задолженность перед обществом «Йондоз». Истец не доказал заявленный размер долга, период введенного моратория не учтен. Следовательно, расчет процентов неверен.

В целом доводы, указанные в кассационной жалобе, повторяют доводы, указанные в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Йондоз» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения; указывает, что судами в полном объеме выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы судов соответствуют обстоятельствам дела; нарушение или неверное применение норм материального или процессуального права отсутствуют.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Йондоз» (поставщик) и обществом «ЗМК» (покупатель) заключен договор поставки молока сырого.

В силу пункта 1.1 договора поставщик обязуется поставить молоко сырое цельное коровье (далее – молоко, товар) отвечающее по качеству требованиям ГОСТ, санитарных, технических и всех иных применимых норм и стандартов Российской Федерации, ТУ, стандартам и нормам изготовителя, установленным требованиям безопасности, с оформлением товарно-транспортной накладной, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленное в установленные договором сроки молоко сырое цельное коровье. Объем поставленного молока учитывается в пересчете на базисную массовую долю жира 3,4% и базисную массовую долю белка 3,0%.

Согласно пункту 1.2 договора цены на поставляемое молоко в зависимости от сортности устанавливаются соглашением о договорной цене, которое подписывается обеими сторонами.

Количество молока согласовывается сторонами в устной или письменной заявке и указывается в накладной, являющейся неотъемлемой частью договора. 

На основании пункта 1.3 договора сроки поставки молока определяются по взаимно согласованной письменной или устной заявке покупателя. Периодичность поставок партий молока в течение срока действия договора, количество каждой партии определяется по согласованию сторон в графике поставок на каждый календарный месяц, с учетом потребностей покупателя. Заявки покупателя являются для поставщика обязательными.

Разделом 3 договора предусмотрен порядок поставки и приемки товара. Окончательная приемка молока по количеству и качеству производится на приемном пункте покупателя. Право собственности на товар и риск случайной гибели переходит к покупателю с момента принятия товара покупателем и подписания ТТН. С указанного момента поставщик считается выполнившим свою обязанность по передаче товара. Молоко считается принятым к перевозке после предварительной приемки, при определении его количества и надлежащего заполнения представителем поставщика ТТН. Приемка молока у поставщика производится в присутствии представителя покупателя (грузоперевозчика). Представитель поставщика в случае положительного решения представителя покупателя (грузополучателя) о приемке молока к перевозке производит его перекачку в цистерну молоковоза. Молоко считается принятым к перевозке после окончания перекачки в цистерну молоковоза.

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата за полученное сырье производится безналичными перечислениями либо наличными денежными средствами по согласованию сторон одним из следующих способов: в течение 7 банковских дней с момента поставки; по факту отгрузки; первые три поставки по предоплате, далее отсрочка 7 календарных дней.

В силу пункта 4.3 договора днем поставки молока поставщиком считается дата отметки покупателя о приемке в ТТН.

Согласно пункту 5.8 договора все документы, переданные по факсу или электронной почте, копии таких документов и (или) сканированные экземпляры, в том числе договор, приложения к договору, доверенности, заявки, гарантийные письма, имеют юридическую силу для сторон до момента предоставления подлинников и могут быть использованы в качестве доказательств в суде.

Протоколом согласования цены на сырое молоко, являющимся приложением № 1 к договору, установлена стоимость 1 кг молока в размере 22 руб. без НДС.

Условия поставки - самовывоз по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>.

Во исполнение принятых по договору обязательств истец производил поставку продукции, оплата за которую ответчиком своевременно и в полном объеме не произведена, задолженность по расчету истца составила 1 389 653 руб. 25 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется в связи со следующим.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

На основании требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлен и материалами дела подтвержден факт выполнения обществом «Йондоз» своих обязательств по договору. Факт осуществления поставки товара ответчику подтверждается представленными истцом документами: ТТН; реестрами поставленного молока; ветеринарными свидетельствами, информацией из информационной системы «Меркурий», частичным исполнением обязательств по договору ответчиком, документами от субъектов, которые согласованы в договоре, которые в спорный период являлись уполномоченными лицами по контролю поставляемого молока, результаты проводимых лабораторных исследований, доказательствами аффилированности ответчика и непосредственных получателей, поименованных в ТТН.

Обществом «ЗМК» не представлено суду достаточных доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору, а также опровергающих доказательства, представленные обществом «Йондоз».

При этом действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судами установлено, что ранее ответчик уже совершал действия, схожие с совершаемыми в рассматриваемом деле, и имеющие признаки недобросовестности (дело № А60-20715/2021 Арбитражного суда Свердловской области). Исследованные в указанном деле факты имели место до обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском и не могли быть расценены как способ недобросовестной защиты от исковых требований в другом деле.

Таким образом, суды верно сочли обоснованными доводы истца о наличии признаков злоупотребления правом на стороне ответчика ввиду его непоследовательного и противоречивого поведения. 

На основании изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судами законно. Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судами, признан арифметически верным. Представленные Ответчиком контррасчеты не опровергают расчеты истца. Действие моратория учтено при определении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы ответчика по существу выражают несогласие с оценкой судов представленных в дело доказательств.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суды обоснованно пришли к выводу о неисполнении ответчиком обязательств по договору.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «ЗМК» не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, в связи с этим судом округа отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления. 

Оснований для отмены актов судов первой и апелляционной инстанций, а также удовлетворения кассационной жалобы, не имеется. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 по делу  № А07-32335/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Златоустовский молочный комбинат»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Е.О. Черкезов 

 

Судьи                                                                                             С.О. Иванова

 

                                                                                                       Т.П. Ященок