ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-2824/2018

3 сентября 2018 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2018. 

Полный текст постановления изготовлен  03.09.2018. 

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Новиковой Л.П., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от  истца (заявителя) – ФИО2 – ФИО2;

от ответчика -  общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление  № 33304),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018, принятое судьей  Манеевой О.В.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 251 000 руб., 

 

                                               У С Т А Н О В И Л :

 

      ФИО2  (далее - ФИО3) обратился в Арбитражный суд  Чувашской Республики  к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее  - ООО  ЧЗСА») о взыскании 251  000 руб. 

      Ссылаясь на положениях статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец указывает, что имеет право требовать выкупа принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 251 штуки.  Указывая на то, что с 2012 года ОАО «Дизельпром» решение о выкупе принадлежащих истцу акций не приняло, и  полагая, что  после его ликвидации данная обязанность  лежит на ООО «ЧЗСА», которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО «Дизельпром», ФИО2 обратился в арбитражный суд с данным  иском. 

     Ответчик  иск не признал. 

     Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

     ФИО2, не согласившись с принятым решением, принес апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании  пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Заявитель указывает на то, что  его исковые требования  не связаны с наличием (отсутствием) правопреемства ООО «ЧЗСА» после ликвидации ОАО «Дизельпром», на что необоснованно  сослался суд первой инстанции. Заявитель полагает, что стоимость акций должна быть выплачена ООО «ЧЗСА» в силу того, что данное юридическое лицо владеет и пользуется имуществом акционерного  общества.

     В судебном заседании заявитель  доводы апелляционной жалобы поддержал.

     Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, в отзыве  указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

     Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения заявителя,  Первый арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу о том, что оснований для отмены  решения суда не имеется. 

     Согласно материалам дела  ОАО «Дизельпром»  было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1993.

     ФИО2 являлся акционером ОАО «Дизельпром»,  владеющим 251 штукой акций, что  подтверждается выпиской и реестра акционеров ОАО «Дизельпром».

     Ссылаясь на положения статьи 75 Федерального закона  «Об акционерных обществах» истец обратился в арбитражный суд с требованием   о взыскании с ООО «ЧЗСА» стоимости  указанный акции.

     Согласно статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

     реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

     внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

     Указанный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций, является исчерпывающим. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен в статье 76 Закона об акционерных

обществах.

     Между тем, на момент обращения с данным иском в суд эмитент – ОАО «Дизельпром», акционером которого являлся истец, ликвидировано. 

     Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц установлен в главе третьей Федерального закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

     Пунктом 4 статьи 5 названного Закона установлено, что записи вносятся в

государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации.

     В данном случае ОАО «Дизельпром» было ликвидировано  10.03.2015 на основании   вступившего в законную силу определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства. Соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица №2152130345805 внесена в  Единый государственный реестр юридических лиц.

     В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. 

     Факт ликвидации ОАО «Дизельпром» и  прекращение его деятельности  исключает  право истца требовать от общества  выкупа акций и выплату их стоимости, применительно к статье 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 Ссылка заявителя на то, что после его ликвидации данная обязанность  лежит на ООО «ЧЗСА», которое осуществляет владение и пользование имуществом, переданным ему ОАО «Дизельпром», отклоняется, поскольку данный факт не порождает для ответчика правовые последствия, предусмотренные статьей 75  корпоративного Закона. Доказательств того, что ООО «ЧЗСА»   является правопреемником каких-либо обязательств ОАО «Дизельпром» в материалы дела  не содержат.

      На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, - не имеется. Судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

     Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2018 по делу № А79-2824/2018 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

 

                                                                                    Л.П. Новикова