ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6687/2024

г. Челябинск

24 июля 2024 года

Дело № А34-10156/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 10.04.2024 по делу № А34-10156/2021.

 

В судебное заседание посредством веб-конференцсвязи явился представитель:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.08.2023, срок действия 3 года).

В здание Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда явились:

Представители ООО «Агроинвест» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.02.2023, срок действия 3 года), ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.08.2022, срок действия до  13.01.2026).

 

Определением Арбитражного уда Курганской области от 21.10.2021 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО1. 

Решением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО1 до утверждения судом конкурсного управляющего должником.

И.о. конкурсного управляющего ФИО1 10.01.2023 обратилась в суд с заявлением (с учётом принятого судом уточнения - определение от 17.08.2023) о признании перечислений денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Агроинвест» в сумме 26 575 769 руб. 37 коп. недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу должника денежных средств в размере 26 575 769 руб. 37 коп. 

Определением суда от 26.01.2023 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства находящиеся на расчетных счетах, открытых в кредитных учреждениях обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), имущество (движимое, недвижимое), принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах суммы заявленных требований в размере 29 179 409 руб., до вступления в законную силу судебного акта по делу № А34-10156/2021, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки перечисления денежных средств с расчётного счета должника на расчётный счёт ответчика в сумме 29 179 409 руб. 

Определением суда от 07.02.2023 обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах суммы заявленных требований в размере 29 179 409 руб. на денежные средства находящиеся на расчетных счетах, открытых в кредитных учреждениях обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отменены. Оставлены в силе обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество (движимое, недвижимое), принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пределах суммы заявленных требований в размере 29 179 409 руб., до вступления в законную силу судебного акта по делу №А34-10156/2021, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки перечисления денежных средств с расчётного счета должника на расчётный счёт ответчика в сумме 29 179 409 руб. 

Определением от 24.01.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные требования конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета в сумме 26075769,37 руб.; применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в сумме 26 075 769,37 руб. В указанном уточнении требований содержалось ходатайство об отказе от требования в части платежа на сумму 500 000 руб. (оплата по договору №ЗЕ-кп-01/20 от 13.01.2020 за сеялки в том числе НДС 20% 83333,33 руб.).

Определением от 10.04.2024 принят отказ от требования в части признания недействительным платежа от 25.08.2020 на сумму 500 000 руб. (оплата по договору №ЗН-кп-01/20 от 13.01.2020 за сеялки) производство по делу в данной части прекращено, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с определением суда и.о. конкурсного управляющего обществом «Зауральская Нива» ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление и.о. конкурсного управляющего обществом «Зауральская Нива» ФИО1 о признании перечисления денежных средств с расчетного счета общества «Зауральская Нива» на расчетный счет общества «Агроинвест» в сумме 28 679 409 руб. 00 коп. недействительным удовлетворить в полном объеме, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Агроинвест» в пользу общества «Зауральская Нива» денежных средств в размере 28 679 409 руб. 00 коп.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Сомнения суда первой инстанции относительно признаков неплатежеспособности Должника в период совершения спорных перечислений денежных средств, основанные на отмененном судебном акте, противоречат доказанному факту неплатежеспособности Должника в спорный период времени, все спорные платежи в пользу Ответчика осуществлены в период, когда Должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции фактичекски игнорировал то, что Должник и Ответчик не просто являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, а входят в одну группу лиц, созданную для ведения общего бизнеса.

Судом первой инстанции фактически оставлены без внимания доводы исполняющего обязанности конкурсного управляющего Должником ФИО1 относительно платежей в рамках посевной компании. ООО «Агроинвест» не могло выполнить работы на площади 2 323,2 га, принадлежавших Должнику, с учетом наличия собственных 295,9 га, что помимо прочего свидетельствует о мнимости спорных платежей.

Денежные средства перечисленные ООО «Белый свет» переведены в отсутствие задолженности перед ним, в связи с чем был причинен вред кредиторам.

Оспариваемые перечисления совершены в пользу Ответчика в период с 04 марта 2019 года по 29 декабря 2020 года, т. е. в период неплатежеспособности Должника, что в числе прочих преюдициальных судебных актов установлено Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08 июня 2023 года по делу № А34-10156/2021. При этом, судом первой инстанции не дано какой-либо оценку недобросовестному фактическому поведению Ответчика в указанный период времени. Сообщением № 3344162 от 17 января 2020, размещенным в официальном издании «Коммерсантъ», кредиторы были извещены о том, что ООО КБ «Кетовский» выразил намерение обратиться в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Зауральская Нива». Спустя две недели после опубликования указанного сообщения, ООО «Агроинвест» выкупает долг ООО «Зауральская Нива» у ООО КБ «Кетовский», тем самым создав условия для отсрочки погашения долга по кредитному договору, т. е. фактически профинансировало Должника, предоставив ему возможность продолжить осуществление предпринимательской деятельности, при этом обеспечив в приоритетном порядке удовлетворение своих требований как обеспеченных залогом имущества должника. (стр. 12 - 13 Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-10595/2022 от 08 сентября 2022 года по делу № А34- 10156/2021).

Таким образом, аффилированное лицо ООО «Агроинвест» отсрочило введения процедуры банкротства ООО «Зауральская нива» с целью незаконного «вывода» имущества Должника из конкурсной массы на аффилированных к должнику лиц, в том числе на ООО «Агроинвест». Данные обстоятельства подтверждаются определениями арбитражного суда о наличии обособленных споров о признании сделок не действительными. 

ФИО1 считает, что последней представлены исчерпывающие доказательства, входящие в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона, такие как причинен вреда имущественным правам кредиторов, установлена цель (направленность) сделки на причинение вреда кредиторам, ООО «Агроинвест» было осведомленно о цели причинить вред кредиторам Должника.

Материалами дела № А34-10156/2021 установлен не только факт заинтересованности Должника и Ответчика, но и возможности последнего влиять на деятельность Должника, в том числе при отражении результатов финансовохозяйственной деятельности. Таким образом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Должником ФИО1 доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции фактически не учтено, что при обращении с настоящим заявлением и. о. конкурсного управляющего Должником ФИО1 указывала на то, что оспариваемые сделки противоречит ст. 10 ГК РФ, фактически направлены на вывод активов Должника в преддверии несостоятельности (банкротства) последнего. В суде первой инстанции со стороны исполняющего обязанности конкурсного управляющего Должником ФИО1 проведен детальный анализ сделок, представлены доказательства того, что спорные работы могли быть выполнены последним самостоятельно исходя из соответствующего наличия, как трудовых ресурсов, так и материально-технической базы. В свою очередь, Ответчик является лицом, имевших непосредственное отношении к оформлению Должником результатов финансово-хозяйственной деятельности, что давало последнему возможности по изготовлению любых выгодных для себя документов, в том числе бухгалтерских проводок. Противоправной целью указанной сделки являлся вывод денежных средств, принадлежащих должнику, препятствующих обращению на них взыскания для удовлетворения требований независимых кредиторов, что также подтверждено указанными выше судебными актами.

От конкурсного управляющего в суд 09.07.2024 поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, дело о банкротстве общества «Зауральская нива» возбуждено 30.06.2021.

Должником ответчику перечислены платежи на общую сумму 26 075 769 руб. 37 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи подлежат признанию недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, без предоставления встречного исполнения, совершённые во вред кредиторам, с лицом осведомлённым о цели сделок, при наличии признаков неплатежеспособности, обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев заявление и приведенные в его обоснование доводы, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего, исходя из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, не доказана, судом также не установлены и основания для признания оспариваемых платежей в пользу общества ответчика недействительными (ничтожным) в силу их мнимости и как сделок, совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку из материалов дела усматривается наличие между сторонами отношений, основанных на фактах оказания услуг, которые сопровождались рядом действий, совершенных в интересах должника в результате его хозяйственной деятельности. Пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судами не установлено.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 4 постановления Пленума № 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такое сделке.

В данном случае, дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Зауральская нива» возбуждено 30.06.2021. Оспариваемые платежи совершены за период с 04.03.2019 по 29.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). По смыслу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Понятие вреда имущественным правам кредиторов раскрывается в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве: это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или способные привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Исходя из назначения платежей, платежи осуществлены должником в счет исполнения обязательств, возникших из оказания услуг, обязательств в счёт расчётов должника за других лиц.

«Посев 2020 года» (платежи: 24.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 27.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.04.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%, 23.07.2020 на сумму 1 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 23.07.2020 на сумму 1 995 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.07.2020 на сумму 125 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.07.2020 на сумму 2 950 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 28.07.2020 на сумму 2 000 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 02.12.2020 на сумму 442 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 03.12.2020 на сумму 5 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 03.12.2020 на сумму 50 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 17.12.2020 на сумму 719 765 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 22.12.2020 на сумму 450 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 22.12.2020 на сумму 1 900 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 24.12.2020 на сумму 120 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%; 29.12.2020 на сумму 1 900 000 руб. оплата за услуги по посевной компании по договору № ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020 в том числе НДС 20%). 

Судом первой инстанции установлено, что между обществом «Зауральская нива» и обществом «Агроинвест» заключен договор оказания услуг по посеву №ЗН-ус-07/20 от 01.04.2020, в рамках которого общество «Агроинвест» осуществляло сельскохозяйственные работы по посеву, внесению гербицидов, уборку культур собственными силами и материалами на общей площади земельных участков 2 186 га.

Общество «Зауральская нива» платежными поручениями №5228 от 24.04.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5248 от 27.04.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5251 от 28.04.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5253 от 28.04.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5255 от 28.04.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5660 от 23.07.2020 в сумме 1 000 000,00 рублей, №5663 от 23.07.2020 в сумме 1 995 000,00 рублей, №5691 от 28.07.2020 в сумме 125 000,00 рублей, №5695 от 28.07.2020 в сумме 2 000 000,00 рублей, №5696 от 28.07.2020 в сумме 2000 000,00 рублей, №6147 от 02.12.2020 в сумме 442 000,00 рублей, №6189 от 03.12.2020 в сумме 5 000,00 рублей, №6191 от 03.12.2020 в сумме 50 000,00 рублей, №6270 от 17.12.2020 в сумме 719 769,00 рублей, №6300 от 22.12.2020 в сумме 450 000,00 рублей, №6303 от 22.12.2020 в сумме 1 900 000,00 рублей, №6322 от 24.12.2020 в сумме 120 000,00 рублей, №6343 от 29.12.2020 в сумме 1 900 000,00 рублей оплатило оказанные услуги (том 1 листы дела 49-60). Факт оказания услуг подтверждается подписанными первичными документами — универсальными передаточными актами.

 «Транспортные услуги» (платёж 17.12.2020 на сумму 1 287 840 руб. оплата за транспортные услуги по договору №Аги-ус-01-20/2 от 13.01.2020 в том числе НДС 20%).

Относительно перечислений на сумму 1 287 840 руб. и.о. конкурсного управляющего пояснил, что универсальные передаточные документы не представлены, не подтверждена фактическая возможность оказания услуг. Представленные путевые листы не могут служить доказательством оказания услуг, так как не содержат сведений о заказчике ООО «Зауральская нива», таким образом, считает, что денежные средства перечислялись ООО «Зауральская нива» в пользу ООО «Агроинвест» без предоставления встречного исполнения. Ответчик возражая против доводов, представил в материалы дела №АГИ-ус-01- 20/2 от 13.01.2020, путевые листы, товарно – транспортные накладные, универсальный передаточный документ №127 от 01.10.2020, акты оказания услуг. 

Между ООО «Зауральская нива» и ООО «Агроинвест» заключен договор оказания транспортных услуг №АГИ-ус-01-20/2 от 13.01.2020, согласно которого ООО «Агроинвест» оказывало услуги по транспортировке грузов в течение 2020 года (том 1 листы дела 61-63). 

Факт оказания услуг подтверждается путевыми листами, товарно – транспортными накладными, подписанным первичными документами — универсальным передаточным актом №127 от 01.10.2020 на сумму 1 287 840 руб., являющимся сводным документом, составленным на основании актов выполненных работ (том 1 листы дела 165-215). Указанная операция на сумму 1 287 840 руб. также отражена в книге покупок должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи подлежат признанию недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, без предоставления встречного исполнения, совершённые во вред кредиторам, с лицом осведомлённым о цели сделок, при наличии признаков неплатежеспособности, обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Согласно материалам дела, договором оказания услуг №ЗН-ус-07/20 стороны определили деятельность, которую осуществляет исполнитель, направленную на достижение определённого результата – получение заказчиком урожая.

В материалы дела представлены сведения о численности работников общества «Зауральская нива» в 2020 году, согласно которым у должника в штате находились 36 сотрудников, из том числе: 4 – рабочих (корпус элеватора), 2 – аппаратчика, 1 – весовщик, 2 – водителя, 2 – тракториста, 1 – механизатор, 1- механик (том 3 листы дела 8-10).

В ходе судебного разбирательства удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании в УФНС по Курганской области сведения из раздела 8 «Сведения из книги покупок об операциях, отражённых за истекший период (книги покупок) налоговых деклараций по НДС ООО «Зауральская нива» за 1-4 кварталы 2019, 1-4 кварталы 2020 года. 

27.10.2023 от УФНС по Курганской области поступили указанные сведения, в которых отражены все спорные УПД, связанные с посевом в 2020 году (том 5 листы дела 156-174). Согласно имеющейся в материалах дела информации Администрации Целинного муниципального округа от 21.12.2023 №3553, посевные площади ООО «Зауральская нива» в 2020 году составили 4717 Га, в том числе: яровая пшеница – 1781 Га, яровой ячмень – 1419 Га, , подсолнечник – 800 Га, лен кудряш (масленичный) – 717 Га. 

Из выписки по расчётному счёту в ПАО «Челябинвестбанк» следует, что должником приобретено ГСМ на общую сумму 2 086 565 руб. 64 коп. 

Согласно расчёту произведённому ответчиком, на сумму 2 086 000 руб. могло быть приобретено ориентировочно 50 464,97 литра дизельного топлива, с учётом расхода топлива и проведение мероприятий для посева, хватило бы для выращивания сельскохозяйственных культур на площади 1 835 Га.

 «Транспортные услуги» (платёж 17.12.2020 на сумму 1 287 840 руб. оплата за транспортные услуги по договору №Аги-ус-01-20/2 от 13.01.2020 в том числе НДС 20%).

Судом первой инстанции установлено, что между обществом «Зауральская нива» и обществом «Агроинвест» заключен договор оказания транспортных услуг №АГИ-ус-01-20/2 от 13.01.2020, согласно которого ООО «Агроинвест» оказывало услуги по транспортировке грузов в течение 2020 года (том 1 листы дела 61-63). 

Факт оказания услуг подтверждается путевыми листами, товарно – транспортными накладными, подписанным первичными документами — универсальным передаточным актом №127 от 01.10.2020 на сумму 1 287 840 руб., являющимся сводным документом, составленным на основании актов выполненных работ (том 1 листы дела 165-215). Указанная операция на сумму 1 287 840 руб. также отражена в книге покупок должника.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Факт аффилированности участников спорных правоотношений подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности сделки, а влияет на распределение бремени доказывания, вводя ряд презумпций, которые являются опровержимыми.

Опровергая заявленные и.о. конкурсного управляющего требования, его доводы о наличии цели причинения вреда, его причинение, отсутствие равноценного встречного предоставления, ответчик в суде первой инстанции раскрыл и дал пояснения относительно характера взаимоотношений с должником, в том числе представлены договоры, УПД, акты и универсальные передаточные документы, книги покупок и продаж, в которых отражены все спорные операции.

Проанализировав представленные документы, условия договоров аренды, письма, платежные поручения, счета, акты и т.п., установив, что в спорный период должник вел хозяйственную деятельность, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о явном несоответствия условий договоров аренды рынку, их неразумности, на основании чего, сделав вывод, что материалами дела подтверждена реальность правоотношений между должником и ответчиком, ввиду чего заключил, что ответчиком опровергнуты доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления, наличии цели и причинение вреда, должнику и кредиторам, учитывая, что факт наличие необходимой техники для посева у должника, не опровергает факт оказания услуг, а также чтоо установление судьбы собранного урожая по итогам 2020 года, на неизвестность которой указывает и.о. конкурсного управляющего, не входит в предмет настоящего обособленного спора, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в части признания недействительными платежей, совершенных должником в пользу ответчика по договорам посева и транспортных услуг по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве

Оснований для признания сделок недействительными на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено, доводы позволяющие прийти апелляционному суду к иным выводам в жалобе не приведено.

Платежи за ООО «Белый свет»: 20.08.2019 на сумму 50 000 руб. за ООО «Белый свет» в счёт расчётов по договору № БС-а-12/17 от 01.12.2017 аренда автотранспорта в т.ч. НДС 20% 83333,33 руб.; 27.08.2019 на сумму 280 000 руб. оплата за юридические услуги по договору № АГИ-ус-02/19 от 10.01.2019 в т.ч. НДС 20% 46666,66 руб. за ООО «Белый свет» (7452062510) в счёт расчётов по дог. № БС-а-02/18 01.02.2018 аренда автотранспорта в т.ч. НДС 20% 46666,66 руб. 

В материалы дела представлены документы по спорным платежам. 

Между ООО «Белый свет» и ООО «Агроинвест» был заключен договор оказания юридических услуг №АГИ-ус-02/19 от 10.01.2019. Стоимость абонентского обслуживания составляла 24 000,00 в месяц, перечень услуг определен в приложении №1 к договору. Дополнительным соглашением к договору стороны согласовали дополнительный объем услуг, стоимость определена в размере 150 000,00 рублей (том 1 листы дела 108-112). В связи с наличием просроченной задолженности по оплате оказанных услуг ООО «Белый свет» письмами от 27.08.2019 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии погашения задолженности от ООО «Зауральская нива». 

Письмом ООО «Белый свет» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении ООО «Агроинвест» денежных средств в размере 280 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №БС-а-02/18 от 01.02.2018. 

Письмом ООО «Белый свет» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении ООО «Агроинвест» денежных средств в размере 50 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №БС-а-12/17 от 01.12.2017.

Платёж 30.08.2019 на сумму 119 226 руб. оплата за юридические услуги по договору АГИ-ус-02/18 от 10.05.2018 в т.ч. НДС 18% 18187,02 руб. за ООО «Белый свет» (7452062510) в счёт расчётов по договору №БС-а-17/18 от 01.08.2018 аренда автотранспорта в т.ч. НДС 20% 19871,00 руб.

Платёж 30.08.2019 на сумму 360 000 руб. оплата за юридические услуги по договору Аги-ус-01/18 от 10.01.2019 в т.ч. НДС 20% 60000,00 руб. за ООО «Белый свет» (7452062510) в счёт расчётов по договору №БС-а-17/18 от 01.08.2018 аренда автотранспорта в т.ч. НДС 20% 60000,00 руб.; 

Между ООО «Белый свет» и ООО «Агроинвест» был заключен договор оказания абонентского юридического обслуживания №АГИ-ус-02/18 от 10.05.2018. Стоимость абонентского обслуживания составляла 24 000,00 руб. в месяц, перечень услуг определен в приложении №1 к договору. ООО «Агроинвест» были выставлены первичные бухгалтерские документы. В связи с наличием просроченной задолженности по оплате оказанных услуг ООО «Белый свет» письмом от 02.09.2019 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии погашения задолженности от ООО «Зауральская нива». 

Письмом от 30.03.2020 ООО «Белый свет» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 119 226 руб. в счёт погашения задолженности по договору аренды автотранспортного средства без экипажа №БС-а-17/18 от 01.08.2018. 

Между ООО «Белый свет» и ООО «Агроинвест» был заключен договор оказания услуг по ремонту с/х техники №АГИ-ус-01/19 от 10.01.2019. Согласно условий договора ООО «Агроинвест» обязалось провести дефектование техники и проведение ремонтных работ, определенных по результатам дефектования. ООО «Агроинвест» согласно актам выполненных работ от 01.04.2019 и 30.06.2019 провело ремонтные работы комбайна и навесного оборудования (сеялок), принадлежащих ООО «Белый свет» (документы на имущество прилагаются). В связи с наличием просроченной задолженности по оплате оказанных услуг ООО «Белый свет» письмом от 01.09.2019 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии погашения задолженности от ООО «Зауральская нива», письмом от 29.08.2019 к ООО «Зауральская нива» о перечислении ООО «Агроинвест» 360 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №БС-а-17/18 от 01.08.2018.

Конкурсного управляющего ООО «Белый свет» ФИО5 поступили акты сверки по договорам между ООО «Зауральская нива» и ООО «Белый свет», в которых указанные задолженности ООО «Зауральская нива» перед ООО «Белый свет» по договорам №БС-а-17/18 от 01.10.2018, №БС-а-02/18 от 01.02.2018, №БС-а-12/17 от 01.12.2017 отражены, акты сверки подписаны (том 3 листы дела 50-54). 

Более того, ответчик не являлся участником правоотношений между ООО «Белый свет» и ООО «Зауральская нива».

В силу положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

В соответствии с пунктами 20 и 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Проанализировав представленные документы, условия договоров аренды, письма, платежные поручения, счета, акты и т.п., установив, что должник имел задолженность перед ООО «Белый свет» (сделки не оспорены), которое в свою очередь имело задолженность перед ООО «Агроинвест», учитывая что, оспариваемые перечисления представляют собой своего рода действия по трёхстороннему зачёту, в результате которого взаимные требования трёх сторон были погашены, следовательно, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии цели и причинение вреда, должнику и кредиторам.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в части признания недействительными платежей, совершенных должником за ООО «Белый свет» по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, апелляционным судом не установлено.

Платежи за ООО «Агроресурс» (ныне ООО СК «Империя»). 

27.03.2020 на сумму 500 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20 возврат займа); 

27.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-54/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20 возврат займа); 

27.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-55/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20 возврат займа); 

27.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-56/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20 возврат займа); 

30.03.2020 на сумму 700 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

30.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-46в/19 от 02.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

31.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-47б/19 от 02.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

31.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-54/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

31.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-55/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

31.03.2020 на сумму 100 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-56/19 от 24.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

01.04.2020 на сумму 60 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

01.04.2020 на сумму 210 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20); 

01.04.2020 на сумму 5 000 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет возврата займа по договору Агр-з-06/20 от 24.02.20);

16.03.2020 на сумму 1 556 050 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору АГР-п-04/19 от 10.01.2019 за подсолнечник); 

16.03.2020 на сумму 429 888,37 руб. возврат по договору займа (8%) №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 НДС не предусмотрен. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счет расчетов по договору ЗН-ц-35/19 от 08.10.2019 переуступка долга); 

19.05.2020 на сумму 21 000 руб. оплата услуг по ведению бухгалтерского учёта по договору АГИ-ус-03/19 от 19.03.2019 в том числе НДС 20% 3500 руб. за ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (по письму); 

И.о. конкурсного управляющего в ходе судебного разбирательства пояснил, что ООО «Агроинвест» представлен договор займа №АГР-з-06/20 от 24.02.2020, заключенный между ООО «Агроресурс» (займодавец) и ООО «Зауральская нива» (заёмщик) на сумму 16 000 000 руб.

 Первый платёж в пользу ООО «Агроинвест» с назначением платежа «…в счёт расчётов по договору АГР-з-06/20 от 24.02.2020» ООО «Зауральская нива» осуществило 27.03.2020, следовательно, денежные средства в размере 16 000 000 руб. должны быть получены ООО «Зауральская нива» от ООО «Агроресурс» в период с 24.02.2020 по 27.03.2020. И.о. конкурсного управляющего проанализированы выписки по счетам ООО «Зауральская нива» денежных средств от ООО «Агроресурс» на момент перечисления денежных средств ООО «Агроинвест» отсутствовали, что не могло служить основанием для перечисления денежных средств ООО «Агроресурс».

Как следует из материалов дела, между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИ-з-48/19 от 10.12.2019 на сумму 3 500 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия, а также путем перечисления с расчетного счета денежные средства. ООО «Агроресурс» во исполнение обязательств по указанному договору письмами от 18.03.2020, от 30.03.2020, от 02.04.2020, от 03.04.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» с приложением соответствующих документов. 

Письмом от 15.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 1 556 050 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-п04/19 от 10.01.2019.

Письмом от 14.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 429 888, 37 руб. в счёт погашения задолженности по договору уступки права требования (цессии) № ЗН-ц-35/19 от 08.10.2019. 

Письмом от 25.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 500 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору займа № Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Письмом от 25.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 700 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору займа № Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Письмом от 01.04.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 60 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору займа № Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Письмом от 30.04.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 215 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору займа № Агр-з06/20 от 24.02.2020.

Между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИз54/19 от 24.12.2019 на сумму 200 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия денежные средства в размере 200 000 рублей сроком до 01 апреля 2020 года. ООО «Агроресурс» по исполнение обязательств по указанному договору письмом от 01.04.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» с приложением соответствующих документов. Письмом от 26.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 200 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИз55/19 от 24.12.2019 на сумму 200 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия денежные средства в размере 200 000 рублей сроком до 01 апреля 2020 года. ООО «Агроресурс» по исполнение обязательств по указанному договору письмом от 28.03.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» с приложением соответствующих документов. Письмом от 30.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 200 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИз56/19 от 24.12.2019 на сумму 200 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия денежные средства в размере 200 000 рублей сроком до 01 апреля 2020 года. ООО «Агроресурс» по исполнение обязательств по указанному договору письмом от 28.03.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» с приложением соответствующих документов. Письмом от 26.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 200 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-з06/20 от 24.02.2020. 

Между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИз46В/19 от 02.12.2019 на сумму 100 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия денежные средства в размере 100 000 рублей сроком до 02 апреля 2020 года. ООО «Агроресурс» по исполнение обязательств по указанному договору письмом от 31.03.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» с приложением соответствующих документов. Письмом от 30.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 100 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-з06/20 от 24.02.2020.

Между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» заключен договор займа №АГИз47б/19 от 02.12.2019 на сумму 100 000,00 рублей. Во исполнение договора займа ООО «Агроинвест» выдало из кассы предприятия денежные средства в размере 100 000 рублей сроком до 02 апреля 2020 года. ООО «Агроресурс» по исполнение обязательств по указанному договору письмом от 01.04.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии денежных средств от ООО «Зауральская нива» в размере 100 000 руб. в счёт погашения данного обязательства. Письмом от 30.03.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 100 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору №Агр-з-06/20 от 24.02.2020. 

В материалы дела представлен договор поставки №АГР-п-24/19 от 01.10.2019, заключенный между ООО «Агроресурс» (поставщик) и ООО «Агроинвест» (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется поставлять запчасти, платёжные поручения №776 от 25.03.2020, №11 от 25.03.2020. 

Также представлено письмо ООО «Агроресурс» в адрес ООО «Агроинвест», в котором просит в счёт погашения задолженности по договору №Агр-п-24/19 от 01.10.2019 перечислить ООО «Зауральская нива» сумму в размере 9 050 000 руб. по договору №Агрз-06/20 от 24.02.2020. Кроме этого представлено письмо ООО «Агроинвест» адресованное ООО «Зауральская нива» в котором ООО «Агроинвест» просит в платёжном поручении №11 от 25.03.2020 назначение платежа считать верным: Выдача займа (8%) по договору №Агр-з-06/20 от 24.02.2020 НДС не облагается. За ООО «Агроресурс» ИНН 

<

***> (в счёт расчётов за запчасти по договору №Агр-п-24/19 от 01.10.2019).

От ООО СК «Империя» (ранее – ООО «Агроресурс») также в материалы дела представлены документы: договор №АГР-з-06/20 от 24.02.2020, бухгалтерские справки, акт сверки по договору №АГР-з-06/20 от 24.02.2020, договор поставки №АГР-п-04/19 от 10.10.2019 (акт сверки, УПД и вышеуказанные письма (том 3 листы дела 96-93, том 5 листы дела 1-45).

Доводы и.о. конкурсного управляющего приведенные в уточнённом заявлении о необоснованности платежа на сумму 1 556 050 руб., поскольку согласно выписке по расчетному счёту должника открытому в ПАО «Челябинвестбанке» ООО «Зауральская нива» перечислены денежные средства ООО «Агроресурс» по договору №АГР-п-04/19 от 10.10.2019 в размере 2 002 000 руб., судом первой инстанции верно отклонены, поскольку согласно представленным ООО «СК «Империя» (ранее – ООО «Агроресурс») документам, в том числе договору №АГР-п-04/19 от 10.01.2019, подписанному акту сверки, УПД №43 на сумму 6 429 906 руб. 20 коп., УПД №10 на сумму 1 887 050 руб., следует, что ООО «Агроресурс» поставило товара на общую сумму 8 316 956,20 руб., задолженность оплачена ООО «Зауральская нива» в размере 5 202 414,90 руб., при этом задолженность в размере 1 556 050 руб. была учтена в счёт погашения задолженности. 

И.о. конкурсного управляющего также приведён довод относительно необоснованности платежа в размере 429 888,37 руб. поскольку исходя из условий договора уступки прав требования (цессии) №ЗН-ц-35/19 от 08.10.2018, заключенного между ООО «Зауральская нива» (цедент) и ООО «Агроресурс» (цессионарий) цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Агрофирма Ариант» в сумме 2 754 975,40 руб., за уступленное право требования цессионарий производит оплату цеденту в размере 2 754 975, 40 руб., таким образом, обязанность по оплате за уступленное право требования возникло у ООО «Агроресурс», задолженности ООО «Зауральская нива» перед ООО «Агроресурс» нет, оплата произведена в отсутствие задолженности. 

Ответчик возражал относительно доводов, указав, что ООО «СК «Империя» (ранее – ООО «Агроресурс») представлен акт сверки по состоянию на 31.12.2020, согласно которому ООО «Агроресурс» осуществляло платежи по договору №АГР-ц-35/19, между сторонами было заключено соглашение о взаимозачёте, в результате бухгалтерских операций на стороне ООО «Зауральская нива» образовалась переплата, которая по письму ООО «Агроресурс» и была возвращена в размере обжалуемого платежа в размере 423888,37 руб. на расчётный счёт ООО «Агроинвест» в размере 32 000 руб. непосредственно на расчётный счёт ООО «Агроресурс». 

В материалы дела ООО «СК «Империя» (ранее – ООО «Агроресурс») представлен договор уступки права требования (цессии) №ЗН-ц-35/19 от 08.10.2019, по условиям которого цедент (ООО Зауральская нива») уступил цессионарию (ООО «Агроресурс») право требования долга с должника – ООО «Агрофирма Ариант» по договору поставки №АГ-0380-19 от 20.03.2019 в сумме 2 754 975,40 руб., согласно пункту 2.1 в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2019, за уступленное право цессионарий производит оплату цеденту в размере 1 718 131, 40 руб., акт взаимозачёта между ООО Зауральская нива» и ООО «Агроресурс» на сумму 1 372 332,77 руб. по договорам №ЗН-ц3519 от 08.10.2019, №АГР-п-15/19 от 01.06.2019, акт сверки, в котором спорная задолженность в размере 429 888,37 руб. учтена ООО «Агроресурс», также представлен договор поставки №АГР-п-15/19 от 01.06.2019, УПД, акт сверки по договору поставки, в котором отражена сумма 1 372 332,77 руб. (том 5 листы дела 50-61). 

Согласно представленному письму от 14.03.2020 ООО «Агроресурс» сообщает ООО «Зауральская нива» о наличии задолженности в размере 429 888,37 руб. и просит в счёт её оплаты перечислить сумму в размере 429 888,37 руб. ООО «Агроинвест» по договору №Аги-з-48/19 от 10.12.2019 в срок до 18.03.2020. 

И.о. конкурсного управляющего относительно перечислений с назначением платежа: «Оплата услуг по ведению бухгалтерского учёта по договору АГИ-ус-03/19 от 19.03.2019 за ООО «Агроресурс» (по письму) в сумме 21 000 руб., ссылается на то, что решением УФНС по Курганской области от 22.02.2023 №898 ООО «Зауральская нива» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, должностными лицами ООО «Зауральская нива» умышлено создан фиктивный документооборот с взаимозависимыми лицами, в том числе с ООО «Агроресурс». В ходе камеральной налоговой проверки, установлено, что ООО «Агроресурс» не осуществляло поставку запасных частей в адрес ООО «Зауральская нива», таким образом, задолженность ООО «Зауральская нива» перед ООО «Агроресурс» по договору поставки №АГР-п-17/19 от 01.06.2019 отсутствует, денежные средства перечислены в отсутствие предоставления встречного исполнения. 

В материалы дела ответчиком представлены документы, из которых следует, что между ООО «Агроресурс» и ООО «Агроинвест» был заключен договор оказания услуг по ведению бухгалтерского учета №АГИ-ус-03/19 от 19.03.2019. Стоимость абонентского обслуживания составляла 8 500,00 в месяц, перечень услуг определен в приложении №1 к договору. Также представлены УПД от 30.09.2019 на сумму 25500 руб., акты сдачиприёмки выполненных работ от 30.09.2019, от 31.12.2019, от 31.03.2020. В связи с наличием просроченной задолженности по оплате оказанных услуг ООО «Агроресурс» письмом от 22.05.2020 обратилось к ООО «Агроинвест» о принятии погашения задолженности от ООО «Зауральская нива». Письмом от 19.05.2020 ООО «Агроресурс» обратилось к ООО «Зауральская нива» о перечислении 21 000 руб. в счёт погашения задолженности по договору поставки №Агр-п-17/19 от 01.06.2019. 

При этом, из решения УФНС по Курганской области от 22.02.2023 №898 также следует, что бухгалтер ООО «Агроинвест» ФИО6 оказывала услуги по ведению бухгалтерского учёта для ООО «Агроресурс», сами по себе выводы налогового органа в решении об отсутствии правоотношений в 2020 году между ООО «Зауралская нива» и ООО «Агроресурс» не могут служить основанием для вывода о недействительности сделки, при этом, суд учитывает, что налоговым органом проверен период 1 квартал 2020 года, тогда как отношения по договору поставки №АГР-п-17/19 от 01.06.2019, имели место быть, в том числе в 2019 году.

Проанализировав представленные документы, установив, что должник имел задолженность перед ООО ««Агроресурс»» (сделки не оспорены), которое в свою очередь имело задолженность перед ООО «Агроинвест», учитывая что, оспариваемые перечисления представляют собой своего рода действия по трёхстороннему зачёту, в результате которого взаимные требования трёх сторон были погашены, учитывая, что и.о. конкурсным управляющим наличии задолженности не опровергнуто, о фальсификации представленных документов не заявлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии цели и причинение вреда, должнику и кредиторам.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в части признания недействительными платежей, совершенных должником за ООО «Агроресурс» по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, апелляционным судом не установлено.

Платёж в адрес ООО «Агроинвест» 04.03.2019 на сумму 1 040 000 руб. оплата по договору цессии №АГР-ц-05/19 от 15.01.2019, НДС не предусмотрен. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Агроресурс» (поставщик) и ООО «Зауральская нива» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора пшеницу 4 класса (том 3 лист дела 94). 

ООО «Агроресурс» (Цедент) и ООО «Агроинвест» (Цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) №АГР-ц-05/19 от 15.01.2019 по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на условиях, определенных договором, принадлежащее право (требование) части долга с должника – ООО «Зауральская нива» в сумме 1 040 000 руб. право требования задолженности возникло у цедента на основании договора поставки №АГР-п-01/18 от 01.01.2018, заключенного между должником – ООО «Зауральская нива» и ООО «Агроресурс».

17.01.2019 подписан акт приёма – передачи к договору уступки, цедент передал цессионарию копию договора поставки №АГР-п-01/18 от 01.01.2018, копию спецификации №6 от 20.06.2018 к договору поставки, УПД №316 от 20.06.2018. 

И.о. конкурсного управляющего полагает, что задолженность отсутствует, поскольку согласно сведениям по расчётному счёту должника открытому в ПАО «Челябинвестбанк» ООО Зауральская нива» перечислены денежные средства ООО «Агроресурс» по договору №АГР-п-01/18 от 01.01.2018: 31.07.2018 – 500 000 руб.; 10.08.2018 – 700 000 руб.; 13.08.2018 – 300 000 руб.; 15.08.2018 – 200 000 руб.; 27.08.2018 – 300 000 руб.; 28.09.2018 – 600 000 руб.; 28.08.2018 – 100 000 руб.; 20.09.2018 – 300 000 руб., 20.09.2018 – 150 000 руб., 21.09.2018 – 40 000 руб., 25.09.2018 – 500 000 руб., 25.09.2018 – 1 000 000 руб., 25.09.2019 – 700 000 руб., 26.09.2018 – 1 000 000 руб., 27.09.2018 – 700 000 руб.

Вместе с тем, согласно представленным ООО «СК «Империя» (ранее – ООО «Агроресурс») в материалы дела документам, в том числе акту сверки по договору №АГРп-01/18 от 01.01.2018 за период с января 2018 года по декабрь 2019 года, задолженность ООО «Зауральская нива» перед ООО «Агроресурс» составляет 1 190 171,58 руб., также представлены акт взаимозачёта №19 от 31.12.2018 на сумму 42 495 017,18 руб. (договоры поставки №АГР-п-34/18 от 01.05.2018, №АГР-п-37/18 от 01.06.2018, №АГР-п-42/18 от 01.07.2018 к акту взаимозачёта), договор поставки №АГР-п-01/18 от 01.01.2018, УПД, договор уступки прав требования (цессии) от 15.01.2019 №АГР-ц-05/19. 

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Проанализировав представленные документы, установив, что платёж от должника в размере 1 040 000 руб. произведен в счёт оплаты уступленного ООО «Агроинвест» права, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований в части признания недействительным спорного платежа в размере 1 040 000 руб. по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для иных выводов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, апелляционным судом не установлено

Оснований для признания сделок недействительными на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено, доводы позволяющие прийти апелляционному суду к иным выводам в жалобе не приведено.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве, достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности; судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

В апелляционной жалобе конкурсным управляющим доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции не приведено, предложение апелляционного суда предоставить мотивированные пояснения, обеспечить явку для дачи мотивированных пояснений по существу требования, ходе процедуры банкротства, обставлено без внимания (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Курганской области от 10.04.2024 по делу  № А34-10156/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» ФИО1 - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 10.04.2024 по делу  № А34-10156/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.