АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8413/22 

Екатеринбург

14 декабря 2022 г.

Дело № А07-8795/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОТЭЛ» (далее – общество «ЭНЕРГОТЭЛ») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2022 по делу № А07-8795/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества «ЭНЕРГОТЭЛ» ФИО1 подключился к каналу связи, но свое участие в заседании не обеспечил (у технического устройства были вручную отключены веб-камера и микрофон).

Представитель был уведомлен (с использованием чата системы онлайн-сервиса) о необходимости включения им микрофона и веб-камеры для трансляции. Вместе с тем, ФИО1 сообщил, что необходимые действия с его стороны предприняты, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Установив отсутствие процессуальных оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы, проверив техническую возможность подключения к системе веб-конференций (организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании данного представителя со стороны суда были надлежащим образом осуществлены), приняв во внимание, что представителю было предоставлено предельно возможное время для подключения в полном режиме, однако представитель свое участие в заседании не обеспечил, веб-камеру и микрофон не подключил, суд кассационной инстанции исходит из необеспечения явки заявителем жалобы.

Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя общества «ЭНЕРГОТЭЛ».

От общества с ограниченной ответственностью «Премиум групп» (далее – общество «Премиум групп») поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2021 заявление общества «ЭНЕРГОТЭЛ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее – общество «Энергосервис», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 требования общества «ЭНЕРГОТЭЛ» признаны обоснованными, в отношении общества «Энергосервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

От общества «Премиум групп» 29.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 10 871 561 руб. в качестве обеспеченного залогом следующего имущества: пресс-листогибочный WC-67Y63/2500, адрес (местонахождение) оборудования: 

<

...>; гильотина СТД-9А, адрес (местонахождение) оборудования: 

<

...>; гараж, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 673,3 кв. м, инв. № 1299, лит. 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>; земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные объекты, общая площадь 2275 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, требование общества «Премиум групп» в указанной сумме включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Энергосервис» как обеспеченное залогом вышеназванного имущества должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «ЭНЕРГОТЭЛ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 18.07.2022 и постановление от 16.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, согласно которому отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что договор купли-продажи от 10.12.2015 № 98, заключенный между обществом «Премиум групп» и обществом «Энергосервис» является притворной сделкой, задолженность должника перед обществом «Премиум групп» фактически отсутствует, считает, что решение Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № 2-324/2021 основано на представленных сторонами указанного договора фиктивных документах. Кассатор также выражает несогласие с включением в реестр требований кредиторов должника в составе основного долга задолженности в сумме 4 871 561 руб. по уплате процентов за пользование денежными средствами, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве общество «Премиум групп» по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Премиум групп» (продавец) и обществом «Энергосервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.12.2015 № 98, по условиям которого продавец передал покупателю простые векселя на сумму 3 000 000 руб. со сроком оплаты до 30.03.2016.

Между сторонами подписан акт приема-передачи простых векселей от 11.12.2015.

Согласно пункту 2.4 указанного договора стороны предусмотрели, что с момента подписания акта приема-передачи векселей покупатель уплачивает продавцу 4,0 % в месяц за пользование денежными средствами.

В случае неоплаты стоимости приобретенных векселей и процентов, предусмотренных пунктом 2.4 договора в срок, предусмотренный пунктом 2.2 договора, покупатель принял на себя обязанность уплатить продавцу неустойку в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 3.3 названного договора).

Дополнительным соглашением от 25.03.2016 к договору купли-продажи от 10.12.2015 № 98 стороны продлили срок уплаты денежных средств до 30.12.2017.

В обеспечение исполнения договора купли-продажи от 10.12.2015 № 98 были заключены: 

1) договоры поручительства от 10.12.2015 № 103 с ФИО3, от 10.12.2015 № 102 с ФИО4, от 10.12.2015 № 101 с Шаговая З.Р., по условиям которых поручители отвечают перед кредитором солидарно с должником; 

2) договор залога от 10.12.2015 № 100, по которому общество «Энергосервис» передало в залог обществу «Премиум групп» следующее имущество: пресс-листогибочный WC-67Y63/2500, адрес (местонахождение) оборудования: 

<

...>, оценочная стоимость, установленная сторонами – 150 000 руб.; гильотина СТД-9А, адрес (местонахождение) оборудования: 

<

...>, оценочная стоимость, установленная сторонами – 150 000 руб.; 

3) договор залога от 10.12.2015 № 99, по которому должник передал в залог обществу «Премиум групп»: гараж, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 673,3 кв. м, инв. № 1299, лит. 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. (указанное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2013, зарегистрированного от 26.11.2013 № 02-04-04/018/2013-047); земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные объекты, общая площадь 2275 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> (указанное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2013 № б/н, зарегистрированного от 26.11.2013 № 02-04- 04/018/2013-046).

За период с 12.12.2015 по 18.12.2020 обществом «Премиум групп» начислены проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные пунктом 2.4 договора, которые составили 7 231 561 руб. 66 коп.

Должником произведено их частичное погашение, сумма задолженности составила 4 871 561 руб. 66 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору обществом «Премиум групп» за период с 01.01.2018 по 15.01.2020 начислена неустойка, предусмотренная пунктом 3.3 договора, которая составила 4 452 000 руб.

Решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № 2-324/2021 с общества «Энергосервис», ФИО3, ФИО4 в пользу общества «Премиум групп» солидарно взысканы 10 871 561 руб., в том числе 3 000 000 руб. основного долга по договору купли-продажи от 10.12.2015 № 98, 4 871 561 руб. процентов за пользование денежными средствами, 3 000 000 руб. неустойки, 30 000 руб. возмещения судебных расходов на оплату стоимости услуг представителя и 60 000 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на вышеуказанное заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 в отношении общества «Энергосервис» введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, общество «Премиум групп» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении задолженности в сумме 10 871 561 руб. в реестр требований кредиторов должника в качестве обеспеченной залогом имущества должника.

Признавая требование в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 указанной статьи).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, наличие задолженности общества «Энергосервис» перед обществом «Премиум групп» в сумме 10 871 561 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № 2-324/2021, данное решение суда не отменено и не изменено в установленном законом порядке.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность погашения.

Особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 Закона о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58) указано, что суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума № 58 разъяснено, что если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установив, что требование кредитора подтверждено вступившем в законную силу судебным актом, подтверждающим наличие, основание и размер задолженности в заявленной сумме, залог в отношении недвижимого имущества не прекращен, обоснованных доводов об обратном не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), суды сделали выводы о том, что требование общества «Премиум групп» в сумме 10 871 561 руб. является обоснованными и подлежит включению в реестр требований кредиторов общества «Энергосервис» как обеспеченное залогом имущества должника.

Довод общества «ЭНЕРГОТЭЛ» о неправомерности включения в реестр требований кредиторов должника в составе основного долга процентов в размере 4 871 561 руб. с указанием на необходимость применения в отношении данной суммы положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку проценты за коммерческое кредитование, предоставленное в форме отсрочки платежа за принятый товар (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), для целей включения требования об их уплате в реестр требований кредиторов также относятся к основной задолженности. Такие проценты не являются гражданско-правовой санкцией за ненадлежащее исполнение обязательств стороной договора и подлежат уплате вне зависимости от факта нарушения таких обязательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм законодательства о банкротстве либо процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки позиции общества «ЭНЕРГОТЭЛ», решение Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № 2-324/2021 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (часть 3 статьи 69 АПК РФ) и подлежит обязательному исполнению (статья 16 АПК РФ).

Обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования, должно осуществляться в соответствии с порядком, установленным процессуальным законом применительно к конкретным видам судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. 

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверят, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.

Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326.

Как ранее уже отмечено, если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.

Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае таких возражений со стороны общества «ЭНЕРГОТЭЛ» заявлено не было, по сути, позиция кредитора, сформированная им лишь в суде апелляционной инстанции, заключалась в необходимости повторной проверки наличия оснований для включения требования кредитора в реестр, вне зависимости от наличия вступившего в законную силу судебного акта, что не может быть признано правильным. В данном случае основания для непринятия решения Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 по делу № 2-324/2021, которым подтверждены требования кредитора в заявленной сумме, отсутствуют.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2022 по делу № А07-8795/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2022 по делу № А07-8795/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОТЭЛ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиО.Н. Новикова 

                                              Е.А. Павлова