ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-110910/2022

21 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена  28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Б.И. Ворона,                        А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2023;

от ФИО3: представители финансового управляющего ФИО4 по доверенности от 26.04.2024 (до перерыва), ФИО5 по доверенности от 24.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7147/2024)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу № А56-110910/2022 о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

установил:

ФИО3 в лице его финансового управляющего ФИО6 31.10.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).

Определением от 20.11.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу.

ФИО7 29.12.2022 также обратилась в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Определением от 28.02.2023 суд принял заявление ФИО7 к производству, присвоив обособленному спору номер А56-110910/2022/з-2 и разъяснив ФИО7, что её заявление будет рассмотрено после проверки обоснованности требования ФИО3, поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением от 26.05.2023 суд первой инстанции признал заявление ФИО3 необоснованным и оставил его без рассмотрения. 

Постановлением от 09.08.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный судебный акт нижестоящей инстанции отменил и направил вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 07.02.2024 суд признал заявление ФИО3 обоснованным, ввёл в отношении ФИО1 процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим ФИО8 – члена ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», включил требования кредитора к должнице в сумме 40 125 252 руб. 66 коп. основного долга и 329 796 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов с очерёдностью их удовлетворения в третью очередь.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение от 07.02.2024 отменить и оставить заявление кредитора без рассмотрения. Как указывает апеллянт, реальность взаимоотношений сторон, равно как и неосведомлённость должницы о признаках неплатежеспособности ФИО3 уже подтверждена в судебном порядке. Податель жалобы настаивает на наличии условий для сальдирования итоговых обязательств сторон.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, а представитель финансового управляющего ФИО3 возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ апелляционным судом в судебном заседании  14.05.2024 объявлялся перерыв на 28.05.2024, после которого рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в том же составе суда.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО3 (заёмщиком) и ФИО1 (займодавцем) заключён договор займа от 18.05.2017 №1 (далее – договор займа), по которому займодавец передаёт в собственность заёмщика денежные средства в размере 57 300 000 руб. под 10 процентов годовых.

В подтверждение факта получения денежных средств заёмщик выдал займодавцу расписку от 18.05.2017.

Исполнение ФИО3 обязательств по возврату суммы займа обеспечено поручительством ФИО9 по договору поручительства от 18.05.2017 №1, общества с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест» (далее - ООО «СМУ-303-Инвест») по договору поручительства от 14.10.2017 №1-ИК, закрытого акционерного общества «Строительно-Монтажное Управление №303» (далее - ЗАО «СМУ №303») по договору поручительства от 18.05.2017 №1 и общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-Строительное Управление №78» (далее - ООО «Монтажно-Строительное Управление №78») по договору  поручительства от 18.05.2017 №3.

В связи с неисполнением ФИО3 принятых на себя обязательств по договору займа ФИО1 обратилась в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга с исковыми требованиями к основному заёмщику и поручителям о взыскании солидарно задолженности в размере 126 631 038 руб. 67 коп., в том числе 57 300 000 руб. основного долга, 3 265 315 руб. 07 коп. процентов за пользование займом, 65 322 000 руб. - неустойки и 743 722 руб. 60 коп. процентов, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 19.04.2018 по делу №2-819/2018 Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга утвердил мировое соглашение, заключённое между ФИО1, основным заёмщиком ФИО3 и его поручителями ФИО10, ООО «СМУ-303-Инвест», ЗАО «СМУ №303» и ООО «Монтажно-Строительное Управление №78», об уплате в срок не позднее 26.04.2018 задолженности по договору займа в размере 60 000 000 руб.

Неисполнение ответчиками условий утверждённого судом мирового соглашения послужило основанием для выдачи исполнительного листа от 19.11.2018 серии ФС №027399071 на принудительное исполнение судебного акта по делу №2-819/2018, предъявленного в ПАО «Банк Санкт-Петербург», в котором был открыт счёт должника.

На основании этого исполнительного документа 28.12.2018 в счёт погашения задолженности по договору займа списано 40 125 252 руб. 66 коп.

В то же время, определением от 20.04.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление публичного акционерного общества «Банк ВТБ» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) и возбудил производство по делу №А56-43792/2019.

Определением от 06.06.2019 суд признал заявление банка обоснованным, ввёл в отношении ФИО3 процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим ФИО11.

Решением от 06.12.2019 по делу №А56-43792/2019 арбитражный суд признал ФИО3 несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО6.

Определением суда от 27.02.2023 по названному делу ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 17.01.2022 Третий кассационный суд общей юрисдикции  отменил определение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 19.04.2018  об утверждении мирового соглашения  и направил дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении определением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.04.2022 по делу № 2-970/22 иск ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа оставлен без рассмотрения, произведён поворот исполнения определения суда от 19.04.2018 по делу №2-819/2018 об утверждении мирового соглашения, с ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 40 125 252 руб. 66 коп. 

В свою очередь, ФИО1 в деле №А56-43792/2019 подала в арбитражный суд заявление с учётом его уточнения о включении в третью очередь реестра требований должника требования в размере 26 436 939 руб. 78 коп. основного долга, 1 151 636 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 587 163 468 руб. 50 коп. неустойки.

Определением от 20.07.2023 по обособленному спору №А56-43792/2019/тр.13, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, суд восстановил ФИО1 срок на включение требований в реестр требований кредиторов, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО3 требование ФИО1 в сумме 26 436 939 руб. 78 коп. основного долга и 1 151 636 руб. 55 коп. процентов за пользование заемными средствами, 1 000 000 руб. неустойки с её учётом отдельно как подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Вместе с тем, ввиду неисполнения ФИО1 в добровольном порядке вступившего в законную силу судебного акта на протяжении более чем трёх месяцев финансовый управляющий ФИО3 – ФИО6 обратился 31.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 213.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на дату спорных правоотношений, далее – Закон о банкротстве) заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Определение о признании необоснованным заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина выносится арбитражным судом при отсутствии иных заявлений о признании гражданина банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании гражданина банкротом требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа удовлетворены, либо признаны необоснованными, либо установлено отсутствие на дату подачи указанного заявления всех условий, предусмотренных статьями 213.3 - 213.5 Закона о банкротстве, либо не доказана неплатежеспособность гражданина, либо на дату подачи заявления о признании гражданина банкротом требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и между конкурсным кредитором или уполномоченным органом и гражданином имеется спор о праве, который подлежит разрешению в порядке искового производства (абзац пятый пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве).

В данном случае ФИО1 указывает на отсутствии у неё неисполненных денежных обязательств перед кредитором в размере 40 125 252 руб. 66 коп. вследствие сальдирования взаимных обязательств сторон, вытекающих со стороны ФИО3 перед должницей из договора займа, а последней перед заявителем – вследствие поворота исполнения судебного акта. 

По мнению апелляционного суда, факт того, что встречная задолженность ФИО1, по сути, взыскана вступившим в законную силу определением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.04.2022 по делу № 2-970/22, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2022 №304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 №305-ЭС23-8241).

Следовательно, в предмет доказывания входит предмет взаимосвязи и однородности требований сторон как квалифицирующий признак сальдирования, на чём настаивает должница.

Наличие встречных взаимосвязанных обязательств подтверждено судом апелляционной инстанции в постановлении от 09.08.2023 по настоящему делу, что подтверждает право ФИО1 заявить о сальдировании таких обязательств.

Одновременно апелляционная инстанция принимает во внимание следующее.

Так, отменяя определение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 19.04.2018 по делу №2-819/2018 об утверждении мирового соглашения  и направляя дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, Третий кассационный суд общей юрисдикции принял во внимание доводы акционерного общества «СМП Банк» о том, что мировое соглашение заключено в течение года до возбуждения дела о банкротстве ФИО3, при наличии требований иных кредиторов последнего, которые в силу признания его банкротом подлежат пропорциональному удовлетворению за счёт конкурсной массы должника. В этой связи, кассационный суд посчитал, что мировое соглашение от 19.04.2018 может быть заключено в ущерб интересам иных кредиторов должника и что другая сторона мирового соглашения – ФИО1 знала об указанной цели должника.

При новом рассмотрении оставляя без рассмотрения иск ФИО1, Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга руководствовался тем, что он подлежит разрешению в деле о банкротстве ФИО3 В этой связи, данный суд произвёл поворот судебного акта от 19.04.2018 вследствие его отмены вышестоящим судом.

Таким образом, действия сторон договора займа не проверялись на предмет их соответствия добросовестности и положениям Закона о банкротстве. 

В свою очередь, в рамках дела о банкротстве ФИО3 его финансовый управляющий обратился в суд с заявлением (с учётом его уточнения) о признании недействительной сделкой банковскую операцию по счёту должника, открытому в ПАО «Банк Санкт-Петербург» по погашению задолженности перед ФИО1 на сумму 40 125 252 руб. 66 коп., оформленную поручением от 28.12.2018 №06, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 40 125 252 руб. 66 коп. и восстановления задолженности ФИО3 перед должницей.

Определением от 22.04.2021 по обособленному спору №А56-43792/2019/сд.7, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2022 (резолютивная часть от 11.01.2022), арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал. В рамках названного спора суды трёх инстанций констатировали отсутствие обстоятельств, закреплённых в пункте 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве и необходимых для признания сделки недействительной, в частности недоказанность осведомлённости ФИО1 о признаках неплатежеспособности контрагента или недостаточности имущества, в том числе о наличии иных кредиторов с более ранним сроком исполнения, вследствие неподтверждённости заинтересованности сторон. При этом суды установили, что на дату совершения платежа у ФИО3 отсутствовали подобные признаки как таковые. Поэтому суды трёх инстанций посчитали недоказанным существование условий для признания платежа недействительным, так как в результате его совершения не был причинён ущерб должнику и, как следствие, его кредиторам. 

Следовательно, на дату вынесения Дзержинским районным судом Санкт-Петербурга от 14.04.2022 о повороте исполнения определения от 19.04.2018 уже имелся вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, который констатировал законность получения ФИО1 денежных средств в спорном размере без нарушения правил банкротного законодательства. 

Вступившим в законную силу определением от 16.09.2022 по обособленному спору №А56-43792/2019/сд.7 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявлений финансового управляющего ФИО3 – ФИО6 и конкурсного управляющего ЗАО «СМУ №303» ФИО12 о пересмотре определения от 22.04.2021 по настоящему спору по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, которыми, по мнению заявителей, как раз и являются определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции о 17.01.2022 об отмене определения Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 19.04.2018 по гражданскому делу № 2-819/2018 об утверждении мирового соглашения и необходимость квалификации спорного платежа ФИО3 в пользу ФИО1 как произведённого в отсутствии правовых оснований.

 Таким образом, в настоящее время заявление должницы о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получения исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

Как уже приводилось выше, наличие вступившего в законную силу определения  Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.04.2022 о повороте исполнения определения от 19.04.2018 не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

Проанализировав всё выше изложенное, апелляционная инстанция пришла к выводу о необоснованности притязаний кредитора о признании ФИО1 несостоятельности (банкротстве) по предъявленным основаниям вследствие отсутствия у неё задолженности в результате произведённого сальдирования.

Суд апелляционной инстанции установил, что в настоящее время иных заявлений о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом) не имеется, так как заявление ФИО7 на дату судебного заседания – 28.05.2024 – разрешено арбитражным судом как заявление кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должницы (определение от 27.03.2024 по обособленному спору №А56-110910/2022/тр.1, обжаловано в апелляционном порядке). 

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта о прекращении производства по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу № А56-110910/2022 отменить.  

Признать необоснованным заявление ФИО3 о признании несостоятельной (банкротом) ФИО1.

Производство по настоящему делу прекратить.

Вернуть ФИО3 из федерального бюджета 300 руб. государственной пошлины, перечисленной платёжным поручением от 31.10.2022 №75153 (плательщик ФИО6).

Вернуть ФИО3 с депозитного счёта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 25 000 руб., внесённых по платёжному поручению от 31.10.2022 №54854 (плательщик ФИО6) на выплату вознаграждения финансовому управляющему.

Перечислить указанную сумму денежных средств с депозитного счёта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области после представления в суд реквизитов банковского счёта для перечисления. Для возврата указанной суммы денежных средств надлежит представить в арбитражный суд сведения о счёте в банке, на который должны быть переведены денежные средства (номер счёта получателя, Ф.И.О. получателя, наименование банка получателя, ИНН банка получателя, КПП банка получателя, корреспондентский счёт банка получателя, БИК банка получателя). 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва