АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-33857/2018

19 апреля 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 12 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2021 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Деевой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» 

к акционерному обществу «Уральская техника», 

индивидуальному предпринимателю ФИО1, 

обществу с ограниченной ответственностью «НГК РЕСУРС», 

обществу с ограниченной ответственностью «Дальний Восток-Строй», 

обществу с ограниченной ответственностью «Три Кита», 

обществу с ограниченной ответственностью АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «КРИВБАСС», 

обществу с ограниченной ответственностью «АРМАНСКАЯ РЫБОПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА», 

акционерному обществу «СЕВЕРО-КУРИЛЬСКАЯ БАЗА СЕЙНЕРНОГО ФЛОТА», 

ФИО2, 

обществу с ограниченной ответственностью «Спецпромтехника+»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ЛК «Сименс Финанс», АО «ВЭБЛизинг», ООО «Спецсервис», АО «АЗ «Урал», Банк СОЮЗ (АО), конкурсного управляющего АО «Уральская техника» ФИО3, 

об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге, 

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ФПК»,

при участии в судебном заседании представителей истца и АО «АЗ «Урал»: ФИО4, действующей на основании доверенностей,

установил:

общество с ограниченной ответственной «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ» (далее – ООО «Грузовые автомобили - Группа ГАЗ»)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к акционерному обществу «Уральская марка» (далее – АО «Уральская марка») о взыскании задолженности по договору поставки № ДФ 230000442/362 от 13.12.2013, № ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 в размере 45 393 108 руб. 84 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 598 064 руб. 26 коп., пени в размере 7 010 904 руб. 64 коп.; к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП  ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Спецпромтехника+» (далее – ООО «Спецпромтехника +»), обществу с ограниченной ответственностью «НГК РЕСУРС» (далее – ООО «НГК РЕСУРС»), обществу с ограниченной ответственностью «АВТОКОМ АРЕНДА» (далее – ООО «АВТОКОМ АРЕНДА»), Артель старателей «ВОСТОК» (далее – А/С «ВОСТОК»), обществу с ограниченной ответственностью «Дальний ВостокСтрой» (далее – ООО «Дальний ВостокСтрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Дорстройавто» (далее – ООО «Дорстройавто»), обществу с ограниченной ответственностью «БАРГУЗИН» (далее – ООО «Бургузин»), Краевому государственному казенному учреждению «Управление по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и пожарной безопасности Хабаровского края»  (далее - КГКУ «Управление по делам ГОЧС и ПБ Хабаровского края»), обществу с ограниченной ответственностью «Три Кита» (далее – ООО «Три Кита»), обществу с ограниченной ответственностью АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ «КРИВБАСС» (далее – ООО АС «КРИВБАСС»), Государственное унитарное предприятие Сахалинской области «ЮЖНО-КУРИЛЬСКОЕ ДОРОЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (далее - ГУП «ЮЖНО-КУРИЛЬСКОЕ ДУ»), обществу с ограниченной ответственностью «АРМАНСКАЯ РЫБОПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА» (далее – ООО «АРПГ»), обществу с ограниченной ответственностью «МАЛОМЫРСКИЙ РУДНИК» (далее – ООО  «МАЛОМЫРСКИЙ РУДНИК»), обществу с ограниченной ответственностью «УХТА-ПРОМ» (далее – ООО «УХТА-ПРОМ»), акционерному обществу «СЕВЕРОКУРИЛЬСКАЯ БАЗА СЕЙНЕРНОГО ФЛОТА» (далее – АО «СК БСФ), обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» (далее – ООО  «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС»), обществу с ограниченной ответственностью «ВОСТСИБДОБЫЧА» (далее - ООО  «ВОСТСИБДОБЫЧА»), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТА ЛТ» (далее – ООО «ВЕСТА ЛТ») об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге.

Определением от 25.10.2018 исковое заявление принято к рассмотрению суда судьей Командировой А.В. (т.1, л.д.3).

Определениями от 25.12.2018, протокольным определением от 26.01.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – ООО ЛК «Сименс Финанс»), акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» (далее – АО «ВЭБ-Лизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (далее – ООО «Спецсервис»), акционерное общество «Автомобильный завод «Урал» (далее – АО «АЗ «Урал»), акционерный коммерческий банк «Союз» (открытое акционерное общество) (далее - Банк СОЮЗ (АО)), конкурсный управляющий АО "Уральская техника" ФИО3 (далее – ФИО3)  (т.7, л.д. 195-196, т.14, л.д. 152-153). 

В ходе рассмотрения настоящего дела истец - ООО «Грузовые автомобили – Группа ГАЗ» сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью Торговый дом Автомобильного завода «Урал», ответчик – ООО «Уральская марка» сменило наименование на акционерное общество «Уральская техника», что отражено в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, истцом по настоящему делу является общество с ограниченной ответственностью Торговый дом Автомобильного завода «Урал» (далее – истец, ООО «ТД АЗ «Урал»), одним из ответчиков – акционерное общество «Уральская техника» (далее – АО «Уральская техника»). 

Определением от 16.04.2020 производство по настоящему делу приостановлено до даты признания  АО «Уральская техника» банкротом в рамках дела №А76-2156/2019 или прекращения производства по делу о банкротстве (т.9, л.д. 109-111). 

Определением председателя седьмого судебного состава Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 дело №А76-33857/2018 произведена замена судьи Командировой А.В. на судью Горлатых И.А. Дело №А76-33857/2018 передано на рассмотрение судье Горлатых И.А. (т.9, л.д.134). 

Определением от 04.03.2020 производство по делу №А76-33857/2018 возобновлено.

Определением от 17.07.2020, в порядке статьи 50 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственность «Финансово-промышленная компания» (далее – ООО «ФПК») (т. 11, л.д. 36-37).

Определением от 04.09.2020, в порядке статьи 46 АПК РФ, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Спецпромтехника +» (далее – ООО «Спецпромтехника +») (т. 11, л.д. 150-151). 

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял  заявленные требования. Уточнения исковых требований приняты судом определениями от 17.07.2020 и от 22.09.2020 в порядке статьи 49 АПК РФ (т.11, л.д. 36-37, т. 13, л.д.89-90, т. 12, л.д. 61-74).

Кроме того, истцом заявлены частичные отказы от исковых требований, которые судом рассмотрены и определением от 17.07.2020 приняты (т. 11, л.д. 33-35).

Определением от 19.04.2021 исковые требования ООО «ТД АЗ «Урал» о взыскании с АО «Уральская техника» задолженности за поставленные автомобили и запасные части в размере, процентов за пользование коммерческим кредитом, пени оставлены без рассмотрения, в связи с заявленным ходатайством истца. 

Таким образом, фактически судом рассматриваются исковые требования об обращении взыскания на:

- запасные части, перечень которых отражен в приложении №2 к исковому заявлению (т.1, л.д. 22-30). 

- автомобиль ГИРД 58491Н-0000010-10, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ИП ФИО1;

автомобиль ГИРД 58491Н-0000010-10, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении «Спецпромтехника +»;

- автомобиль Урал 44202-3511-82, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «НГК Ресурс»;

- автомобиль Урал 44202-3511-82, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «НГК Ресурс»;

- автомобиль Урал 3255-5013-71, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «НГК Ресурс»;

- автомобиль Урал 55571-5121-72, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ФИО2;

- автомобиль Урал 55571-5121-72, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ФИО2;

- автомобиль Урал 4320-0911-60, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО АС «КРИВБАСС»;

- автомобиль Урал 6619-52 автотопливозаправщик VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «Три Кита»;

- автомобиль Урал 4320-5111-73, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «Дальний Восток-Строй»;

- автомобиль Урал 4320-5111-73, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «Дальний Восток-Строй»;

- автомобиль Урал 584912-0000013, автомобиль грузовой с КМУ, VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «АРПГ»;

- автомобиль Урал-специализированное пассажирское (вахта), VIN номер: 

<

***>, находящийся во владении ООО «СК БСФ» (т. 12, л.д. 61-74).

В судебном заседании представитель истца и АО "АЗ "Урал" заявленные требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнениях к нему,  письменных пояснениях, возражениях на отзыв ООО АС «КРИВБАСС» (т.1, л.д. 5-13, т.2, л.д. 88-99,т.8 л.д. 74-76а, т.11, л.д. 24-27,48-49,51-53,т.15 л.д. 8-12).

Представитель АО «Уральская техника», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил. Ранее, возражал относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения (т.6, л.д. 77-79, т.7, л.д. 47, т. 10, л.д. 122-124,). 

ИП ФИО1 в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом (т. 6, л.д. 109, т. 7, л.д. 34, т. 10, л.д.94,т. 11, л.д. 109). Ранее, в отзыве на исковое заявление, заявленные требования к нему не признал в полном объеме (т.7, л.д. 34).

ООО «Спецпромтехника +» в судебное заседание своего полномочного представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом (т.6, л.д.108, т. 8, л.д. 3, т.10, л.д. 93, т.11, л.д.118).

ООО «НГК Ресурс» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом. Ранее от ООО «НГК Ресурс» поступил отзыв на исковое заявление и письменные пояснения, согласно которым ответчик с заявленными к нему исковыми требованиями не согласен (т. 8, л.д. 45-46, т. 12, л.д. 24-25).   

ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе путем направления телеграммы, по адресу, указанному отделением адресно-справочной работы УМВД России по Сахалинской области по вопросам миграции (т. 15, л.д. 50-51).

ООО АС «КРИВБАСС» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом. Ранее, представитель ООО АС «КРИВБАСС» в судебном заседании заявленные к нему исковые требования не признал в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву (т.7, л.д. 4-7, т. 12, л.д. 26-28, т.14, л.д. 97-99).

ООО «Три Кита» в судебное заседание своего полномочного представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом (т.6, л.д.101, т. 8, л.д. 3, т.10, л.д. 96, т.11, л.д.110).

ООО «Дальний Восток-Строй» в судебное заседание своего полномочного представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом (т. 6, л.д.106, т. 8, л.д.15, т.10, л.д. 92, т.11, л.д.142а). Ранее, от ООО «Дальний Восток-Строй» поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения (т. 5, л.д. 121).

ООО «АРПГ» в судебное заседание своего полномочного представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом, в том числе путем направления телеграммы (т.6, л.д.108, т. 8, л.д. 3, т.10, л.д. 93, т.11, л.д.118. т. 15, л.д. 49).

ООО «СКБ СФ» в судебное заседание своего полномочного представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом (т.8, л.д.10,12, т.11, л.д.105,).

ООО ЛК «Сименс-Финанс» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом. Ранее, представитель ООО ЛК «Сименс-Финанс» в судебном заседании выступила с позицией относительно заявленных требований, которая изложена в письменных пояснениях, дополнительных пояснениях  (т.9, л.д. 27-29, т.10, л.д. 56, т.14, л.д. 117-121, 123-124). 

ООО ООО «ФПК» в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела уведомлено надлежащим образом. Ранее, представитель ООО «ФПК» в судебном заседании заявленные требования не признала по доводам, изложенным в ходатайстве о  привлечении к участию  в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, возражениях на заявление ООО «ТД АЗ «Урал» от 16.09.2020 об уточнении исковых требований (т. 8, л.д. 121-124, т. 14, л.д. 128-130). 

ФИО3 в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом. Ранее, представитель ФИО3 в судебном заседании заявленные исковые требования, предъявленные к АО «Уральская техника» не признала по доводам, изложенным в отзыве (т.15, л.д. 3-5).

АО «ВЭБЛизинг», ООО «Спецсервис», Банк СОЮЗ (АО) в судебное заседание своих полномочных представителей не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом (т. 8, л.д.5,7,23,т.9,112,т.11,л.д. 100, 101,111,113)

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся сторон в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между АО «АЗ Урал» (ранее ОАО «АЗ Урал») и АО «Уральская техника (ранее ЗАО «Уральская марка») 13.12.2013 заключен договор на поставку автомобилей №230000442/362, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю автомобили из принадлежности, а также относящиеся к ним документы, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора и спецификаций по типовой форме к настоящему договору (пункт 1.1). 

Наименование, количество, цена, общая стоимость и способ доставки товара оформляется спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2). 

Оплата товара производится покупателем с отсрочкой платежа на срок не более 240 календарных дней включительно (коммерческий кредит), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок, указанный в спецификации, оформленной по типовой форме. Срок оплаты исчисляется с даты поставки товара, определяемой в соответствии с пунктами 4.6 и 4.7 настоящего договора. 

За фактический срок пользования коммерческим кредитом покупатель выплачивает поставщику проценты:

- по поставкам, осуществляемым с 10.04.2017 по 31.01.2018 (включительно) – 15% годовых;

- по поставкам, осуществляемым с 01.02.2018 – по ставке, установленной финансовым агентом в соответствии с уведомлением о лимитах:

Лимит должника в рамках программы (за исключением целевого лимита и иных лимитов, установленных в банке), мл. руб. «от» - включительно, «до» - исключительно

Проценты за пользование коммерческим кредитом, определяется как Ключевая ставка* плюс указанная ставка в % годовых

до 70 

3,5

от 70 

3,25

*Ключевая ставка Банка России

В случае изменения Банком России ключевой ставки, новый размер ключевой ставки применяется:

- с 4 рабочего дня с даты (включая дату) введения в действие нового размера ключевой ставки, а если такая дата установлена  - с даты официального опубликования нормативного акта об установлении нового размера ключевой ставки или опубликования сведений о размере ключевой ставки на официальном сайте Банка России (в зависимости от того, какая дата наступит ранее);

- в отношении тех товаров, поставка которых была осуществлена с даты начала применения нового значения ключевой ставки.

В случае, если ключевая ставка не установлена, отменена, либо установлена в размере менее чем 7,5% годовых – для расчета процентов за срок пользования коммерческим кредитом размер ключевой ставки применяется равным 7,5% годовых.

Процент за пользование коммерческим кредитом устанавливается Банком: 

- на основании действующего лимита должника;

- на период действия лимита должника…. (пункт 5.1 в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018).  

 К указанному договору сторонами подписаны спецификации №№ 232101301 от 08.09.2017, 232101300 от 08.09.2017, 232101308 от 19.09.2017, 232101316 от 22.09.2017, 232101310 от 19.09.2017, 232101319 от 05.10.2017, 323101327 от 23.10.2017, 232101333 от 01.11.2017, 232101335 от 08.11.2017, 232101351 от 24.11.2017, 232101387 от  18.12.2017, 232101360 от 30.11.2017, 232101372 от 04.12.2017, 232101398 от 23.01.2018, 232101407 от 08.02.2018, 232101416 от 28.02.2018, 232101403 от 06.02.2018, 232101426 от 19.03.2018, 232101425 от 14.03.2018, 232101435 от 03.04.2018. 

Согласно условиям спецификаций, покупатель производит оплату товара в размере 100% от стоимости товара в течение 240 календарных дней с даты отгрузки. 

В рамках указанного договора и спецификаций к нему, АО «АЗ «Урал» поставлено АО «Уральская техника» следующий товар:

- ГПА 58491Т с КМУ ИМ-95 на шасси УРАЛ 4320-1912-60М, стоимостью 4 226 760 руб.;

- Урал 44202-3511-82М, стоимостью 2 853 409 руб.;

- Урал 4320-6958-72И03 (2-х слойный металлик), стоимостью 2 619 569 руб.;

- Урал 44202-0311-60М, стоимостью 2 268 728 руб. 99 коп. 

- Урал 4320-5111-73 №1418196, стоимостью 2 757 345 руб.;

- Урал 55571-5121-72Ф18 (2-х слойный металлик) в количестве двух штук, общей стоимостью 6 408 890 рублей;

- Урал 44202-3511-82М №1418562, стоимостью 3 097 300 руб. 

- Автотопливозаправщик АТЗ-9 (УЗСТ) на шасси «УРАЛ» 5557-1112-60М, стоимостью 3142340 рублей и Автотопливозаправщик АТЗ-9 (ТК Трансмастер) на шасси «УРАЛ» 5557-1112-60М №1418739, стоимостью 3 037 320 руб. 

- Урал 4320-0911-60М №1419465, стоимостью 2 664 900 руб.;

- Урал 5557-1112-60М в количестве двух штук, общей стоимостью 5 095 680 руб.;

- Автомобиль грузовой 584912 с КМУ UNIC 374K на шасси Урал 5557-6152-72Г38, стоимостью 4 657 460 руб.;

- Урал 55571-1121-72М в количестве двух штук, общей стоимостью 5 431 680 руб.;

- Урал 32552-5013-71 2-х слойный металлик №1419793, стоимостью 3 178 740 руб.;

- Урал 4320-5111-73Е5 №1420381, стоимостью 2 898 960 руб.;

- КС-45717-1 (25 тн., 21 м., офоид.сеч.) на Урал 4320-1934-70МИ03, стоимостью 6 628 000 руб.;

- Урал 3255-5013-71-28 (2-х слойный металлик) №1418256, стоимостью 3 642 160 руб.

- Самосвал 58312F, на шасси Урал 55571-1121-60Е5 №1420278, стоимостью 3 433 800 руб.;

- Урал 3255-5013-71-28 (2-х слойный металлик) №1418382, стоимостью 3 642 160 руб.;

- Урал 3255-0013-61Е5-28 №1421216, стоимостью 3 420 660 руб.

Обязательства по оплате поставленных автомобилей покупателем не исполнены, в связи с чем, за АО «Уральская техника» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 78 416 941 руб. 99 коп.

В соответствие с п.5 ст. 488 ГК РФ с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар поставленный по настоящему договору, признается находящимся в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара и иных обязательств по настоящему договору 

Право залога поставщика на товар прекращается с момента поступления денежных средств на расчётный счет поставщика (или любого нового кредитора, которому поставщиком будут уступлены права по настоящему договору) (пункт 4.12).

Таким образом, сторонами в рамках заключенного договора обязательства покупателя обеспечены залогом. 

Согласно пункту 6.3, в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3% от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки. 

Кроме того, между ОАО «АЗ «Урал» и АО «Уральская техника (ранее АО «Уральская марка») 17.06.2015 заключен договор на поставку запасных частей №230000851/194, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю запасные части к автомобилям семейства «УРАЛ», а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях  настоящего договора и спецификаций по типовой форме к настоящему договору (пункт 1.2).

Наименование, количество, цена, общая стоимость и способ доставки товара оформляются спецификациями, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2).

 Оплата товара производится покупателем с отсрочкой платежа на срок не более 240 календарных дней включительно (коммерческий кредит), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок, указанный в спецификации, оформленной по типовой форме. Срок оплаты исчисляется с даты поставки товара, определяемой в соответствии с пунктами 3.6 и 3.7 настоящего договора.  

За фактический срок пользования коммерческим кредитом покупатель выплачивает поставщика проценты:

- по поставкам, осуществляемым с 10.04.2017 по 31.01.2018 (включительно) – 15% годовых;

- по поставкам, осуществляемым с 01.02.2018 – по ставке, установленной финансовым агентом в соответствии с уведомлением о лимитах:

Лимит должника в рамках программы (за исключением целевого лимита и иных лимитов, установленных в банке), мл. руб. «от» - включительно, «до» - исключительно

Проценты за пользование коммерческим кредитом, определяется как Ключевая ставка* плюс указанная ставка в % годовых

до 70 

3,5

от 70 

3,25

*Ключевая ставка Банка России

В случае изменения Банком России ключевой ставки, новый размер ключевой ставки применяется:

- с 4 рабочего дня с даты (включая дату) введения в действие нового размера ключевой ставки, а если такая дата установлена  - с даты официального опубликования нормативного акта об установлении нового размера ключевой ставки или опубликования сведений о размере ключевой ставки на официальном сайте Банка России (в зависимости от того, какая дата наступит ранее);

- в отношении тех товаров, поставка которых была осуществлена с даты начала применения нового значения ключевой ставки.

В случае, если ключевая ставка не установлена, отменена, либо установлена в размере менее чем 7,5% годовых – для расчета процентов за срок пользования коммерческим кредитом размер ключевой ставки применяется равным 7,5% годовых.

Процент за пользование коммерческим кредитом устанавливается Банком: 

- на основании действующего лимита должника;

- на период действия лимита должника…. (пункт 4.1 в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018).  

К указанному договору сторонами подписаны спецификации №№235100316 от 07.09.2015, 235100325 от 01.11.2017 с дополнением №1, 235100334 от 07.12.2017, 235100335 от 07.12.2017, 235100334 от 07.12.2017, 235100340 от 15.01.2018, 235100344 от 18.01.2018, 235100330 от 01.12.2017, 235100350 от 01.02.2018, 235100352 от 05.02.2018, 235100340 от 15.01.2018, 235100350 от 01.02.2018, 235100364 от 27.04.2018, в рамках которых в адрес АО «Уральская техника» (ранее АО «Уральская марка») поставлены запасные части на общую сумму 8 537 735 руб. 72 коп. 

Вместе с тем, оплата поставленного товара ответчиком не осуществлена, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 8 537 735 руб. 72 коп. 

В соответствие с п.5 ст. 488 ГК РФ с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар поставленный по настоящему договору, признается находящимся в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара и иных обязательств по настоящему договору. 

Право залога поставщика на товар прекращается с момента поступления денежных средств на расчётный счет поставщика (или любого нового кредитора, которому поставщиком будут уступлены права по настоящему договору) (пункт 3.11).

Таким образом, сторонами в рамках заключенного договора обязательства покупателя обеспечены залогом.  

Согласно пункту 5.2, в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3% от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки. 

Далее, 25.12.2013 между Банком «Союз» (АО) (финансовый агент) и АО «АЗ «Урал» (клиент) заключен договор факторингового обслуживания №004/2013-ФБ00-20 с дополнительными соглашениями №№1 от 22.01.2015, 2 от 24.02.2015, 3 от 25.03.2015, 4 от 12.05.2015, 5 от 14.04.2017, 9 от 29.12.2017, 10 от 31.01.2018 (т.1, л.д. 121-149, т.2, л.д 1-15), согласно условиям которого клиент в порядке и на условиях настоящего договора уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет приобретения этих денежных требований, в порядке и на условиях настоящего договора. Обязательства финансового агента по осуществлению финансирования клиента (по передаче денежных средств) возникает с момента подписания сторонами реестра денежных требований (пункт 2.1).

Сумма финансирования по каждому уступленному денежному требованию устанавливается сторонами в размере 100% от суммы такого денежного требования (пункт 2.2).

В материалах дела имеются реестры денежных требований АО «АЗ «Урал», уступленных финансовому агенту, в том числе, к АО «Уральская марка» (т.2 л.д.27-39,т.6, л.д. 54-73):

- поставка 08.09.2017 №232101301, на сумму 3 311 080 руб. (реестр от 28.09.2017 №98);

- поставка ГПА 58491Т с КМУ ИМ-95 на шасси по спецификации от 08.09.2017  232101300, на сумму 4 226 760 руб. (реестр от 28.09.2017 №99);

- поставка трех автомобилей УРАЛ 44202-0311-60, УРАЛ 44202-3511-82, УРАЛ 4320-6951-72 по спецификациям от 22.09.2017 №232101316 на сумму 2 268 728 руб. 99 коп., от 19.09.2017 №232101308 на сумму 2 853 409 руб., от 19.09.2019 №232101310 на сумму 2 619 569 руб., на общую сумму 7 741 706 руб. 99 коп. (реестр от 29.09.2017 №101);

- поставка запасных частей по спецификации от 07.09.2017 на сумму 1 718 522 руб. 02 коп. (реестр от 03.10.2017 №103);

- поставка автомобиля УРАЛ 4320-5111-73 по спецификации от 05.10.2017 №232101319, на сумму 2 757 345 руб. (реестр от 19.10.2017 №109);

- поставка двух автомобилей УРАЛ 55571-5121-72 по спецификации от 23.10.2017 №232101327, на общую сумму 6 408 890 руб. (реестр от 27.10.2017 №117);

- поставка автомобиля УРАЛ 44202-3511-82 по спецификации от 01.11.2017 №232101333, на сумму 3 097 300 руб. (реестр от 07.11.2017 №120);

- поставка автотопливозаправщика АТ-9 (ТК) по спецификации от 08.11.2017 №232101335, на сумму 3 037 320 руб. (реестр от 20.11.2017 №124);

- поставка запасных частей по спецификации от 01.11.2017 №235100325, на сумму 1 637 200 руб. 83 коп. (реестр от 30.11.2017 №131);

- поставка АТЗ-9 по спецификации от 08.11.2017 №232101335, на сумму 3 142 340 руб. (реестр от 08.12.2017 №133);

- поставка запасных частей по спецификации от 01.11.2017 №235100325, на сумму 218 064 руб. (реестр от 12.12.2017 №135);

- поставка автомобиля УРАЛ 4320-0911-60 по спецификации от 24.11.2017 №232101351 на сумму 2 664 900 руб. (реестр от 18.12.2017 №140);

- поставка двух автомобилей УРАЛ 55571-1151-72 по спецификации от 18.12.2017 №232101387, общей суммой 5 431 680 руб. (реестр от 22.12.2017 года №147

- поставка двух автомобилей УРАЛ 5557-1151-60 по спецификации от 30.11.2017 №232101360, общей суммой 5 095 680 руб. (реестр от 26.12.2017 №148);

- поставка запасных частей по спецификациям от 01.11.2017 №235100325, на сумму 73 705 руб. 04 коп. и от 07.12.2017 №235100334, на сумму 503 638 руб. 09 коп., а всего на общую сумму 577 343 руб. 13 коп (реестр от 27.12.2017 №150);

- поставка автомобиля грузового 584912 с К по спецификации от 04.12.2017 №232101372, на сумму 4 657 460 руб. (реестр от 28.12.2017 №151);

- поставка запасных частей по спецификации от 07.12.2017 №232101372, на сумму 317 821 руб. 15 коп. (реестр от 29.12.2017 №152);

- поставка автомобиля УРАЛ 32552-5013-71 по спецификации от 23.01.2017 №232101398, на сумму 3 178 740 руб. (реестр от 29.01.2018 №155);

- поставка запасных частей по спецификациям от 01.11.2017 №235100325 на сумму 3 452 руб. 68 коп., от 01.12.2017 №235100330 на сумму 662 688 руб., от 07.12.2017 №235100334 на сумму 371 922 руб. 45 коп., от 15.01.2018 № 235100340 на сумму 523 858 руб. 98 коп., от 18.01.2018 №235100344 на сумму 665 814 руб. 71 коп., а всего на общую сумму 2 227 736 руб. 82 коп. (реестр от 30.01.2018 №157);

Кроме того, передано  имущество по следующим реестрам, копии которых не представлены в деле, но о наличии которых установлено в деле, рассмотренном в суде общей юрисдикции: 

- поставка КС-45717-1 (25 тн., 21 м., ово) по спецификации от 08 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 6628000 рублей (реестр от 13 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка УРАЛ 3255-5013-71 по спецификации от 28 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 3642160 рублей (реестр от 28 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка УРАЛ 4320-5111-73 по спецификации от 06 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 2898960 рублей (реестр от 28 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка запасных частей по спецификациям от 01 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 342308 рублей 48 копеек и от 05 февраля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 427556 рублей 72 копейки, на общую сумму 769865 рублей 20 копеек (реестр от 15 марта 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка запасных частей по спецификациям от 15 января 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 14160 рублей и от 01 февраля 2018 года №235100350, на сумму 16835 рублей 51 копейка, на общую сумму 30995 рублей 51 копейку (реестр от 26 марта 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка УРАЛ 3255-5013-71 по спецификации от 19 марта 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 3642160 рублей (реестр от 29 марта 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка самосвала 58312F на шасси Урал по спецификации от 19 марта 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 3433800 рублей (реестр от 17 апреля 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка УРАЛ 3255-0013-61 по спецификации от 03 апреля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 3420660 рублей (реестр от 25 апреля 2018 года №

<

данные изъяты>);

- поставка запасных частей по спецификации от 27 апреля 2018 года №

<

данные изъяты>, на сумму 1040187 рублей 06 копеек (реестр от 27 апреля 2018 года №

<

данные изъяты>).

Таким образом, в соответствии с реестрами денежных требований по договорам на поставку автомобилей уступлено 78 416 941 руб. 99 коп., на поставку запасных частей – 8 537 735 руб. 72 коп., в общей сумме уступлено 86 954 677 руб. 71 коп. (сумма указана судом, исходя из представленных доказательств).

Одновременно с уступкой денежных требований к финансовому агенту переходят также другие связанные с переданным требованием права, в том числе право на проценты по коммерческому кредиту, право применения  штрафных санкций к должнику, права на обеспечение исполнения обязательств должника, предоставленное клиенту, права выгодоприобретателя по возможным страховым требованиям и другие (пункт 2.3). 

29.01.2014 АО «Уральская техника» уведомлено о проведенной уступке прав требований (т.2, л.д. 25). 

30.07.2018 между Банк СОЮЗ (АО) (первоначальный кредитор) и ООО «Грузовые автомобили «Группа ГАЗ» (новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) №Д001/0001/015/18 (далее – договор уступки №Д001/0001/015/18 от 30.07.2018, т.2, л.д. 40-49), согласно условиям которого по настоящему договору первоначальный кредитор обязуется уступить новому кредитору за плату права требования, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору цену уступаемых прав требования, на условиях, предусмотренных настоящим договором.    

К новому кредитору одновременно с правами требования в силу закона в соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переходят права из обеспечительных договором.

Целью настоящего договора является передача первоначальным кредитором новому кредитору прав требования из всех первоначальных обязательств (пункт 1.1). 

Уступаемые по настоящему договору права требования включают в себя следующие права (требования) по договору между первоначальным кредитором и должником:

- право (требование) возврата основного долга по договору между первоначальным кредитором и должником в размере 86 954 677,71 руб.;

- право (требование) оплаты всех начисленных процентов на сумму основного долга по договорам между первоначальным кредитором и должником на дату уступки (пункт 1.2). 

Согласно уведомлению от 09.08.2018 №0131/12891-8672, АО «Уральская техника» уведомлено о проведенной уступке прав требований (т. 2, л.д. 50). 

ООО «Грузовые автомобили - Группа Газ», в свою очередь, часть требований, а именно по договору № ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 по счету-фактуре № 62У18000090 от 28.09.2017 на сумму 70 000 руб. уступило в пользу АО «АЗ «Урал» согласно договору уступки права требования №ДО 01/0008/014/18 от 04.12.2018

На основании изложенного, у АО «Уральская техника» возникла задолженность перед ООО «ТД АЗ «Урал» по оплате товара, поставленного по договору № ДФ 230000442/362 от 13.12.2013, по договору № ДФ 230000851/194 от 17.06.2015.

В связи с нарушением срока оплаты поставленных автомобилей и автозапчастей, ООО «ТД АЗ «Урал» начислило проценты по коммерческому кредиту по поставкам по договору № ДФ 230000442/362 от 13.12.2013, по поставкам по договору № ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 (уточнение исковых требований от 11.01.2019 т.8, л.д. 72-76а).

Указанные денежные средства взысканы в рамках дела №А76-2156/2019, а именно определением от 04.07.2019 требования ООО «ТД АЗ «Урал» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Уральская техника» требования АО «ТД АЗ «Урал» в размере 101 373 473 руб. 63 коп., в том числе 86 884 677 руб. 71 коп. - основного долга, 14 488 795 руб. 92 коп. – процентов.

Указанное определение вступило в законную силу.

Таким образом, наличие задолженности АО «Уральская техника» по оплате поставленных автомобилей и автозапчастей, а также по оплате процентов по коммерческому кредиту подтверждается вступившим в законную силу судебным актом. 

Для разрешения споров, стороны устанавливают обязательный претензионный порядок. Для таких целей стороны договорились предъявлять друг другу претензии по спорным вопросам (пункт 8.1 договора поставки автомобилей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 и пункт 7.1 договора на поставку  запасных частей №ДФ 230000851/194 от 17.06.2015).

При невозможности разрешения указанных споров и разногласий между сторонами в претензионном порядке, они  подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской  области (пункт 8.5 договора поставки автомобилей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 и пункт 7.5 договора на поставку  запасных частей №ДФ 230000851/194 от 17.06.2015). 

21.08.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате образовавшейся задолженности по оплате поставленных автомобилей, запасных частей, а также процентов по коммерческому кредиту и неустойке (т.1, л.д.31-39).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки автомобилей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 и договору на поставку  запасных частей №ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

При этом, ссылаясь на неисполнение АО «Уральская техника» обязательств по вышеназванным договорам поставки, отчуждение последним транспортных средств, обремененных залогом, без согласия ООО «ТД АЗ «Урал», истец обратился с иском (с учетом уточнения от 16.09.2020, т. 12, л.д. 61-74) к ИП ФИО1, ООО «НГК РЕСУРС», ООО «Дальний Восток-Строй», ООО «Три Кита», ООО АС «КРИВБАСС», ООО «АРПГ», АО «СК БСФ», ФИО2, ООО «Спецпромтехника+» об обращении взыскания на транспортные средства, находящиеся во владении указанных лиц, а также об обращении взыскания на запасные части находящиеся во владении АО «Уральская техника».

Кроме того, суд полагает, что требование к физическому лицу не подлежит передачи по подсудности в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

Статьей 130 АПК РФ не предусмотрены специальные обязательные условия для выделения одного или нескольких требований по рассматриваемому делу в отдельное производство; выделение требования в отдельное производство является правом суда и необходимость выделения требований в каждом случае рассматривается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия (часть 3 статьи 130 АПК РФ).

Таким образом, вопрос о возможности принятия решения по всем предъявленным требованиям или о выделении одного или нескольких из них в отдельное производство отнесен законом к усмотрению арбитражного суда.

При этом обязанность суда по выделению дела в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

Системное толкование норм статьи 130 АПК РФ позволяет прийти к выводу о том, что при выделении одного или нескольких требований в отдельное производство арбитражный суд не связан правилом об общности оснований их возникновения и представленных в их обоснование доказательств, а руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Таким образом, вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института выделения требований в отдельное производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, с тем, чтобы выделение требования значительно не затруднило разбирательство, не привело к его затягиванию. То есть выделение требования в отдельное производство должно быть направлено на эффективное отправление правосудия, а именно - на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора.

Разъединение исковых требований призвано определенным образом упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела в случае объединения истцом большого количества материально-правовых требований либо требований с различным характером подлежащих исследованию доказательств, при этом единственным критерием для выделения требований в отдельное производство является процессуальная целесообразность.

Принимая во внимание, что заявленные требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, учтя объем предоставленных по делу доказательств, а также ранее совершенные по указанному делу процессуальные действия, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае выделение части требований в отдельное производство для их раздельного рассмотрения не является целесообразным, поскольку это не приведет к процессуальной экономии, а также более быстрому и правильному рассмотрению спора.

Кроме того, ходатайства об оставлении без рассмотрения заявленных требований не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют правовые основания, предусмотренные статьями 148-149 АПК РФ.

Также, доводы ООО «Дальний Восток-Строй» о несоблюдении истцом претензионного порядка судом не принимается. 

В силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом. 

Спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором (часть 5 статьи 4). 

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. 

Оставление искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, в отсутствие реального намерения стороны к урегулированию конфликта, не отвечает задачам судопроизводства. Вместе с тем, какие-либо документальные доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиками действий, направленных на урегулирование спорных правоотношений и выполнение исковых требований до вынесения решения по существу спора, в материалах дела отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

В рамках настоящего  дела  судом  не рассматривается  вопрос  о заключении договора на поставку автомобилей №ДФ230000442/362 от 13.12.2013 и договора на поставку запасных частей №ДФ230000851/194 от 17.06.2015, поскольку  вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2019 по делу №А76-2156/2019 указанные договоры признаны  заключенными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Кроме того, в рамках указанного дела судом дана оценка договору факторингового обслуживания №004/2013-ФБ-00-20 от 25.12.2013 и договору от 30.07.2018 №Д001/0001/015/18, в рамках которых произведена уступка права требования оплаты за поставленные по договорам №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013, ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 автомобили и запасные части Банку СОЮЗ (АО) и ООО «ТД АЗ «Урал» (ранее ООО «Грузовые автомобили – Группа ГАЗ»).

В связи с чем,  требование ООО «ТД АЗ «Урал» определением от 04.07.2019 по делу №А76-2156/2019 о взыскании с АО «Уральская техника» задолженности в размере 86 884 677 руб. 71 коп., процентов в размере 14 488 795 руб. 92 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Определением от 19.04.2021 исковые требования ООО «ТД АЗ «Урал» о взыскании с АО «Уральская техника» задолженности за поставленные автомобили и запасные части, процентов за пользование коммерческим кредитом, пени оставлено без рассмотрения. 

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337).

Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

Смена собственника заложенного имущества не является препятствием для обращения взыскания на предмет залога, поскольку согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ и в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залог сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Так, исполнение обязательств по оплате поставленного товара в рамках договора на поставку запасных частей №ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 обеспечено залогом, что вытекает из условий названного договора (пункты 3.11-3.12 договора). 

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении условия о залоге в процессе исполнения договора и до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание то, что ненадлежащее исполнение АО «Уральская техника» принятых на себя обязательств, подтверждается материалами дела, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области, отсутствуют одновременно условия, указанные в пункте 4 статьи 348 ГК РФ, суд полагает о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования об обращении взыскания на запасные части, перечень которых отражен в приложении №2 к исковому заявлению (т.1, л.д. 22-30). 

Доказательств того, что запасные части переданные в рамках договора №ДФ 230000851/194 от 17.06.2015 АО «Уральская техника» выбыли из владения последнего, в материалы дела не представлено. 

В силу пункта 1 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается. 

Вместе с тем, из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», следует, что положения пункта 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве не препятствуют вынесению решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному до введения процедуры наблюдения, если на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве кредитор не обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу. При этом принудительное исполнение этого решения суда в соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускается

Как следует из материалов дела, процедура наблюдения в отношении АО «Уральская техника» введена определением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-2156/2019 от 12.09.2019. С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 17.10.2018 (т.1, л.д. 5).  При этом, истец не ходатайствовал о приостановлении производства по делу, а настаивал на завершении рассмотрения требований в общем исковом производстве.

Таким образом, у суда отсутствуют препятствия вынесению решения об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному в отношении АО «Уральская техника».

При таких обстоятельствах, требование истца об обращении взыскания на запасные части, перечень которых отражен в приложении №2 к исковому заявлению (т.1, л.д. 22-30), подлежит удовлетворению в полном объеме.

Исполнение обязательств по оплате поставленных автомобилей в рамках договора на поставку автомобилей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013 также обеспечено залогом, что вытекает из условий названного договора (пункты 4.11-4.12 договора). 

Так, в рамках названного договора истцом предъявлены требования об обращении взыскания на транспортные средства, находящиеся во владении ИП ФИО1 (автомобиль ГИРД 58491Н-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416715, ГРЗ М 317), ООО «НГК РЕСУРС» (Автомобили Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562, Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал –3255-5013-71 VIN 

<

***> номер шасси 

<

***>), ООО «Дальний Восток-Строй» (Автомобили Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> и Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***>), ООО «Три Кита» (Автомобиль Урал – УЗСТ 6619-52 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418738), ООО АС «КРИВБАСС» (Автомобиль Урал – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>), ООО «АРПГ» (Автомобиль Урал – NEXT 5557-6152-72 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418151), АО «СК БСФ» (Автомобиль Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>), ФИО2  (Автомобили Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>), ООО «Спецпромтехника+» (автомобиль ГИРД 58491Т-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416270).

Рассмотрев заявленные требования в указанной части на предмет обоснованности их предъявления, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно части 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).

Залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате. 

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем (часть 4).

Согласно части 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

В силу пункта 2 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. Исходя из содержания пункта 1 статьи 302 ГК РФ добросовестным является лицо, приобретшее имущество у другого лица, которое не имело права его отчуждать, о чем добросовестный приобретатель не знал и не мог знать. Приобретатель может быть признан добросовестным при отсутствии у него на момент совершения сделки (осуществления расчетов по ней) разумных оснований полагать, что вещью распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. 

С учетом системного толкования пункта 1 статьи 302 и пункта 1 статьи 401 ГК РФ приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки (включая выяснение правомочий продавца на отчуждение имущества).

В силу пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя как кредитора по обеспеченному залогом обязательству в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ предполагается добросовестность участников гражданских правоотношений.

Согласно пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Кроме того, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать что это имущество является предметом залога. 

Согласно материалам дела, автомобиль ГИРД 58491Н-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416715, ГРЗ М 317 (находится во владении ИП ФИО1) приобретен ООО ЛК «Сименс Финанс» (покупатель) по договору купли-продажи №54549 от 19.09.2017, заключенному между АО «Уральская техника» (продавец), ООО ЛК «Сименс Финанс» и ИП ФИО1 (лизингополучатель). 

В соответствии с  условиями указанного договора, продавец обязуется передать  в собственность покупателя новое транспортное средство, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором. 

Наименование и другие существенные характеристики товара указаны в спецификации, которая является его неотъемлемой частью 

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ, настоящий договор может быть заключен на куплю-продажу товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. После получения покупателем ПТС на товар, для целей осуществления государственной регистрации, стороны подписывают обновленную редакцию спецификации, с указанием идентификационных данных товара в соответствии с ПТС (пункт 1.1). 

Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды (пункт 1.2).  

К моменту поставки продаваемый товар принадлежит на праве собственности, не имеет обременений и прав третьих лиц, запретов и ограничений на совершение регистрационных действий, наложенных в соответствии с законодательством РФ; при перемещении товара через таможенную границу РФ (если применимо) соблюдены все таможенные формальности и товар перемещен под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению (пункт 1.4).

Сумма настоящего договора составляет  3 675 000 руб... (пункт 2.2)

19.09.2017 между ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ИП ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №54549-ФЛ/ИР-17, согласно условиям которого   лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить лизингополучателю во владение и пользование на сроке лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном правилами и настоящим договором (пункт 2.1).  

27.09.2017 к договору финансовой аренды подписано  дополнительное соглашение, которым стороны договора согласились подписать уточненную спецификацию (т.9, л.д. 48). На основании чего, 27.09.2017 сторонами подписана спецификация с идентификационными признаками поставляемого АО «Уральская техника» автомобиля. В том числе указаны сведения о паспорте транспортного средства, согласно которому собственником транспортного средства является АО «Уральская техника» (т.9, л.д. 48 оборот).

Платежными поручениями от 21.09.2017 №13673 и от 28.09.2017 №14193 ООО ЛК «Сименс Финанс» оплатило полную стоимость автотранспорта (т. 9, л.д. 57,58).

ООО ЛК «Сименс Финанс» и ИП ФИО1 заявлены возражения относительно заявленных требований со ссылкой на то, что на момент заключения договора купли-продажи сведения о залоге транспортного средства ГИРД 58491Н-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416715, ГРЗ М 317 в реестре уведомлений о залоге отсутствовали.

Фактически из материалов дела следует, что сведения о залоге включены в реестр уведомлений движимого имущества 02.10.2017, что подтверждается выпиской из реестра и самим истцом не опровергается (т. 13, л.д. 3).  Указанный автомобиль передан АО «Уральская техника» 10.10.2017, что подтверждается актом приема-передачи от 10.10.2017  (т. 12, л.д. 83).

Установив последовательность и хронологию действий сторон по оформлению сделки на поставку указанного автотранспортного средства, суд признает ИП ФИО1 добросовестным приобретателем ввиду того, что на момент заключения договора купли-продажи №54549 от 19.09.2017 и спецификации к нему от 27.09.2017, договора финансовой аренды №54549-ФЛ/ИР-17 от 19.09.2017, сведения о залоге в свободном доступе отсутствовали. Более того, отметки о залоге также отсутствовали на самом транспортном средстве и в ПТС, представленном покупателю и лизингополучателю в подлиннике. 

Таким образом, ООО ЛК «Сименс Финанс» и ИП ФИО1 не знали и не могли знать о том, что транспортное средство, являющееся предметом договора купли-продажи и договора финансовой аренды, обременено залогом.

Доводы истца о том, что договоры купли-продажи  и финансовой аренды  заключены без фактической передачи автомобиля и ПТС, что свидетельствует об отсутствии необходимой степени заботливости и осмотрительности при совершении сделки,  судом не принимаются по следующим основаниям. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи признается заключенным и порождает взаимные права и обязанности с момента согласования существенных условий договора сторонами, т.е. договор является консенсуальным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Суд полагает, что покупатель обязан принять разумные меры к выяснению вопроса о наличии обременений именно на момент заключения договора, а не на дату фактической передачи товара, когда обязательства сторон по договору уже возникли.

На дату заключения договора купли-продажи и договора финансовой аренды, сведения о залоге транспортного средства в свободном доступе отсутствовали.

Таким образом, требование истца об обращении взыскании на имущество, находящееся в собственности у ИП ФИО1 не подлежит удовлетворению. 

Далее, автомобиль ГИРД 58491Т-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416270 (находится во владении ООО «Спецпромтехника+») приобретен ООО ЛК «Сименс Финанс» по договору купли-продажи №54342 от 13.09.2017, заключенному между АО «Уральская техника» (продавец), ООО ЛК «Сименс Финанс» (покупатель) и ООО «Спецпромтехника+» (лизингополучатель). 

В соответствии с  условиями указанного договора, продавец обязуется передать  в собственность покупателя новую технику, а покупатель обязуется принять и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором. 

Наименование и другие существенные характеристики товара указаны в спецификации, которая является его неотъемлемой частью (пункт 1.1). 

Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды (пункт 1.2).  

К моменту поставки продаваемый товар принадлежит на праве собственности, не имеет обременений и прав третьих лиц, запретов и ограничений на совершение регистрационных действий, наложенных в соответствии с законодательством РФ; при перемещении товара через таможенную границу РФ (если применимо) соблюдены все таможенные формальности и товар перемещен под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению (пункт 1.4).

Сумма настоящего договора составляет  4 550 000 руб... (пункт 2.2)

13.09.2017 между ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «Спецпромтехника+» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды №54342-ФЛ/МС-17, согласно условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном правилами и настоящим договором (пункт 2.1).  

27.09.2017 к договору финансовой аренды сторонами подписана спецификация с идентификационными признаками поставляемого АО «Уральская техника» автомобиля. В том числе указаны сведения о паспорте транспортного средства, согласно которому собственником транспортного средства является АО «Уральская техника» (ранее АО «Уральская марка») (т.9, л.д.63).

Платежными поручениями от 27.09.2017 №14158 и от 27.09.2017 №14159 ООО ЛК «Сименс Финанс» оплатило полную стоимость транспортного средства (т. 9, л.д. 77,78).

ООО ЛК «Сименс Финанс» заявлены возражения относительно заявленных требований со ссылкой на то, что на момент заключения договора купли-продажи сведения о залоге транспортного средства ГИРД 58491Т-0000010-10, VIN 

<

***>, шасси Х1Р43200Н1416270 в реестре уведомлений о залоге отсутствовали.

Фактически из материалов дела следует, что сведения о залоге включены в реестр уведомлений движимого имущества 02.10.2017, что подтверждается выпиской из реестра и самим истцом не опровергается (т. 13, л.д. 4).  Указанный автомобиль передан АО «Уральская техника» 10.10.2017, что подтверждается актом приема-передачи от 10.10.2017  (т. 12, л.д. 83).

Установив последовательность и хронологию действий сторон по оформлению сделки на поставку указанного автотранспортного средства, суд признает ООО «Спецпромтехника+» добросовестным приобретателем ввиду того, что на момент заключения договора купли-продажи №54342 от 13.09.2017 и спецификации к нему от 27.09.2017, договора финансовой аренды №54342-ФЛ/МС-17 от 13.09.2017, сведения о залоге в свободном доступе отсутствовали. Более того, отметки о залоге также отсутствовали на самом транспортном средства и в ПТС, представленном покупателю и лизингополучателю в подлиннике. 

Таким образом, ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «Спецпромтехника+» не знали и не могли знать о том, что транспортное средство, являющееся предметом договора купли-продажи и договора финансовой аренды, обременено залогом, истец как залогодержатель в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога.

Таким образом, требование истца об обращении взыскании на имущество, находящееся в собственности у ООО «Спецпромтехника+» не подлежит удовлетворению. 

Далее, автомобиль Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562 (находится во владении ООО «НГК Сервис») приобретен ООО «НГК Сервис» по договору №88-2017 ОТ 07.08.2017 (т.8, л.д. 48-49), заключенному между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «НГК Сервис», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  специальную технику, самоходные машины, транспортные средства, запчасти к ним (пункт 1.1).

Номенклатура продукции, ее технические характеристики, сроки и порядок поставки, оплаты, а также иные условия согласуются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.  Согласованные в  спецификации условия имеют приоритет перед условиями настоящего договора в случае их противоречия (пункт 1.1).

27.10.2017 сторонами подписана спецификация к названному договору на поставку седельного тягача УРАЛ 44202-3511-82 стоимостью 3 295 000 руб. (т.8, л.д. 54).

Согласно акту приема-передачи от 20.11.2017, АО «Уральская техника» передало ООО «НГК Ресурс» транспортное средство УРАЛ 44202-3511-82  VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562 (т.8, л.д. 55).

Как следует из материалов дела, сведения о залоге на указанное транспортное средство внесены в реестр уведомлений о залоге 06.12.2017 (т.13,л.д. 77).

Таким образом, суд полагает, что и на дату подписания акта приема-передачи (20.11.2017) ООО «НГК Ресурс» могло установить наличие обременений, если таковые имелись на 20.11.2017. Но поскольку сведения о залоге внесены в реестр только 06.12.2017, ответчик не знал и, действуя с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, не могло знать о наличии залога, поскольку реестр залогов Федеральной нотариальной палаты, содержащаяся в котором информация является общедоступной, не содержал записей о залоге.

Более того, отметки о залоге также отсутствовали на самом транспортном средстве и в ПТС, представленном ООО «НГК Ресурс» в подлиннике. 

Далее, автомобиль Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> (находится во владении ООО «НГК Сервис») приобретен ООО «НГК Сервис» по договору №88-2017 от 07.08.2017 (т.8, л.д. 48-49), заключенному между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «НГК Сервис», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  специальную технику, самоходные машины, транспортные средства, запчасти к ним (пункт 1.1).

Номенклатура продукции, ее технические характеристики, сроки и порядок поставки, оплаты, а также иные условия согласуются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.  Согласованные в  спецификации условия имеют приоритет перед условиями настоящего договора в случае их противоречия (пункт 1.1).

18.09.2017 сторонами подписана спецификация к названному договору на поставку седельного тягача УРАЛ 44202-3511-82 стоимостью 3 248 000 (т.8, л.д. 50).

Согласно акту приема-передачи от 20.10.2017, АО «Уральская техника» передало ООО «НГК Ресурс» транспортное средство УРАЛ 44202-3511-82  VIN 

<

***>, номер шасси VIN 

<

***> (т.8, л.д. 52).

Платежными поручениями №865 от 22.09.2017 и №217 от 22.10.2017 транспортное средство оплачено в полном объеме. Таким образом, материалами дела подтверждено, что сделка является возмездной. 

 Как следует из материалов дела, сведения о залоге на транспортное средство УРАЛ 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси VIN 

<

***>  внесены в реестр уведомлений о залоге 02.10.2017 (т.13,л.д. 77).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи признается заключенным и порождает взаимные права и обязанности с момента согласования существенных условий договора сторонами, т.е. договор является консенсуальным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Таким образом, фактически ООО «НГК Ресурс» заключило договор №88-2017 от 07.08.2017 на поставку автомобилей на будущее и спецификациями к указанному договору стороны определяли наименование товара, технические данные поставляемых транспортных средств и их стоимость. 

Суд полагает, что покупатель обязан принять разумные меры к выяснению вопроса о наличии обременений именно на момент заключения договора, а не на дату фактической передачи товара, когда обязательства сторон по договору уже возникли.

В дату же заключения договора №88-2017 от 07.08.2017 и спецификаций к нему от 18.09.2017 и от 27.10.2017 сведения о залоге Автомобиля Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Автомобиля Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562 в реестре уведомлений о залоге отсутствовали. 

 Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, на момент заключения договора №88-2017 от 07.08.2017 ООО «НГК Ресурс» не знало и не могло знать о наличии залога в отношении Автомобиля Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Автомобиля Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562 соответственно, у истца отсутствуют правовые основания ссылаться на наличие обременения.

При таких обстоятельствах, суд признает ООО «НГК Ресурс» добросовестным приобретателем в отношении транспортных средств УРАЛ 44202-3511-82  VIN 

<

***>, номер шасси X1Р442020Н1418562 Урал – 44202-3511-82 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> на основании пункта 2 части 1 статьи 352 ГК РФ.

Таким образом, требование истца об обращении взыскании на указанное имущество, находящееся в собственности у ООО «НГК Ресурс» не подлежит удовлетворению. 

Далее, автомобили Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> (находятся во владении ФИО2) приобретены ООО «ФПК» у АО «Уральская техника» на основании договора поставки №41 от 01.09.2014 (т. 8, л.д. 125-127), согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель принять продукцию, наименование и количество которой согласовываются сторонами в спецификациях и/или письмах, и/или счетах на оплату, и/или счетах-фактурах, и/или товарных накладных на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1). 

23.10.2017 сторонами подписана спецификация №24 к указанному договору на поставку ФИО5 55571-5121-72Ф18 в количестве 2 шт. (т.8, л.д. 128).

Согласно спецификации, право собственности на товар от поставщика к покупателю переходит в момент передачи товара покупателю.

В соответствии с товарной накладной №4776 от 30.10.2017, АО «Уральская техника» поставило ООО «ФПК» Уралы 55571-5121-72Ф18 с шасси №1418361, №1418426 (т.8, л.д. 129).      

 Согласно пояснениям ООО «ФПК», товар доставлялся из г. Миасса через г. Челябинск на склад АО «Уральская техника», что также подтверждается письмом от 25.10.2017. На данном складе транспортные средства осмотрены представителями ООО «ФПК», проверены оригиналы ПТС, а также наличие сведений о включении автомобилей в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. 

Платежными поручениями №1937 от 24.10.2017, №2064 от 10.11.2017 обязательства по оплате транспортных средств полностью исполнены ООО «ФПК» (т.8, л.д. 136-137).

Впоследствии 25.10.2017 между ООО «ФПК» (продавец), ООО ЛК «Сименс Финанс» (покупатель) и ООО «Дорстройавто» (лизингополучатель) заключены договоры купли-продажи №55585/1 и  №55586/1, согласно условиям которых, продавец обязуется передать в собственность покупателя новое транспортное средство, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную настоящим договором (пункт 1.1). 

На основании товарных накладных №№1137 от 23.11.2017 и 1136 от 23.11.2017 Уралы 55571-5121-72Ф18 с шасси №1418361, 1418426 переданы ООО ЛК «Сименс Финанс» (т. 8, л.д. 156-157).

25.10.2017 ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «Дорстройавто» заключили договоры финансовой аренды №55586-ФЛ/ЮС-17, №55585-ФЛ/ЮС-17, согласно условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном правилами и настоящим договором (пункт 2.1).  

Дополнительными соглашениями от 15.01.2020 к указанным договорам финансовой аренды, стороны определили, что в связи с окончанием срока финансовой аренды и исполнением лизингополучателем обязанности по оплате суммы договоров, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю. 

Впоследствии, согласно представленным сведениям о собственниках транспортных средств установлено, что автомобили  Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> принадлежат ФИО2 (т. 11, л.д. 55-88).

27.09.2017 к договору финансовой аренды сторонами подписана спецификация с идентификационными признаками поставляемого АО «Уральская техника» автомобиля. В том числе указаны сведения о паспорте транспортного средства, согласно которому собственником транспортного средства является АО «Уральская техника» (ранее АО «Уральская марка») (т.9, л.д.63).

Платежными поручениями от 27.09.2017 №14158 и от 27.09.2017 №14159 ООО ЛК «Сименс Финанс» оплатило полную стоимость транспортного средства (т. 9, л.д. 77,78).

Из фактических обстоятельств дела следует, что сведения о залоге на транспортные средства Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> внесены в реестр уведомлений о залоге на движимое имущество 02.11.2017 (т.13, л.д. 19). 

Автомобиль Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> (находится во владении ООО «СК БСФ»), приобретен ООО «ФПК» у АО «Уральская техника» на основании договора поставки №41 от 01.09.2014 (т. 8, л.д. 125-127), согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель принять продукцию, наименование и количество которой согласовываются сторонами в спецификациях и/или письмах, и/или счетах на оплату, и/или счетах-фактурах, и/или товарных накладных на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1). 

25.04.2018 сторонами подписана спецификация №6 к указанному договору на поставку вахтового автобуса 3255-0013-61Е5-28 (т.8, л.д. 130).

 Согласно названной спецификации, право собственности на товар от поставщика к покупателю переходит с даты оплаты товара покупателем. 

В соответствии с товарной накладной №1511 от 03.05.2018 АО «Уральская техника» поставило ООО «ФПК» вахтовый автобус 3255-0013-61Е5-28 шасси №1421216 (т.8, л.д. 131).      

 Согласно пояснениям ООО «ФПК», товар доставлялся из г. Миасса через г. Челябинск на склад АО «Уральская техника», что также подтверждается письмом от 28.04.2018. На данном складе транспортное средство было осмотрено представителями ООО «ФПК», проверен оригинал ПТС, а также наличие сведений о включении автомобиля в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. 

Платежными поручениями №786 от 28.04.2018, №840 от 04.05.2018 обязательства по оплате транспортного средства полностью исполнены ООО «ФПК» (т.8, л.д. 138-139). Таким образом, сделка является возмездной. 

На основании договора на поставку продукции №9 от 01.03.2018 транспортное средство Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> передано в собственность ООО «СК БСФ» (т. 8,л.д. 158-161). 

Фактически транспортное средство передано ООО «СК БСФ» 04.05.2018, что подтверждается универсальным передаточным документов №237 от 03.05.2018 (т. 8, л.д. 164). 

Сведения о залоге на транспортное средство Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> внесены в реестр уведомлений о залоге на движимое имущество 07.05.2018 (т.14, л.д. 73). 

Таким образом, на даты подписания товарных накладных от 30.10.2017 и от 03.05.2018 и фактические даты принятия товара ООО «ФПК», спорные автомобили отсутствовали в залоге. Соответственно, ООО «ФПК не знало и, действуя с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, не могло знать о наличии залога, поскольку реестр залогов Федеральной нотариальной палаты, содержащаяся в котором информация является общедоступной, не содержал записей о залоге. 

На основании указанного, поскольку ООО «ФПК» является добросовестным приобретателем данного имущества, принимая во внимание возмездный характер сделок и их исполнение сторонами, суд приходит к выводу о признании за ООО «ФПК» права собственности на автомобили до момента их продажи ООО ЛК «Сименс-Финанс» и ООО «СУ БСФ». Таким образом, ООО «ФПК» являлось собственником спорных транспортных средств и имело право распоряжаться данными автомобилями, в том числе реализовывать их путем продажи в силу требований части 1 статьи 209 ГК РФ.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

При вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ФПК» заявлено требование о признании его в качестве добросовестного приобретателя и прекратить залог в отношении транспортных средств Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>. 

Под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

Следовательно, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что самостоятельные требования ООО «ФПК» подлежат удовлетворению в полном объеме и признает залог в отношении транспортных средств Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> прекращенным на основании пункта 2 части 1 статьи 352 ГК РФ, а требования истца к ФИО2 и ООО «СК БСФ» об обращении взыскания на имущество, находящееся в собственности последних, необоснованными и неподлежащими удовлетворению. 

 

Далее, автомобиль Урал – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> (находится во владении ООО АС «Кривбасс») приобретен ООО АС «Кривбасс» по договору №133-2017 от 21.11.2017 (т.7, л.д. 17-19), заключенному между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО АС «Кривбасс», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  Бортовой автомобиль Урал 4320-0911-60М (новый, 2017 г.в. пр-ва АО «АЗ «Урал») в количестве 1 единицы… (пункт 1.1).

Стоимость продукции, а также всех расходов по ее доставке на склад покупателя, указанный в п. 3.1 настоящего договора составляет 3 170 000 руб., в том числе НДС 18% (пункт 1.2). 

Платежным поручением №2056 от 28.11.2017, ООО АС «Кривбасс» внесло предоплату за автомобиль в размере 317 000 руб. (т.7, л.д. 24). Окончательный расчет произведен платежным поручением №265 от 21.02.2018 (т.7, л.д. 23). Таким образом, сделка является возмездной. 

Как следует из материалов дела, автомобиль получен ООО АС «Кривбасс» 14.02.2018, что не оспаривается сторонами. 

Сведения о залоге на транспортное средство УРАЛ – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> внесены в реестр уведомлений о залоге 10.01.2018. 

Доводы ООО АС «Кривбасс» относительно того, что сведения о залоге указанного транспортного средства отсутствуют в реестре уведомлений о залоге опровергается фактическими обстоятельствами дела. Кроме того, наличие записи о залоге по номеру VIN транспортного средства проверено самостоятельно судом и установлено, что такая запись существует с 10.01.2018. 

Вместе с тем, суд полагает, что ООО АС «Кривбасс» является добросовестным приобретателем транспортного средства УРАЛ – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи признается заключенным и порождает взаимные права и обязанности с момента согласования существенных условий договора сторонами, т.е. договор является консенсуальным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Суд полагает, что покупатель обязан принять разумные меры к выяснению вопроса о наличии обременений именно на момент заключения договора, а не на дату фактической передачи товара, когда обязательства сторон по договору уже возникли.

Таким образом, фактически ООО АС «Кривбасс» заключило договор №133-2017 от 21.11.2017 на поставку автомобиля на будущее, оплатив транспортное средство в полном объеме в соответствии с условиями договора поставки. 

В дату же заключения договора №133-2017 от 21.11.2017 сведения о залоге Автомобиля Урал – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> в реестре уведомлений о залоге отсутствовали. При этом отсутствие идентификационных сведений транспортного средства у ООО АС «Кривбасс» на дату заключения договора не свидетельствует о том, что при наличии таковых ответчик мог узнать о наличии залога, поскольку соответствующая запись отсутствовала в реестре, а условия договора купли-продажи, в части предварительной оплаты, исполнены.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, на момент заключения договора №133-2017 от 21.11.2017 ООО АС  «Кривбасс» не знало и не могло знать о наличии залога в отношении Автомобиля Урал – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, соответственно, у истца отсутствуют правовые основания ссылаться на наличие обременения.

Более того, отметки о залоге также отсутствовали на самом транспортном средстве и в ПТС, представленном ООО АС «Кривбасс» в подлиннике. 

На основании изложенного, суд признает ООО АС «Кривбасс» добросовестным приобретателем в отношении транспортного средства Автомобиля Урал – 4320-0911-60 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***> на основании пункта 2 части 1 статьи 352 ГК РФ, а залог на указанное транспортное средство прекращенным. 

Таким образом, требование истца об обращении взыскании на имущество, находящееся в собственности у ООО АС «Кривбасс» не подлежит удовлетворению. 

Далее, автомобили Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> и Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> (находятся во владении ООО «Дальний Восток-Строй»),  приобретены ООО «Дальний Восток-Строй» по договорам №144-2014 от 04.12.2017 и №106-2017 от 18.09.2017 соответственно, заключенным между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «Дальний Восток-Строй», согласно условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  Автомобили Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> и Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> (пункт 1.1 договоров).

Указанные договоры представлены в материалы дела истцом.

Сведения о залоге на транспортное средство Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> внесены в реестр уведомлений о залоге 05.03.2018, на транспортное средство Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> – 02.11.2017. 

Суд критически относится к представленным договорам купли-продажи поскольку они представлены истцом, не являющимся стороной договора и полагает, что фактически правоотношения сторон возникли в момент фактической передачи автомобилей по актам приема-передачи от 19.04.2018 (Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***>) и от 07.11.2017 (Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***>). На дату передачи автомобилей, сведения о залоге в реестре уведомлений о залоге имелись. Более того, в материалы дела не представлены доказательства возмездности совершения сделок купли-продажи спорных автомобилей. 

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. 

Доказательства, подтверждающие добросовестность ответчика при приобретении заложенного имущества, учитывая общедоступность сведений о залоге, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Суд неоднократно предлагал ответчикам представить пояснения относительно того, являются ли они добросовестными приобретателями спорных транспортных средств. Вместе с тем, каких-либо документов относительно настоящего спора от ООО «Дальний Восток-Строй» не представлено.  

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 (статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем

Ответчиком не представлены доказательства, что он, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, проверил или мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты.

Наличие подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, в связи с чем в силу принципа следования при переходе прав на такое имущество от одного лица к другому залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Таким образом, требования истца в части обращения взыскания на Автомобили Урал – 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> и Урал - 4320-5111-73, VIN 

<

***> номер шасси 

<

***>, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Далее, автомобиль Урал – NEXT 5557-6152-72 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418151 (находится во владении ООО «АРПГ»),  приобретен ООО «АРПГ» по договору №139-2017 от 28.11.2017 заключенным между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «АРПГ», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  Урал – NEXT 5557-6152-72… (пункт 1.1).

Как следует из материалов дела, автомобиль Урал – NEXT 5557-6152-72 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418151 получен ООО «АРПГ» – 14.02.2018. 

Сведения о залоге на транспортное средство Урал – NEXT 5557-6152-72 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418151 внесены в реестр уведомлений о залоге 10.01.2018.

Суд критически относится к представленным договору купли-продажи поскольку они представлены истцом, не являющимся стороной договора. Более того, в материалы дела не представлены доказательства возмездности совершения сделки купли-продажи спорного автомобиля. 

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. 

Доказательства, подтверждающие добросовестность ответчика при приобретении заложенного имущества, учитывая общедоступность сведений о залоге, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Суд неоднократно предлагал ответчикам представить пояснения относительно того, являются ли они добросовестными приобретателями спорных транспортных средств. Вместе с тем, каких-либо документов относительно настоящего спора от ООО «АРПГ» не представлено.  

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 (статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем

Ответчиком не представлены доказательства, что он, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, проверил или мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты.

Наличие подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, в связи с чем, в силу принципа следования при переходе прав на такое имущество от одного лица к другому залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Таким образом, требования истца в части обращения взыскания на автомобиль Урал – NEXT 5557-6152-72 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418151, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Далее, автомобиль Урал – УЗСТ 6619-52 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418738 (находится во владении ООО «Три Кита»),  приобретен ООО «Три Кита» по договору №123-2017 от 27.10.2017 заключенным между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «Три Кита», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  автотопливозаправщик на шасси Урал… (пункт 1.1).

Как следует из материалов дела, автомобиль Урал – УЗСТ 6619-52 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418738 получен ООО «Три Кита» – 31.01.2018. 

Сведения о залоге на транспортное средство УЗСТ 6619-52 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418738 внесены в реестр уведомлений о залоге 10.01.2018.

Суд критически относится к представленным договору купли-продажи поскольку они представлены истцом, не являющимся стороной договора. Более того, в материалы дела не представлены доказательства возмездности совершения сделки купли-продажи спорного автомобиля. 

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. 

Доказательства, подтверждающие добросовестность ответчика при приобретении заложенного имущества, учитывая общедоступность сведений о залоге, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Суд неоднократно предлагал ответчикам представить пояснения относительно того, являются ли они добросовестными приобретателями спорных транспортных средств. Вместе с тем, каких-либо документов относительно настоящего спора от ООО «Три Кита» не представлено.  

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 (статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем

Ответчиком не представлены доказательства, что он, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, проверил или мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты.

Наличие подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, в связи с чем в силу принципа следования при переходе прав на такое имущество от одного лица к 5 другому залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Таким образом, требование истца в части обращения взыскания на автомобиль Урал – УЗСТ 6619-52 VIN 

<

***> номер шасси X1Р555700Н1418738, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Далее, автомобиль Урал –3255-5013-71 VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> (находится во владении ООО «НГК Ресурс»),  приобретен ООО «НГК Ресурс» по договору №43-2018 от 12.03.2018 заключенным между АО «Уральская техника» (продавец) и ООО «НГК Ресурс», согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить  специальное пассажирское транспортное средство УРАЛ 3255-5013-71… (пункт 1.1).

Как следует из материалов дела, автомобиль Урал –3255-5013-71 VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> получен ООО «НГК Ресурс»  12.03.2018 по акту приема-передачи от 12.03.2018. 

Сведения о залоге на транспортное средство Урал –3255-5013-71 VIN 

<

***> номер шасси 

<

***> внесены в реестр уведомлений о залоге 05.03.2018.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. 

Доказательства, подтверждающие добросовестность ответчика при приобретении заложенного имущества, учитывая общедоступность сведений о залоге, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 (статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем

Ответчиком не представлены доказательства, что он, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, проверил или мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты.

Наличие подобной записи презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, в связи с чем в силу принципа следования при переходе прав на такое имущество от одного лица к  другому залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

На момент заключения договора поставки автомобиля запись о залоге имелась в официальном источнике. 

Простая констатация отсутствия обременений имущества в договоре купли-продажи при наличии сведений о таком обременении в открытых источниках не опровергает вывода суда о недоказанности на стороне покупателя добросовестного заблуждения.

Таким образом, требование истца в части обращения взыскания на автомобиль Урал –3255-5013-71 VIN 

<

***> номер шасси 

<

***>, подлежит удовлетворению в полном объеме.

При отсутствии возражений ответчиков по начальной стоимости продажи заложенного имущества суд определил начальную стоимость в размере оценки стоимости имущества, установленной при заключении договора залога, то есть при установлении продажной цены, указанной в спецификациях к договору на поставку автомобилей №ДФ230000442/362 от 13.12.2013.

Доводы АО АС  «Кривбасс» и ООО ЛК «Сименс Финанс» относительно того, что истцом не представлено доказательств того какие автомобили были оплачены АО «Уральская техника» судом не принимается, поскольку вступившим в законную силу определением от 04.07.2019 по делу №А76-2156/2019 подтверждено, что поставленные в адрес АО «Уральская марка» автомобили не оплачены в полном объеме. Более того, в материалы не представлены доказательства осуществления каких-либо оплат в рамках договора на поставку автомобилей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013.  

Иные доводы сторон фактически рассмотрены в мотивировочной части данного судебного акта. 

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» удовлетворить в части.

Обратить взыскание на заложенное имущество – запасные части, поставленные по договору поставки запасных частей №ДФ 230000442/362 от 13.12.2013, заключенному между акционерным обществом «Автомобильный завод «УРАЛ» и акционерным обществом «Уральская техника» путем продажи имущества с публичных торгов.

Обратить взыскание на автомобиль Урал – 3255-5013-71 VIN 

<

***>, номер шасси: 

<

***>, год изготовления 2017, модель, номер двигателя ЯМЗ-53622-10 Н0051909, кузов UC1A11H0016183, цвет голубой, находящийся во владении общества с ограниченной ответственностью «НГК Ресурс», путем продажи с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости – 3 642 160 руб.

Обратить взыскание на автомобиль Урал – 4320-5111-73 VIN 

<

***>, номер шасси: 

<

***>, год изготовления 2017, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642-10 Н0050881, кузов UC1A11H0016481, цвет синий, находящийся во владении общества с ограниченной ответственностью «Дальний Восток-Строй», путем продажи с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости – 2 757 345 руб.

Обратить взыскание на автомобиль Урал – 4320-5111-73 VIN 

<

***>, номер шасси: 

<

***>, год изготовления 2018, модель, номер двигателя ЯМЗ-53623-10 J0059966, кузов UC1A11J0019586, цвет зелёный, находящийся во владении общества с ограниченной ответственностью «Дальний Восток-Строй», путем продажи с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости – 2 898 960 руб.

Обратить взыскание на автомобиль Урал – УЗСТ 6619-52 автотопливозаправщик VIN 

<

***>, номер шасси: Х1Р555700H1418738, год изготовления 2017, модель, номер двигателя ЯМЗ-65654-05 H0625217, кузов 432000H0024695, цвет голубой, находящийся во владении общества с ограниченной ответственностью «Три Кита», путем продажи с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости – 3 142 340 руб.

Обратить взыскание на автомобиль Урал – ГИРД 584912-0000013 автомобиль грузовой с КМУ, VIN 

<

***> номер шасси: Х1Р555700H1418151, год изготовления 2017, модель, номер двигателя ЯМЗ-53642-10 H0050657, кузов UC1A11H0016018, цвет голубой, находящийся во владении общества с ограниченной ответственностью «АРМАНСКАЯ РЫБОПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА», путем продажи с публичных торгов с установлением первоначальной продажной стоимости – 4 657 460 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований, отказать.

Взыскать с акционерного общества «Уральская техника» в пользу общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «НГК Ресурс» в пользу общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Дальний Восток-Строй» в пользу общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Три Кита» в пользу общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «АРМАНСКАЯ РЫБОПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА» в пользу общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 266 000 (Двести шестьдесят шесть тысяч) руб., уплаченную платёжным поручением №187 от 11.10.2018 (подлинное платежное поручение находится в материалах дела). 

Самостоятельные требования общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленной компании" удовлетворить. 

Признать общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" добросовестным приобретателем транспортных средств Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – 55571-5121-72 VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>, Урал – специализированное пассажирское (вахта) VIN 

<

***>, номер шасси 

<

***>. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственной «Торговый дом Автомобильного завода «Урал» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" расходы по государственной пошлине в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                  подпись                                                                   И.А. Горлатых