ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12214/2020

28 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 16.03.2020;

от ответчика: 1) конкурсный управляющий ФИО3;

2) представитель ФИО4 по доверенности от 19.05.2020;

3) представитель ФИО4 по доверенности от 15.05.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20978/2020) ТОО (ООО) «Евровуд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-12214/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 

ТОО (ООО) «Евровуд»

к 1) ООО «Евровуд»; 2) ФИО5; 3) ООО «СМС»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ТОО (ООО) «Евровуд» (UO EUROWOOD) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евровуд» (далее - ООО «Евровуд», ответчик № 1), ФИО5 (далее – ответчик № 2), обществу с ограниченной ответственностью «СМС» (далее – ответчик № 3, ООО «СМС») о признании недействительными договора купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11, договора купли-продажи от 27.10.2018 № 17/10, решения единственного участника ООО «СМС» ФИО5 от 30.01.2019 № 02 о внесении имущества в качества вклада и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в собственность ООО «Евровуд».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ТОО (ООО) «Евровуд», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ТОО (ООО) «Евровуд» указало, что вопреки выводам суда истец доказал факт нарушения его прав оспариваемыми сделками, а также то, что избранный способ защиты нарушенного права приведет к восстановлению нарушенных прав. В исковом заявлении были указания на материально-правовой интерес в удовлетворении иска - возврат долга по договорам ссуды и на нарушение ответчиками права истца как кредитора на обращение взыскания на спорные объекты недвижимости (стр. 4-5 иска), однако суд первой инстанции в своем решении не дал оценки данным доводам истца.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд не учел, что истец заявил требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в собственность ООО «Евровуд», поскольку ответчик ООО «Евровуд» не обладает каким-либо иным ликвидным имуществом, при этом данное утверждение ответчиками даже не оспаривалось; а также судом не учтено, что в ходе рассмотрения Тартусским окружным судом Эстонской Республики дела о взыскании задолженности по договорам о ссуде от 01.06.2012 № 1, от 20.10.2012 № 2 запрет на распоряжение имуществом ответчика ООО «Евровуд» не налагался, в связи с чем у истца отсутствует возможность обратить взыскание на спорное имущество в порядке пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, не применяя последствия недействительности сделок.

Помимо этого, податель жалобы указал, что в подтверждение заявленных доводов истцом были приобщены к исковому заявлению решение Тартуского окружного суда от 24.05.2019, определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу № А56-104877/2019, выписки из ЕГРН о переходе прав на недвижимое имущество от 11.12.2019, договоры купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11 и от 27.10.2018 № 17/10, а также решение единственного участника ООО «СМС» ФИО5 от 30.01.2019 № 02 о внесении спорного имущества в качестве вклада. При этом, поскольку истец не являлся стороной указанных сделок, он заявил ходатайство об истребовании у Росреестра по Ленинградской области копии регистрационных дел в отношении спорных объектов недвижимости, а также истребовании у ИФНС сведений об открытых счетах ООО «ЕВРОВУД».

Отклоняя заявленные ходатайства, суд, по мнению подателя жалобы, не учел, что истребуемые сведения имели существенное значение для разрешения вопроса о добросовестности действий ответчиков и, как следствие, для правильного разрешения требований, предъявленных со ссылкой на злоупотребление правом по основаниям статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вместе с тем, податель жалобы полагает, что суд не оценил доводы истца о том, что действия ответчиков по заключению договора являются злоупотреблением правом, в решении суд не привел конкретных обстоятельств и документов, имеющихся в материалах дела, которые послужили основанием для вывода о необоснованности как приведенного довода, так и иска, предъявленного со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ.

16.10.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «СМС» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также 28.10.2020 в апелляционный суд поступило ходатайство ТОО (ООО) «Евровуд» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика, временного управляющего ООО «Евровуд» ФИО3 (ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица заявлено и самим временным управляющим в судебном заседании 28.10.2020), а также ходатайство ТОО (ООО) «Евровуд» об истребовании у Росреестра по Ленинградской области материалов регистрационного дела в отношении объектов недвижимости:

- земельная единица (участок) размером 100 209 м2, кадастровый номер 47:20:0909024:14, адрес (местонахождение): Новопорховская ул. 69, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- земельная единица (участок) размером 5361 м2, кадастровый номер 47:20:0909024:16, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район Ленинградской области Российской Федерации;

- здание ангара общей площадью 413,2 м2, регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-4, адрес (местонахождение) Ново-Порхово, г. Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- здание (деревообрабатывающий цех, котельная, насосная станция) общей площадью 734,1 м2, регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-1, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- здание ангара (лесопильный завод) общей площадью 646 м2, регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-3, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- мастерская - складское здание общей площадью 165,7 м2, регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-2, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- железнодорожная линия необщего пользования длиной 233,9 м, регистрационный номер 47-78-18/033/2006-050, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация (далее - объекты недвижимости).

Определением от 28.10.220, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд привлек к участию в деле временного управляющего ООО «Евровуд» ФИО3; отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 18.1.12020 и предложил временному управляющему представить письменную позицию по делу. Ходатайство ТОО (ООО) «Евровуд» об истребовании дополнительных доказательств оставлено апелляционным судом открытым.

В судебном заседании 18.11.2020 временный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов (также подан 18.11.2020 в электронном виде), а также ходатайство об истребовании у ФИО5 копии следующих документов:

- договор цессии № Ц-10/01 от 01.10.2018 со всеми приложениями к данному договору;

- договор цессии № Ц-10/04 от 20.10.2018 со всеми приложениями к данному договору;

- договор цессии № Ц-10/02 от 17.10.2018 со всеми приложениями к данному договору.

Представитель ТОО (ООО) «Евровуд» доводы апелляционной жалобы, а также заявленное в прошлом судебном заседании ходатайство об истребовании доказательств поддержал.

Представитель ФИО5 и ООО «СМС» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Определением от 18.11.2020, принимая во внимание представление временным управляющим документов (отзыва на апелляционную жалобу и ходатайства об истребовании) непосредственно в судебном заседании, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 09.12.2020 и предложил лицам, участвующим в деле, представить письменные позиции на отзыв временного управляющего на апелляционную жалобу, а также на ходатайство об истребовании дополнительных документов.

В судебном заседании 09.12.2020 временный управляющий представил доказательства направления в адрес ФИО5 требования о предоставлении сведений и документов в порядке статьи 20.3 Закона о банкротстве, поддержал ранее поданное ходатайство об истребований у ФИО5 копий договора цессии № Ц-10/01 от 01.10.2018 со всеми приложениями к данному договору; договора цессии № Ц-10/04 от 20.10.2018 со всеми приложениями к данному договору; договора цессии № Ц-10/02 от 17.10.2018 со всеми приложениями к данному договору, а также с учетом направленного требования дополнительно просил истребовать у ФИО5 договор купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, а также договор купли-продажи от 27.10.2018 № 17/10 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Представитель ТОО (ООО) «Евровуд» поддержал доводы апелляционной жалобы, ранее заявленное ходатайство об истребовании из Росреестра по Ленинградской области материалов регистрационного дела в отношении объектов недвижимости, а также поддержал ходатайство временного управляющего об истребовании дополнительных доказательств у ФИО5

Представитель ФИО5 и ООО «СМС» по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайств ТОО (ООО) «Евровуд» и временного управляющего об истребовании дополнительных доказательств возражал.

Определением от 09.12.2020 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 20.01.2021 и в порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворил, как ходатайство ТОО (ООО) «Евровуд» об истребовании у Росреестра по Ленинградской области материалов регистрационного дела в отношении объектов недвижимости, так и ходатайство временного управляющего ООО «ЕВРОВУД» об истребовании вышеуказанных договоров у ФИО5 

Определением от 20.01.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03.03.2021, в Росреестр по Ленинградской области (Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ленинградской области) направлен повторный запрос об истребовании материалов регистрационного дела в отношении объектов недвижимости.

В ответ на запрос в апелляционный суд поступили материалы регистрационного дела в отношении объектов недвижимости.

Определением от 03.03.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 31.03.2021, лицам участвующим в деле предложено представить письменные позиции на письменные пояснения истца, поступившие 26.02.2021 и на представленные в судебном заседании пояснения конкурсного управляющего и его ходатайство об истребовании дополнительных доказательств. 

В апелляционный суд поступили возражения ФИО5 и ООО «СМС» на письменные пояснения истца и конкурсного управляющего, а также возражения против приобщения в материалы дела дополнительных документов, представленных сторонами и возражения на конкурсного управляющего ходатайство об истребовании документов.

Определением от 31.03.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 05.05.2021, в связи с удовлетворение ходатайства конкурсного управляющего ООО «Евровуд» в порядке статьи 66 АПК РФ из МИФНС России № 11 по Санкт-Петербургу запрошены сведения о доходах ФИО5 за период 2015-2018 г.г.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы ТОО (ООО) «Евровуд» изменена на 19.05.2021 в 17 час. 30 мин. с учетом Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 №242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года».

10.05.2021 в апелляционный суд потупил ответ МИФНС России № 11 по Санкт-Петербургу на запрос апелляционного суда, содержащий сведения о доходах ФИО5 за период 2015-2018 г.г.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 в связи с отпуском судьи Ракчеевой М.А. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Зайцеву Е.К. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель ТОО (ООО) «Евровуд» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО5 и ООО «СМС» по доводам апелляционной жалобы возражал, представил дополнение к возражениям на отзыв и письменные пояснения конкурсного управляющего ООО «Евровуд», а также письменную позицию истца, с приложением в обоснование позиции о наличии ФИО5 денежных средств для проведения расчетов по договорам цессии копии свидетельства о браке, свидетельства о смерти, договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2018, договора потребительского кредита № 74/ПК/19/193 от 05.02.2019.

Конкурсный управляющий поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях, просил отменить решение и удовлетворить требования ТОО (ООО) «Евровуд».

Представленные лицами, участвующими в деле, дополнительные документы приобщены в материалы дела.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Тартуского окружного суда от 24.05.2019 по делу 2-16-10357, в составе Кай Куллнркупп, Керсти Керстна-Вакс, Трийн Уузен-Наке, удовлетворены требования ТОО (ООО) «Евровуд» к ООО «Евровуд» о признании недействительными договоров, заключенных 01.06.2013 между ТОО (ООО) «Евровуд» к ООО «Евровуд», по которым срок погашения ссуд по договору о ссуде №1 от 01.06.2012 и договору о ссуде №2 от

20.10.2012 и срок уплаты процентов по ним, продлевался до 31.05.2017. С ООО «Евровуд» в пользу ТОО (ООО) «Евровуд» взысканы 221846 евро 71 цент.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по делу № А56-104877/2019 признано и приведено в исполнение решение Тартуского окружного суда от 24.05.2019 по делу 2-16-10357.

Как указывает истец, единственным имуществом, принадлежащим ООО «Евровуд», за счет которого могли быть удовлетворены требования истца являются объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 100 209 кв.м. с кадастровым номером 47:20:0909024:14 по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Новопорховская ул., 69;

- земельный участок площадью 5361 кв.м. с кадастровым номером 47:20:0909024:16 по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово;

- здание ангара общей площадью 413,2 кв.м. по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово;

- здание (деревообрабатывающий цех, котельная, насосная станция) общей площадью 734,1 кв.м. по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово;

- здание ангара (лесопильный завод) общей площадью 646 кв.м. по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово;

- мастерская - складское здание общей площадью 165,7 кв.м. по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово;

- железнодорожная линия необщего пользования длиной 233,9 кв.м. по адресу: Ленинградская обл.. Кингисеппский муниципальный район, г. Кингисепп, Ново-Порхово.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости право собственности на объекты недвижимости (земельные участки и здания) на основании договоров купли-продажи от 27.10.2018 № 17/10, от 01.11.2018 № 19/11 перешли к ФИО5, а в дальнейшем на основании решения единственного участника ООО «СМС» от 30.01.2019 к ООО «СМС».

Истец, полагая, что сделки по отчуждению недвижимого имущества совершены с целью вывода ликвидного имущества ООО «Евровуд», являются недействительными на основании статей 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Евровуд», ООО «СМС» и ФИО5 при совершении оспариваемых сделок действовали при злоупотреблении правом, заключили сделки с целью вывода активов ООО «Евровуд» и дальнейшего уклонения от исполнения решения Тартуского окружного суда от 24.05.2019 по делу 2-16-10357, в материалы дела не представлено. Спорные договоры купли-продажи и решение единственного участника совершены до вынесения решения Тартуского окружного суда от 24.05.2019 по делу 2 -16-10357; отчуждение ООО «Евровуд» своего имущества иным лицам при наличии задолженности перед ТОО (ООО) «Евровуд» не свидетельствует об отсутствии возможности погашения взысканного Тартуским окружным судом долга. Доказательств невозможности исполнения решения Тартуского окружного суда от 24.05.2019 по делу 2-16-10357 в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе за счет иного имущества ООО «Евровуд», в материалы дела не представлено.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования и апелляционную жалобу подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Статья 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пунктах 7, 8 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 по делу № А11-7472/2015 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения подобных споров имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, следует, что на момент совершения как договоров цессии № Ц-10/01 от 1.10.2018, № Ц-10/02 от 17.10.2018, № Ц-10/04 от 20.10.2018, так и спорных договоров купли-продажи от 27.10.2018 и от 1.11.2018 между ООО «Евровуд» и ФИО5 у ООО «Евровуд» имелись неисполненные обязательства перед истцом.

В частности, из решения Тартуского окружного суда от 24.05.2019 следует, что по состоянию на 31.05.2016 задолженность ООО «Евровуд» перед истцом по договору о ссуде № 1 по уплате процентов составляет 1 059 600 руб., по договору о ссуде № 2 по уплате процентов 260 000 руб.

Истец также обращался в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к Ответчику № 1 о взыскании задолженности по договорам ссуды № 1, № 2 (дело № А56-60108/2017), однако производство по делу было прекращено в связи с рассмотрением аналогичного спора в Вирусском Уездном суде Эстонии.

Кроме этого, истец обращался в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о приведении в исполнение постановления Вируского уездного суда Эстонской Республики от 02.11.2016 об обеспечении иска (дело № А56-85492/2016). В удовлетворении ходатайства было отказано.

Указанная информация является открытой и общедоступной, ООО «Евровуд» принимал участие во всех судебных разбирательствах.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ №78-КП8-53 от 27.11.2018, само по себе отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности с ООО «Евровуд» в пользу Истца не свидетельствует о добросовестности сторон при совершении ими сделки.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок у ООО «Евровуд» имелись неисполненные обязательства перед истцом и руководитель ООО «Евровуд» не мог не понимать этого.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Евровуд» является «распиловка и строгание древесины», а денежные средства по договорам ссуд предоставлялись для приобретения объектов недвижимого имущества: земельных участков с находящимися на них мощностями деревообрабатывающей промышленности. Экономическая целесообразность отчуждения единственного актива, позволяющего осуществлять основной вид деятельности, отсутствует.

Доказательств наличия экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок Бесчастновой О.С. и ООО «СМС» не представлено.

Вместе с тем, на момент совершения спорных сделок между ее участниками имелась аффилированность по отношению к ООО «Евровуд». Так, начиная с 20.01.2011 по момент совершения спорных сделок ФИО6 занимал должность генерального директора ООО «Евровуд». В отношении ООО «Евровуд» ((ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), цедент по договору цессии № Ц-10/01 от 01.10.2018) ФИО6 также является генеральным директором и единственным учредителем общества. Бесчастнова О.С. по отношению к ООО «СМС» является единственным учредителем общества и исполняет функции генерального директора.

От имени ООО «Евровуд» договор купли-продажи был подписан ФИО6 Договоры цессии № Ц-10/01 от 1.10.2018; № Ц-10/02 от 17.10.2018 были также подписаны им. Бесчастнова О.С. фактически действовала согласованно с ООО «Евровуд», ФИО6, в течение трех недель подписала все три договора цессии от 1.10.2018; 17.10.2018 и 20.10.2018 и сразу же подписала спорные договоры купли-продажи от 27.10.2018, от 01.11.2018. 

При этом ФИО6 и Бесчастнова О.С. имели доверительные отношения, что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 21.07.2018 г., из преамбулы которого следует, что ФИО6 представлял интересы Бесчастновой О.С. по доверенности, оформленной 14.07.2018 г., т.е. за несколько месяцев до совершения спорных сделок (т. 4, л.д. 8-30).

Следовательно, по сути, договоры цессии заключались не с целью приобретения прав требований к ООО «Евровуд», а с целью взаимозачета по спорным договорам купли-продажи и, как следствие, сокрытия имущества от обращения на него взыскания. 

Более того, фактически договоры цессии № Ц-10/01 от 1.10.2018, № Ц-10/02 от 17.10.2018, № Ц-10/04 от 20.10.2018 были заключены без предоставления встречного исполнения.

По договору цессии № Ц-10/01 от 1.10.2018 (т. 3, л.д. 12-14) Бесчастнова О.С. (цессионарий) приобрела у ООО «Евровуд» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, цедент) право требования против Ответчика № 1 на сумму 4 334 945, 91 руб., вытекающее из договора займа от 21.09.2015 № 01/210915 (п.п. 1.2, 1.3). Стоимость передаваемых прав составила 500 000 руб. (п. 2.1). Указанную сумму Бесчастнова О.С. обязалась в срок не позднее 5.10.2018 г. внести наличными или перечислить на счет цедента (п. 2.2). 

По договору цессии № Ц-10/02 от 17.10.2018 (т. 3, л.д. 101) Бесчастнова О.С. (цессионарий) приобрела у ФИО6 (цедент) право требования против Ответчика № 1 на сумму 7 500 000 руб. (п. 3). Стоимость передаваемых прав составила 2 500 000 руб. Указанную сумму Бесчастнова О.С. обязалась внести наличными или перечислить на счет цедента в срок не позднее 7 календарных дней с момента заключения договора (п. 4). 

По договору цессии № Ц-10/04 от 20.10.2018 (т. 3, л.д. 5) Бесчастнова О.С. (цессионарий) приобрела у ООО «Корпоративная солидарность» (цедент) право требования против Ответчика № 1 на сумму 1 306 327, 17 руб., вытекающее из договора займа от 06.09.2018 г. № 06/09 (т. 3, л.д. 6) между ООО «Корпоративная солидарность» (займодавец) и ООО «Евровуд» (заемщик, ответчик № 1) (п. 1.2). Стоимость передаваемых прав составила 10 000 руб. (п. 2.1). Указанную сумму Бесчастнова О.С. обязалась внести наличными или перечислить на счет цедента в срок не позднее 30.10.2018 (п. 2.2).

Между тем, надлежащих доказательств оплаты по указанным договорам (в том числе с учетом доводов, изложенных в письменных пояснениях конкурсного управляющего ООО «Евровуд», т. 4, л.д. 35-39), Бесчастновой О.С. не представлено.

Исходя ответа МИФНС России № 11 по Санкт-Петербургу на запрос апелляционного суда, содержащий сведения о доходах ФИО5 за период 2015-2018 г.г., следует, что у Бесчастновой О.С. в принципе отсутствовала финансовая возможность их исполнить, поскольку ее доход за 2015 год не превышал 300 149 руб., за 2016 год - 300 558 руб., за 2017 год – 379 696 руб., а за 2018 год – 540 000 руб.

Ссылка Бесчастновой О.С. на наличие семейных накоплений  и предоставление денежных средств родственниками подлежит отклонению как документально неподтвержденная.

Представленные Бесчастновой О.С. договор купли-продажи автомобиля от 27.08.2018 и договор потребительского кредита № 74/ПК/19/193 от 05.02.2019 также не могут быть приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств наличия у Бесчастновой О.С. денежных средств для исполнения  указанных договоров цессии, поскольку подтверждения получения Бесчастновой О.С. денежных средств, как по договору купли-продажи автомобиля от 27.08.2018, так и по договору потребительского кредита № 74/ПК/19/193 от 05.02.2019 (то есть реальности указанных договоров) не представлено, при этом договор потребительского кредита № 74/ПК/19/193 от 05.02.2019 заключен уже после заключения  указанных договоров цессии.

Также апелляционный суд считает необходимым отметить, что произведя отчуждение недвижимого имущества по договорам  купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11 и от 27.10.2018 № 17/10 фактически ООО «Евровуд» не получило какого-либо дохода по указанным сделкам.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в результате заключения ряда последовательных сделок между взаимосвязанными лицами было выведено единственный актив ООО «Евровуд» (недвижимое имущество), следовательно оспариваемые истцом договоры купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11, от 27.10.2018 № 17/10, а также решение единственного участника ООО «СМС» ФИО5 от 30.01.2019 № 02 о внесении имущества в качества вклада в уставный капитал ООО «СМС» являются недействительными сделками, так как совершенны в обход закона при злоупотреблении правом.

Ссылка Бесчастновой О.С. и ООО «СМС» на то, что заключенные договоры займа от 01.10.2013 № 001, от 15.06.2015 № 006 и от 21.09.2015 № 01/210915, от 06.09.2018 № 06/09, право требования задолженности по которым было в последующем уступлено по договорам цессии № Ц-10/01 от 1.10.2018, № Ц-10/02 от 17.10.2018, № Ц-10/04 от 20.10.2018 и принято к зачету по спорным договорам купли-продажи от 27.10.2018 № 17/10 и от 01.11.2018 № 19/11, не оспорены в установленном законом порядке и стороны названных договоров не привлечены к участию в настоящем деле, подлежит отклонению апелляционным судом как не имеющая правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследованиям обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ФИО5 и ООО «СМС» в пользу истца в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-12214/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками договор купли-продажи от 01.11.2018 № 19/11 и договор купли-продажи от 27.10.2018 № 17/10, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОВУД» и ФИО5.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СМС» ФИО5 от 30.01.2019 № 02 о внесении имущества в качества вклада.

Применить последствия недействительности сделок, в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «СМС» в собственность общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОВУД» следующих объектов недвижимости:

- земельная единица (участок) размером 100 209 м², кадастровый номер 47:20:0909024:14, адрес (местонахождение): Новопорховская ул. 69, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- земельная единица (участок) размером 5361 м², кадастровый номер 47:20:0909024:16, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район Ленинградской области Российской Федерации;

- здание ангара общей площадью 413,2 м², регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-4, адрес (местонахождение) Ново-Порхово, г. Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- здание (деревообрабатывающий цех, котельная, насосная станция) общей площадью 734,1 м², регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-1, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- здание ангара (лесопильный завод) общей площадью 646 м², регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-3, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- мастерская - складское здание общей площадью 165,7 м², регистрационный номер 47-23-1/1998-4107-2, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация;

- железнодорожная линия необщего пользования длиной 233,9 м., регистрационный номер 47-78-18/033/2006-050, адрес (местонахождение): Ново-Порхово, город Кингисепп, Кингисеппское городское поселение, Кингисеппский муниципальный район, Ленинградская область, Российская Федерация.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМС» и ФИО5 в пользу ТОО (ООО) «Евровуд» по 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов