АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-73395/23-53-584

г. Москва

12 июля 2023 г.

Резолютивная часть объявлена 29 июня 2023 г. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловым С.А.  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (603105,  НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НЕВЗОРОВЫХ  УЛИЦА, ДОМ 39А, ПОМЕЩЕНИЕ П1А, ОГРН: 1075263006345, Дата присвоения  ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 5263062214)  

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ»  (117342, ГОРОД МОСКВА, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛИЦА, ДОМ 40, КОМНАТА 50,  ОГРН: 1047796957670, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 7728533208)  

о признании недействительными односторонних сделок по отказу от договоров от  31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, от 30.09.2022 № ДЛ- 109733-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1  

в заседании приняли участие представители: от истца – Григорьева О.А. по дов. от 20.12.2022 (диплом) от ответчика – Глухих О.А. по дов. от 17.10.2022 № 1627 (диплом) 

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «Гиперион» с иском к  ответчику ООО «Газпромбанк Автолизинг» о признании недействительными  односторонних сделок по отказу от исполнения трех договоров лизинга и договора  купли-продажи.  

В обоснование требований истец сообщает, что ответчик своевременно не  уведомил об осмотре предметов лизинга, просрочек в оплате истец не допускал.  

Ответчик в отзыве указывает, что истец не предоставил соглашения о  предоставлении права бесспорного списания, не предоставил копии бухгалтерских  документов, не представил транспортные средства на осмотр. Ответчик отозвал  уведомления о расторжении двух договоров лизинга.  

Истец отказался от требования о признании недействительными односторонних  сделок по отказу от договоров от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ- 85449-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1.  

Заявление удовлетворено в соответствии со ст. 49 АПК РФ, производство по  

делу в указанной части подлежит прекращению на основании ч. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель истца пояснил, что просит признать  недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от  30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023  

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.  

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен  договор лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, предметом которых является  приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им  продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом  последующего выкупа.  

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утв. приказом  лизингодателя от 19.07.2022 № 60/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые  являются неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.5).  

Лизингодатель вправе в любое время потребовать от лизингополучателя осмотра  в рабочее время предмета лизинга, а при необходимости проведения сверки агрегатов  и/или фотографирования. Лизингополучатель должен в срок не позднее пяти рабочих  дней c даты направления лизингодателем соответствующего запроса удовлетворить  любое из указанных в настоящем пункте требований (п. 3.2.8 общих условий).  

Лизингополучатель обязан предоставлять лизингодателю копии бухгалтерской  отчетности, затребованной лизингодателем, в срок, не позднее семи календарных дней  с момента получения соответствующего запроса. При этом лизингодатель вправе  сверить предоставленные копии бухгалтерской документации с соответствующими  оригиналами документов (п. 3.3.13 общих условий).  

Лизингополучатель обязуется в течение тридцати дней с момента заключения  договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о  предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по  договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счетов  лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия  договора лизинга в кредитной организации (п. 3.3.30 общих условий).  

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от  договора лизинга в случаях:  

если договор купли-продажи не вступил в силу, признан недействительным или  незаключенным, или был расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга  продавцом лизингодателю, в том числе по причине прекращения договора купли-продажи по любым основаниям (п. 6.2.2 общих условий);  

если в отношении лизингополучателя: (1) подано заявление о признании его  несостоятельным (банкротом); (2) возбуждено дело о признании его несостоятельным  (банкротом) (в случае принятия арбитражным судом заявления о признании  Лизингополучателя банкротом); (3) введена соответствующая процедура банкротства;  (7) подано исковое заявление об уплате денежной суммы (истребовании имущества),  предмет которого ставит под угрозу выполнение лизингополучателем обязательств по  договору(ам) лизинга (п. 6.2.7 общих условий);  

если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд  по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (п. 6.2.12 общих  условий);  

если задолженность лизингополучателя к моменту отправки уведомления о  расторжении договора составила или превысила размер двух последних начисленных  лизинговых платежей по графику платежей (п. 6.2.12.1 общих условий);  

если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным  обязательствам лизингополучателя превышает 15 календарных дней (п. 6.2.20 общих  условий);  

неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из  его обязательств, предусмотренных общими условиями или договором лизинга (п.  6.2.21 общих условий);  

если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров лизинга,  заключенных с лизингополучателем, по основаниям, указанным в п.п. 6.2.6 - 6.2.22 и  6.13 общих условий (п. 6.2.23 общих условий).  

Лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по  обязательствам лизингополучателя, в следующих случаях неисполнения или  ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга  и/или любому из договоров лизинга и соглашений, которые заключены или могут быть  заключены в течение срока действия договора лизинга между лизингополучателем и  лизингодателем;  

Под кросс-дефолтом стороны понимают право лизингодателя в одностороннем  порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств  лизингополучателя по всем договорам лизинга, заключенным между лизингодателем и  лизингополучателем, и иных обязательств лизингополучателя; право лизингодателя в  одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга.  

Условия о кросс-дефолте признаются сторонами универсальными, являющиеся  неотъемлемой частью любого договора или соглашения между лизингодателем и  лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока  действия любого договора лизинга (п. 6.14 общих условий).  

По договору лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 ответчик обязался  приобрести у истца в собственность имущество – экскаватор-погрузчик, по цене  8 000 000 руб. (п. 1.1, прил. 1).  

Сумма платежей по договору лизинга 10 834 988,76 руб., в т.ч. авансовый  платеж 2 400 000 руб., срок оплаты авансового платежа 05.10.2022, последнего платежа  по графику 05.09.2025.  

В целях исполнения договора лизинга, стороны заключили договору купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, на следующих условиях: полная оплата в  течение пяти банковских дней с даты подписания договора и получения покупателем  от лизингополучателя первой части авансового платежа (п. 2.3.1 дкп); срок поставки в  течение 14 дней с момента внесения покупателем полной оплаты (прил. 1 к дкп).  

Покупатель до момента передачи имущества имеет право отказаться от  исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае прекращения  договора лизинга по любым основаниям (п. 6.2).  

По соглашению о зачете взаимных требований от 30.09.2022, обязательства  лизингополучателя по договору лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 о перечислении  аванса на сумму 2 400 000 руб., а лизингодателя (покупателя) по договору купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22 прекращаются зачетом на указанную сумму.  

27 октября 2022 г. ответчик потребовал предоставить копии и оригиналы  бухгалтерской отчетности, по адресу: г. Москва, ул. Орджоникидзе, д. 11, стр. 1А.  

Ранее стороны заключили договоры лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от  19.04.2022 № ДЛ-85449-22, в исполнение которых ответчик приобрел у истца  транспортные средства: Лада Веста и Шкода Кодиак.  

18 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договоров лизинга от  31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, на основании п. 6.2.15  общих условий, в связи с тем, что истец не исполнил требования о представлении  предметов лизинга на осмотр (направлены 10.01.2023 РПО № 80082180675144, №  80082180675151), и не предоставил экземпляры трехстороннего соглашения о  предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности  (исх. от 18.01.2023).  

19 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга от  30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.14 общих условий (кросс-дефолт), а  также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий о  предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности.  

В тот же день, 19 января 2023 г., ответчик уведомил истца о расторжении  договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22 на основании п. 6.2 в связи в  расторжением договора лизинга.  

14 апреля 2023 г. ответчик уведомил истца о повторном расторжении договора  лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.2.5 общих условий, так как  лизингодатель не произвел платеж продавцу в оплату предмета лизинга, п. 6.2.7, так  как в отношении лизингополучателя подано исковое заявление, п. 6.2.21, так как  лизингополучатель не исполнил любое из обязательств по договору лизинга, а также по  причине нарушения п. 3.3.30 о предоставлении соглашения о бесспорном списании  задолженности, п. 3.3.13 о предоставлении копий бухгалтерской отчетности,  

17 апреля 2023 г. ответчик сообщил истцу об отзыве уведомлений от 18.01.2023  о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ- 85449-22.  

Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от  договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023.  

Суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по  следующим основаниям.  

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных  оснований, указанных в ГК РФ.  

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или  многосторонними (договоры) и односторонними.  

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с  законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно  выражения воли одной стороны.  

Истец просит признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от  исполнения договора.  

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).  

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).  

В случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или  существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения  обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской  деятельности (ст. 310 ГК РФ).  

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения  договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные  интересы другой стороны.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое  ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).  

Договор от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 предполагает приобретение предмета  лизинга у лизингополучателя, т.е. является договором так называемого «возвратного  лизинга».  

Возвратный лизинг является видом лизинговой сделки, при которой  лизингополучатель одновременно выступает и продавцом лизингового имущества.  

Фактически, лизингодатель предоставляет не финансирование на покупку предмета  лизинга, а непосредственно денежные средства, т.е. финансирует не лизинговую  сделку, а непосредственно лизингополучателя, в виде выплаты денежной суммы по  договору купли-продажи предмета лизинга, т.е. кредитует лизингополучателя под  предоставление титула собственника имущества.  

Кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга  лизингодателю является распространенной разновидностью финансового лизинга и  широко используется предприятиями, испытывающими дефицит ликвидности. При  помощи возвратного лизинга лизингополучатель пополняет свои оборотные средства,  при этом продолжает пользоваться имуществом, получает все налоговые преференции,  свойственные лизингу, а после выплаты лизинговых платежей вновь становится  собственником своего имущества.  

Кредитор вправе отказаться от предоставления заемщику предусмотренного  кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств,  очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет  возвращена в срок (п. 1 ст. 821 ГК РФ).  

Такие доказательства ответчиком не представлены. 

По уведомлению от 19 января 2023 г. договор лизинга расторгнут на основании  кросс-дефолта, а также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий  о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности.  

Однако уведомления от 18.01.2023 о расторжении других договоров лизинга  впоследствии отозваны. Основанием для их расторжения явилось не исполнение  требования о представлении предметов лизинга на осмотр, не предоставление  экземпляра трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права  бесспорного списания любой задолженности.  

Требования о представлении предметов лизинга на осмотр направлены  10.01.2023 РПО № 80082180675144, № 80082180675151, вручены адресату 7 февраля  2023 г., т.е. после того, как ответчик отказался от исполнения договоров.  

До расторжения договоров ответчик не направлял требований о предоставлении  соглашения о списании, кроме того, нарушение п. 3.3.30 общих условий не содержится  в перечне нарушений (п. 6.2 общих условий), являющихся основанием для отказа от  исполнения договора.  

Таким образом, оснований для расторжения договоров лизинга от 31.08.2022 №  ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, а, следовательно, и договора от  30.09.2022 № ДЛ-109733-22 по кросс-дефолту, не имелось.  

Другим основанием расторжения, указанным в уведомлении от 19.01.2022,  является неисполнения обязательства по 3.2.8 общих условий.  

Данное основания приведено в п. 6.2.15: лизингодатель вправе в одностороннем  внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга в случаях, если лизингополучатель  не исполнил требование лизингодателя по п.3.2.8 или не выполнил условия п. 3.3.12  или п. 3.3.16 или п. 3.3.23 или п. 3.3.27 общих условий.  

Пункт 3.2.8 общих условий предоставляет лизингодатель право в любое время  потребовать осмотра предмета лизинга. Однако предмет лизинга по договору от  30.09.2022 № ДЛ-109733-22 не передавался, так как договор купли-продажи от  30.09.2022 № ДКП-109733-22 ответчиком не был исполнен.  

Требование о предоставлении соглашения о списании по спорному договору  лизинга также не направлялось, нарушение п. 3.3.30 общих условий не содержится в  перечне нарушений, являющихся основанием для отказа от исполнения договора.  

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд удовлетворяет  требование о признании недействительной односторонней сделки по отказу от  исполнения договора, выраженной в уведомлении от 19.01.2023.  

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд 

решил:

Принять отказ от иска в части признания недействительными односторонних  сделок по отказу от договоров от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ- 85449-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, производство по делу в указанной части  прекратить.  

Иск в оставшейся части удовлетворить. 

Признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения  договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМБАНК  АВТОЛИЗИНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН»  18 000 (восенадцать тысяч) руб. в возмещение расходов по оплате государственной  пошлины.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» из  федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины,  оплаченной по платежному поручению от 30.03.2023 № 234.  

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в  срок, не превышающий месяца со дня его принятия.  

Судья Козлов В.Ф.