﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20660/2019

18 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей:   Васиной Т.П., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Хронос-Сервис» Антоновой А.Г. (паспорт, диплом, доверенность от 12.08.2019), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хронос-Сервис» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2019 года по делу № А19-20660/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года по тому же делу, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хронос-Сервис» (далее - ООО «Хронос-Сервивис», истец, общество) обратилось с иском к Канупа Анастасии Юрьевне (далее - ответчик, Канупа А.Ю.) об обязании предоставить документы: учредительные документы: устав, решения общего собрания участников общества, принятые за период с 18.07.2016 по 27.07.2018, бухгалтерскую отчетность за период с 18.04.2016 по 27.07.2018, в том числе: бухгалтерские балансы, расшифровки счетов бухгалтерского учета, отчеты о прибылях и убытках, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей, отчеты о финансовой деятельности, налоговые декларации по налогу на прибыль, налоговые декларации по налогу на имущество организации, налоговые 2 декларации по транспортному налогу, ежеквартальная отчетность, сдаваемая в Пенсионный фонд, ежеквартальная отчетность, сдаваемая в Фонд социального страхования, материалы аудиторской проверки и отчетов оценщиков, оригиналы заключенных с 18.07.2016 по 27.07.2018 договоров и приложений к ним, сведения о выданных доверенностях за период с 18.07.2016 по 27.07.2018 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на недоказанность ответчиком факта передачи документов новому директору; свидетельские показания Шарвадзе А.И. являются ненадлежащим доказательством, поскольку свидетель не пояснила, какие именно документы передавал ответчик новому директору. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Канупа А.Ю. в период с 01.12.2011 по 01.08.2018 являлась генеральным директором ООО «Хронос-Сервис», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества № 1-31/10 от 31.10.2011, приказом № 1 от 01.12.2011, протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 27.07.2018, впоследствии переведена на должность коммерческого директора (приказ № 08/18-К2 от 01.08.2018), а 28.09.2018 уволена с должности коммерческого директора  (приказ № 09/28-К1).

С 02.08.2018 единоличным исполнительным органом общества является Мартынов А.А.

26.07.2019 в адрес ответчика обществом направлено требование о передачи документов общества новому директору (учредительных документов и бухгалтерской отчетности общества), что подтверждается квитанцией о почтовом отправлении. 

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, требования истца признал необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положений пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При этом, исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, в том числе, заслушав свидетельские показания Шарвадзе А.И., работавшей в обществе секретарем и указавшей, что Канупа А.Ю. передавала новому директору Мартынову А.А. имеющуюся в обществе документацию, которая осталась после увольнения ответчика по месту нахождения общества, приняв во внимание, что после перевода ответчика на должность коммерческого директора и осуществления им трудовых обязанностей в этой должности  общество какие-либо требования о передаче документов к нему не заявляло, а также факт  обращения общества с настоящим иском спустя почти год после прекращения полномочий ответчика, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что у истца имеются затруднения в осуществлении деятельности общества в связи с отсутствием у него документов общества и бывший руководитель фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи обществу. 

Суд округа приходит к выводу о том, что судами правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ.

Вопреки мнению заявителя жалобы, показания свидетеля обоснованно исследованы в судебном заседании и оценены в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами по делу с учетом положений статьи 71 АПК РФ. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе судом округа изучены и отклонены, поскольку выводов суда первой и  апелляционной инстанций не опровергают и не содержат обстоятельств, которые могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов; с учетом предмета спора бремя доказывания между сторонами распределено судами верно.

При этом, сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, в данном конкретном случае не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Презумпция нахождения документов у бывшего директора общества опровергнута, Канупа А.Ю. раскрыты обстоятельства, связанные с передачей документов общества, данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

По своей сути заявленные в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2019 года по делу № А19-20660/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

Т.П. Васина 

И.И. Палащенко