АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

г. Владимир                                                                   Дело № А11-3196/2021

10.06.2022

Резолютивная часть решения объявлена 07.06.2022

Полный текст решения изготовлен 10.06.2022

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Щавлёвой А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

 общества с ограниченной ответственностью "Юником" (420081, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ,

к обществу с ограниченной ответственностью "ГТК Гусар" (601506, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

 публичное акционерное общество "Страховая акционерная компания "Энергогарант" (115035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - Центральный филиал ПАО "САК "Энергогарант" (600024, 

<

...>),

общество с ограниченной ответственностью "Транснефть-Логистика" (117420, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 индивидуальный предприниматель ФИО2 (Ростовская область, г. Волгодонск, ОГРНИП  314617403800031),

ФИО3,

о  признании недействительным зачета взаимных требований; применении последствий недействительности ничтожной сделки; взыскании задолженности в сумме 1 281 363 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 19 819 руб. 53 коп.,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца – не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства;

от ответчика – ФИО4- по доверенности от 31.12.2020 (сроком действия до 31.12.2023), копия диплома;

от третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства,

установил, что истец – общество с ограниченной ответственностью "Юником" (далее – ООО "Юником") обратилось с исковым заявлением к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "ГТК Гусар" (далее – ООО "ГТК Гусар") о признании недействительным зачета взаимных требований от 05.08.2020 и применении последствий недействительности ничтожной сделки зачета путем восстановления задолженности ООО "ГТК Гусар" перед ООО "Юником" в размере 1 281 363 руб. 41 коп. взыскании задолженности в сумме 1 281 363 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 19 819 руб. 53 коп.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением от 08.04.2022 № 151 уточнил исковые требования, просил суд о признании недействительным зачета взаимных требований от 05.08.2020 и применении последствий недействительности ничтожной сделки зачета путем восстановления задолженности ООО "ГТК Гусар" перед ООО "Юником" в размере 1 281 363 руб. 41 коп., о взыскании задолженности в сумме 1 281 363 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 789 936 руб. и неустойки в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы задолженности за каждый календарный день просрочки с 09.04.2022 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку уточнение иска не противоречит законам и другим нормативным правовым актам, не нарушает права других лиц, оно принимается судом.

Ответчик в отзыве от 19.07.2021 не согласился с заявленными исковыми требованиями. Пояснил, что несогласие лица с заявленным в отношении него зачетом и наличием его встречной задолженности не установлено в качестве оснований для признания зачета недействительной сделкой. По мнению ответчика, заявленный ООО "ГТК Гусар" зачет взаимных требований не нарушил права и законные интересы ООО "Юником" и не повлек неблагоприятных для него последствий.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

19.11.2019 между ООО "Юником" (перевозчик) и ООО "ГТК Гусар" (заказчик) заключен договор перевозки грузов автомобильным транспортом № ГТК/Г-19/11/19, согласно которому перевозчик обязуется доставить вверенный ему заказчиком груз, в оговоренный сторонами пункт назначения, а заказчик обязуется оплатить перевозку груза (пункт 1.1 договора).

Как пояснил истец в исковом заявлении, перевозчиком были осуществлены перевозки, о чем свидетельствуют подписанные универсально передаточные документы.

В соответствии с пунктом 5.2. договора оплата перевозки осуществляется в течение 20 (двадцати) банковских дней с момента получения оригиналов счетов, актов выполненных работ перевозчика, ТТН и ТН с отметкой грузополучателя.

Таким образом, истец выполнил договорные обязательства надлежащим образом, ответчик, в свою очередь, не произвел оплату стоимости услуг по перевозке груза.

По состоянию на 15.03.2021 задолженность ответчика перед истцом по договору составляла 1 281 363 руб. 41 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2020.

14.06.2019 ООО "Транснефть-Логистика" и ответчик заключили договор на транспортно-экспедиционное обслуживание №ТНЛ-48//19 от 14.06.2019.

В соответствии с пунктом 1.1. договора №ТНЛ-48//19 экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента своими силами и/или силами и средствами привлеченных им третьих лиц оказывать клиенту услуги, а клиент обязывается принять услуги и оплатить их.

Во исполнение договора №ТНЛ-48//19 ответчик привлек третье лицо (истца) для оказания транспортно-экспедиционных услуг по перевозке МТР (инженерная машина) (далее - груз). В рамках договора и договора №ТНЛ-48//19 истец и ответчик оформили заявку на транспортно-экспедиционное обслуживание №000001372 от 03.03.2020, на основании которой ответчик передал груз истцу для осуществления грузоперевозки.

В свою очередь, истец заключил договор на перевозку № 826 от 03.03.2020 с ИП ФИО2, в соответствии с которым ИП ФИО2 обязуется произвести сохранную и своевременную доставку переданного ему истцом груза в пункт назначения и выдать его получателю, а истец обязуется уплатить за перевозку груза согласованную провозную плату.

В соответствии с заявкой на транспортно-экспедиционное обслуживание № 000001372 от 03.03.2020 перевозка груза осуществлялась водителем ФИО3, на основании договора аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2020 заключенного между ИП ФИО2 и ФИО3.

По прибытии из пункта отправления в пункт назначения 10.03.2020 было выявлено повреждение одного грузового места, о чем ФИО3 изложил в объяснительной, а ООО "Транснефть-Логистик" составил коммерческий акт №10032020 от 10.03.2020 и внес отметку о сломанном поддоне в транспортную накладную.

19.03.2020 был проведён осмотр повреждённого груза с участием представителя страховой компании АО "СОГАЗ" и составлен акт осмотра №19CG2135DN№030 от 19.03.2020, в котором подробно перечислены повреждения груза. Согласно отчёту №026/2020 от 17.04.2020 сервисного центра ООО "СиСофт-ДВ" ремонт повреждённого груза не представляется возможным. Стоимость нового аналогичного оборудования составляет 1 299 976 руб. на дату отчёта. Невозможность и нецелесообразность восстановления оборудования были повторно подтверждены актом обследования оборудования от 20.05.2020 №030/2020 ООО "СиСофт-ДВ".

26.06.2020 в адрес ответчика поступила претензия от ООО "Транснефть-Логистика" о возмещении убытков в размере 1 299 976 руб. №ТНЛ-10-05-07/332 от 19.06.2020, вызванных повреждением груза, перевозимого по заявке №000001372 от 03.03.2020.

Поскольку груз был застрахован, ответчик обратился с заявлением о наступлении страхового случая и приложенной к ней претензией от ООО "Транснефть-Логистика" о возмещении убытков в размере 1 299 976 руб. №ТНЛ-10-05-07/332 от 19.06.2020 в САК "Энергогарант".

САК "Энергогарант" пояснив, что представленная претензия не подтверждает право требования на возмещение причиненного ущерба, поскольку ответчик не является собственником поврежденного имущества, предложила последнему предоставить документы, указанные в обращении №47 от 02.07.2020 САК "Энергогарант".

Не разрешив вопрос со страховой организацией, ответчик, в целях сохранения крепких и доверительных партнерских отношений с ООО "Транснефть-Логистика", а также оценив и согласившись с обоснованностью предъявленных требований, оплатил ООО "Транснефть-Логистика" ущерб в размере 1 299 976 руб., что подтверждается копией платежного поручения.

Ответчик, предполагая, что причиненный ущерб, является следствием виновных действий истца, в претензии о возмещении ущерба исх. №630 от 03.07.2020, просил последнего компенсировать стоимость возмещенных ООО "Транснефть-Логистика" убытков (ущерба) в размере 1 299 976 руб., путем зачета встречных требований между истцом и ответчиком (заявление о зачете исх. №735 от 05.08.2020).

В свою очередь, истец в ответе от 31.07.2020 №1306 пояснил, что не находит оснований для удовлетворения претензии о возмещении ущерба № 630 от 03.07.2020, поскольку повреждение груза произошло по вине грузоотправителя ввиду ненадлежащей упаковки груза, переданного к перевозке, о чем водителем транспортного средства, осуществляющего грузоперевозку по заявке № 000001372 от 03.03.2020 была написана объяснительная от 10.03.2020 на имя генерального директора ООО "ГТК Гусар" ФИО5.

05.08.2020 от ответчика в адрес истца поступило заявление о зачете №735 от 05.08.2020, в котором ответчик заявляет о зачете требований по претензии в счет оплаты услуг в размере 1 281 363 руб. 41 коп.

17.08.2020 ООО "Юником" признало причиненный ущерб в размере 1 281 363 руб. 41 коп. и ходатайствовало  о предоставлении рассрочки погашения на шесть месяцев.

19.10.2020 истцом в адрес ответчика, была направлена претензия № 1371 от 19.10.2020, в соответствии с которой истец просит в добровольном порядке погасить долг в размере 1 281 363 руб. 41 коп. в течении десяти дней с момента получения претензии.

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца и наличие задолженности послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее-Постановление №6) разъяснено, что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. 

По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. 

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство. 

Возможность признать недействительной сделку, которая нарушает требования закона или иного правового акта, установлена статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из материалов дела усматривается, что письмом № 1311 от 17.08.2020 ООО "Юником" согласилось на зачет требований, которые одновременно признало взаимными, но просило рассрочку платежа на шесть месяцев, в которой со стороны ООО "ГТК Гусар", как стороны возместившей ущерб, было отказано. 

В обоснование заявленных исковых требований ООО "Юником" просит признать зачет взаимных требований недействительным как оспоримой сделки, нарушающей права и интересы истца, которая в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановление №6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В силу пункта 14 Постановления №6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 19 Постановления N 6 устанавливает, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Разделом 6 заключенного между истцом и ответчиком договора закреплены меры ответственности сторон, среди которых полная материальная ответственность ООО "Юником" как перевозчика за утрату, недостачу или повреждение груза. При этом привлечение по инициативе ООО "Юником" для исполнения договора третьего лица не снимает вину и обязательства по возмещению вреда с ООО "Юником" в силу требований статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 статьи 796 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозчик несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение (порчу) багажа независимо от наличия вины, в том числе за случайное причинение вреда (например, дорожно-транспортное происшествие по вине третьих лиц, хищение и т.п.). Основанием для освобождения перевозчика от обязанности по возмещению реального ущерба ввиду утраты, недостачи или повреждения (порчи) багажа является наличие обстоятельств непреодолимой силы и иных предусмотренных законом обстоятельств. 

ООО "Юником" является профессиональным участником рынка транспортных услуг, поэтому на нем лежит ответственность за выполнение своих обязательств по договору.

Профессиональный перевозчик несет ответственность независимо от наличия или  отсутствия   его   вины   в   нарушении  обязательства  по   перевозке, и единственным основанием для освобождения его от ответственности за утрату груза является наличие обстоятельств (препятствий), которые перевозчик не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело.

В рассматриваемой ситуации ООО "ГТК Гусар" возместило владельцу груза ущерб в размере 1 281 363 руб. 41 коп.

На момент заявления о зачете у ООО "ГТК Гусар" имелась перед ООО "Юником" кредиторская задолженность по исполненным обязательствам в рамках того же действующего договора перевозки грузов, срок исполнения по которым наступил.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса ООО "ГТК Гусар" заявило о зачете требований по претензии (исковому заявлению) в счет оплаты услуг (заявленной задолженности) в размере 1 281 363 руб. 41 коп.

Кроме того, норма статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  указывает, прежде всего, на то, что зачет является односторонней сделкой, то есть для того, чтобы он состоялся, необходимо и достаточно волеизъявления лишь лица, требующего зачета (пункт 2 статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). А это, в свою очередь, означает, что даже если другая сторона возражает против проведения зачета, зачет все равно будет считаться состоявшимся, если предъявленное  к зачету  требование  было  встречным  по  отношению  к требованию возражающей стороны и однородным с ним, а также отсутствовал запрет на осуществление зачета.

Однородными признаются требования, имеющие один и тот же предмет исполнения, характеризующийся родовыми признаками. Так, к примеру, денежные требования являются однородными. В пункте 12 Постановления №6 разъяснено, что критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации предъявленные ООО "ГТК Гусар" к зачету требования являются встречными и однородными.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования. Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

В пункте 17 Постановления Пленума N 6 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статья 154 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие основания признания сделок недействительными, например, в связи с нарушением требований закона или иного правового акта (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с отсутствием необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица на совершение сделки (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), при отсутствии у лица, совершивших сделку, необходимых полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), и другие основания.

Несогласие лица с заявленным в отношении него зачетом и наличием его встречной задолженности не установлено в качестве оснований для признания зачета недействительной сделкой в соответствии с нормами параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, исходя из обстоятельств дела, руководствуясь вышеприведенными нормами права, суд  приходит к выводу о том, что произведенный сторонами зачет  не противоречит гражданскому законодательству и признает его состоявшимся, в связи с чем в удовлетворении исковых требований истца  о взыскании 1 281 363 руб. 41 коп. отказывает.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком правом не нашел своего подтверждения в ходе исследования доказательств по делу, в связи с чем судом отклоняется как несостоятельный.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Феде-рации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществля-емые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребил свое право исключительно во зло другому лицу. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Между тем, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процес-суального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие намерение ответчика, направленное исключительно на причинение вреда истцу.

Поскольку в удовлетворении основного требования истцу отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки  по договору от 19.11.2019 также не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 104, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

Судья                                                                                     А.Л. Щавлёва