ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101034/2024

20 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда И.В. Сотов 

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16532/2025) временного управляющего ООО «Северо-Западная логистическая компания» ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2025 г. по делу № А56-101034/2024/тр.1, принятое по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западная логистическая компания»

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 22.01.2025 г. в отношении ООО «Северо-Западная логистическая компания» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 (далее – временный управляющий).

В рамках процедуры наблюдения ФИО2 (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 27 471 683 руб. 21 коп.

Определением арбитражного суда от 21.05.2025 г. требование ФИО2 в  размере 27 471 693 руб. 21 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе временный управляющий просит определение от 21.05.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора, ссылаясь на аффилированность последнего с должником и мнимый характер договора цессии и договора поставки, на которых основывает свое требование кредитор, а также указывая, что в карточке электронного дела о несостоятельности (банкротстве) должника, размещенной в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru, применительно к заявлению кредитора был опубликован судебный акт об оставлении требования кредитора без движения, а также судебный акт с содержанием «Прочие вопросы», что не позволило надлежаще отследить информацию о ходе рассмотрения настоящего спора и своевременно представить возражения на требование кредитора.

 Определением от 03.07.2025 г. апелляционная жалоба принята к производству; данным определением, помимо прочего, разъяснено, что в соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в порядке части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а участвующим в деле лицам предложено в срок до 04.08.2025 г. представить отзыв (возражения) на апелляционную жалобу. 

В суд от конкурсного кредитора ООО «Кредо» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает изложенные в ней доводы; ФИО2 в своем отзыве, в свою очередь, возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 1 статьи 272.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между должником (покупатель) и ООО «АВТО2000» (поставщик) был заключен договор поставки № 26-08/2/2022 от 10.08.2022, в соответствии с которым поставщик обязался поставить покупателю товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором, Спецификациями, счетами и заявками, а покупатель – принять и оплатить его в течение 30 календарных дней после получения товара от Поставщика или перевозчика (пункты 1.1 и 3.1 договора). 

 ООО «АВТО2000» поставило должнику товар на общую сумму 27 471 693 руб. 21 коп., что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными и актом сверки взаимных расчетов; однако, должник свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

В дальнейшем между сторонами было заключено соглашение о предоставлении отсрочки платежа к договору № 26-08/2/2022 от 10.08.2022 от 20.02.2023, в соответствии с которым покупатель уплачивает поставщику цену поставленного товара в размере  27 471 693 руб. 21 коп с отсрочкой платежа до 31.12.2023

При этом, решением арбитражного суда от 21.10.2024 г. по делу № А56-64052/2024 с ООО «Северо-Западная логистическая компания» в пользу ООО «АВТО2000» (цедент)  была взыскана задолженность по договору поставки  № 26-08/2/2022 от 10.08.2022 в размере 3 020 695 руб. 75 коп. и 38 103 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Впоследствии между ООО «АВТО2000» (цедент) и ФИО2 (цессионарий)  был заключен договор уступки прав (цессии) от 22.10.2024, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику на сумму 27 471 693 руб. 21 коп., вытекающее из договора поставки  № 26-08/2/2022 от 10.08.2022 и частично подтвержденное решением арбитражного суда от 21.10.2024 г. по делу № А56-64052/2024.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требования кредитора в  размере 27 471 693 руб. 21 коп. обоснованными и подлежащими включению в реестр.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой (в редакции, действующей на момент предъявления требования и рассмотрения его судом первой инстанции), для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом, в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ, договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

В данном случае факт осуществления ООО «АВТО2000» поставки должнику по договору № 26-08/2/2022 от 10.08.2022 подтверждается, помимо прочего, представленными в материалы дела товарными накладными,  соглашением от 20.02.2023 о предоставлении отсрочки платежа к договору № 26-08/2/2022 от 10.08.2022,  актом сверки взаимных расчетов и частично решением арбитражного суда от 21.10.2024 г. по делу № А56-64052/2024.

Таким образом, совокупность изложенных выше обстоятельств подтверждает факт поставки ООО «АВТО2000» товара должнику, который ни управляющим, ни кредитором-заявителем надлежаще не опровергнут (в том числе не заявлено о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов), и неисполнение должником обязательств по его оплате. 

Кроме того, в подтверждение перехода права требования к должнику кредитор представил в материалы обособленного спора договор уступки права (требования) от 22.10.2024 и акт приема-передачи от 22.10.2024 к этому договору цессии; при этом все существенные условия договора цессии сторонами согласованы, и уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

Применительно к доводам управляющего об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии апелляционный суд отмечает, что согласно п. 8 этого договора стоимость уступаемых прав требования оплачивается в следующем порядке: денежные средства в размере 80 000 руб. - в день подписания договора цессии путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо в наличной форме, либо иным не запрещенным законом способом, а  15 % от суммы денежных средств, полученных цессионарием в результате взыскания с должника или в результате погашения требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве - в течение 5 дней с момента получения денежных средств цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента; при этом оплата в сумме 80 000 руб. была произведена в полном объеме в соответствии с условиями договора, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 26 от 22.10.2024, а обязательства по остальной части оплаты на данный момент не наступили, как учитывает суд и то, что  в рамках дела № А56-64052/2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО «АВТО2000» на его правопреемника – ФИО2 (определение от 04.05.2025 г. по этому делу).

Ввиду изложенного, поскольку наличие и размер предъявленной ко включению в реестр требований кредиторов задолженности подтверждены документально и никем надлежаще не опровергнуты  суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора обоснованными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта, в частности, суд исходит из того, что факт аффилированности должника и кредитора никак (в т.ч. документально) не подтвержден (не раскрыт); наличие долга (реальность поставки) подтверждается первичными документами (а кроме того, частично - судебным актом), которые временным управляющим (как и другими лицами, включая должника) не оспорены (в т.ч. не заявлено об их фальсификации).

В этой связи доводы временного управляющего о мнимости договоров носят исключительно предположительный характер, при том, что отсутствие у него сведений о спорных правоотношениях (непередача ему соответствующих документов должника) не свидетельствует об их фактическом отсутствии, как отмечает суд и то, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции возражений относительно требования кредитора не заявлено, ввиду чего у суда отсутствуют основания для дополнительной проверки (с учетом наличия первичной документации (товарных накладных) и отсутствия (недоказанности) аффиллированности сторон), при том, что несмотря на отражение в Картотеке  арбитражных дел судебного акта об оставлении требования кредитора без движения, фактически оно принято к производству суда, в чем временный управляющий могла убедиться, открыв этот документ.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.05.2025 г. по делу № А56-101034/2024/тр.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Северо-Западная логистическая компания» Т.В. ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Сотов