ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-2799/2025

14 октября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Бодунковой С.А., Горобец Н.А.,                        

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6938/2025) общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.07.2025 по делу № А81-2799/2025 (судья Воробьёва В.С.) принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении купли-продажи договора, прекращении зарегистрированного права, возврате недвижимого имущества, взыскании денежных средств, и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» – ФИО4 по доверенности  от 14.02.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (далее – ООО «Амур Транс Сбыт», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 №15/09 в размере 19 250 000 руб., неустойки в размере 6 468 000 руб. Делу присвоен номер № А32-4081/2024.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) также обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Амур Транс Сбыт» о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 №15/09 в размере 3 850 000 руб. Делу присвоен номер № А32-7339/2024. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 дела № А32-4081/2024 и № А32-7339/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А32-4081/2024. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «Амур Транс Сбыт» к ИП ФИО1, ИП ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 №15/09  недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Амур Транс Сбыт» суммы неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

 Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2025 дело № А32-4081/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

До разрешения спора по существу истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просили:

– расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества  от 15.09.2023 №15/09, заключенный между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Амур Транс Сбыт» в связи с неисполнением ООО «Амур Транс Сбыт» обязательств по оплате, и прекратить зарегистрированное в Росреестре право собственности ООО «Амур Транс Сбыт»;

– вернуть стороны в первоначальное положение и возвратить ИП ФИО1 и ИП ФИО2 недвижимое имущество: офис в жилом доме, назначение: административно-управленческое, общая площадь 199,1 кв.м, этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5 кор. 6. в т.ч. долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме, пропорционально размеру общей площади офиса: адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, поз.8, земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занятый незавершенный строительством объектом: Жилой дом, общая площадь 5400 кв.м., кад.№ 89:11:02 01 03:0010 адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5, корпус многоквартирный дом, назначение: жилое, пятиэтажный, общая площадь 2110,4 кв.м., инв.№ 10114738, лит.Д, подвал, лестничные клетки, коридоры, тамбуры;

– взыскать с ООО «Амур Транс Сбыт» в пользу ИП ФИО2 и ИП ФИО1 неустойку в пропорциональном соотношении на каждого в размере 72 840 300 руб.;

– взыскать с ООО «Амур Транс Сбыт» в пользу ИП ФИО2 и ИП ФИО1 государственную пошлину, исходя из размера цены иска при вынесении решения суда.

ООО «Амур Транс Сбыт», в свою очередь, обратилось с встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 и ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 № 15/09 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки; взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.07.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. 

Расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 №15/09, заключенный между ИП ФИО1, ИП ФИО2 и ООО «Амур Транс Сбыт» в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» обязательств по оплате. 

Прекращено зарегистрированное в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу право собственности ООО «Амур Транс Сбыт» на спорное недвижимое имущество: офис в жилом доме, общая площадь 199,1 кв.м., этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5 кор. 6. 

Стороны возвращены в первоначальное положение, возвращено ИП ФИО1, ИП ФИО2 недвижимое имущество: офис в жилом доме, назначение: административно-управленческое, общая площадь 199,1 кв.м., этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5 кор. 6, в т.ч. долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме, пропорционально размеру общей площади офиса, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, поз.8, земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занятый незавершенный строительством объектом: Жилой дом, общая площадь 5400 кв.м., кад.№ 89:11:02 01 03:0010, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5, корпус многоквартирный дом, назначение: жилое, пятиэтажный, общая площадь 2110,4 кв.м., инв.№ 10114738, лит.Д, подвал, лестничные клетки, коридоры, тамбуры. 

С ООО «Амур Транс Сбыт» в пользу ИП ФИО1 взыскана неустойка в размере 9 540 050 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 250 руб., в пользу ИП ФИО2 неустойка в размере 9 540 050 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 929 руб. 

В удовлетворении остальной части первоначальных требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее: цена в договоре купли-продажи была существенно завышена, что говорит о признаках недействительной сделки; сделка является притворной, поскольку ИП ФИО1 и ИП ФИО2 заключили договор купли продажи, для прикрытия сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ямальские навигационные технологии» (далее – ООО «ЯНТ»); до настоящего времени ООО «Амур Транс Сбыт» не передана доля в уставном капитале ООО «ЯНТ», в связи с чем на стороне ИП ФИО1 возникло неосновательное обогащение.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ИП ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Возражений относительно правомерности частичного удовлетворения первоначальных исковых требований истцами и третьими лицами не приведено, в связи с чем обозначенные выводы не являются предметом апелляционного обжалования, а, следовательно, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции, который не вправе выходить за пределы апелляционного обжалования по собственной инициативе.

Учитывая данное обстоятельство, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции производит проверку обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО1 (продавец-1), ИП ФИО2 (продавец-2) и ООО «Амур Транс Сбыт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 №15/09 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: 

– офис в жилом доме, назначение: административно-управленческое, общая площадь 199,1 кв.м этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5 кop. 6, в т.ч. долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме, пропорционально размеру общей площади офиса: адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, поз.8. земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занятый незавершенный строительством объектом: Жилой дом, общая площадь 5400 кв.м., кад. № 89:11:02 01 03:0010 адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, д. 5, корпус многоквартирный дом, назначение: жилое, пятиэтажный, общая площадь 2110,4 кв.м., инв.№ 10114738, лит.Д, подвал, лестничные клетки, коридоры, тамбуры.

Договор зарегистрирован 21.09.2023 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 21.09.2023.

В соответствии с условиями пункта 2.1 договора стоимость недвижимости определена сторонами в размере 56 000 000 руб. Общая сумма задатка и сумма предоплаты составляет 10 000 000 руб.

Покупателем в июле и августе 2023 года на расчетный счет каждого продавца перечислено по 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.07.2023 №1030, от 13.07.2023 №1029, от 27.07.2023 №1070, от 22.08.2023 №1268.

Согласно пункту 2.3 договора оставшаяся сумма к перечислению составляет 46 000 000 руб. на условиях рассрочки оплаты переданного недвижимого имущества. Указанная сумма перечисляется покупателем следующим образом: – 50% на расчетный счет продавца-1 и 50% на расчетный счет продавца-2. 

В соответствии с графиком платежей, указанном в пункте 2.3 договора первый платеж должен был быть осуществлен покупателем 01.10.2023, однако до настоящего времени оплата не была произведена.

Право собственности на объект недвижимости покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (пункт 3.3 договора).

Так, в связи с регистрацией договора и акта приема-передачи от 15.09.2023 право собственности на указанный объект недвижимости перешло к покупателю 21.09.2023.

Поскольку покупатель обязательства по оплате объекта исполнил не в полном объеме, у ООО «Амур Транс Сбыт» образовалась задолженность в размере 46 000 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора, в адрес ответчика направлена претензия с просьбой оплатить задолженность. Ответчик на претензию не отреагировал, указанную задолженность не оплатил.

Кроме того, 27.05.2025 в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023. 

Поскольку требования, изложенные в претензии, ответчиком в добровольном порядке не исполнены, ИП ФИО2 и ИП ФИО1 обратились в Арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

ООО «Амур Транс Сбыт», в свою очередь, обратилось с встречным исковым заявлением к ИП ФИО2 и ИП ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 № 15/09 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки; взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

В обоснование своих требований  ООО «Амур Транс Сбыт» указало, что заключая договор купли-продажи недвижимого имущества ответчик хотел приобрести офисное помещение вместе с долей в уставном капитале ООО «ЯНТ», учредителями которого на момент заключения договора являлись ФИО1 и ФИО2 Оплата доли в уставном капитале ООО «ЯНТ» включена в цену недвижимого имущества по договору от 15.09.2023 № 15/09.

ООО «Амур Транс Сбыт» 13.07.2023 перечислило на счет ФИО1 2 000 000 руб., с указанием в назначении платежа «оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале». До настоящего времени доля в уставном капитале ООО «ЯНТ» не передана ответчику.

Между тем согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  спорная доля передана третьему лицу ФИО3.

Таким образом, по мнению ответчика, сделка отвечает признакам недействительности, поскольку совершена под влиянием обмана, заключена на невыгодных условиях для ООО «Амур Транс Сбыт» и отвечает признакам притворности.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 ГК РФ).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, являющуюся существенным условием такого договора, при отсутствии которого договор считается незаключенным (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что закон не требует государственной регистрации заключенного договора купли-продажи недвижимости, договор считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности. Регистрация перехода права собственности не означает регистрации самого договора купли-продажи, поэтому договор купли-продажи недвижимого имущества следует считать заключенным с момента его подписания согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»).

В соответствии с частью 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости приобретенного товара в большей ее части влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как указывалось ранее, требование ИП ФИО2 и ИП ФИО1 расторгнуть договор и возвратить имущество, обусловлено нарушением ответчиком условий договора об оплате имущества.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При этом в силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара. Поскольку пунктом 2.3 договора предусмотрена рассрочка оплаты правило статьи 489 ГК РФ подлежит применению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 65 Постановления от 29.04.2010 № 10/22, при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее. Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Как указывалось ранее, пунктами 3.2, 3.3 стороны согласовали условие о том, что право собственности на объект недвижимости у покупателя возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности. При этом данный объект недвижимости будет находиться в залоге у продавца до полной оплаты покупателем стоимости объекта.

Таким образом, в силу прямого указания в договоре покупатель знал обо всех обстоятельствах, связанных с правами на спорное помещение.

Вопреки доводам подателя жалобы завышение цены само по себе не свидетельствует о недобросовестном поведении продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель был осведомлен о том, что именно покупает и за какую цену.

Кроме того, утверждение ответчика о том, что сделка является притворной, в связи с тем, что ИП ФИО1 и ИП ФИО2 заключили договор купли продажи для прикрытия сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «ЯНТ» также является необоснованным, поскольку условие о включении оплаты доли в уставном капитале в цену договора купли-продажи не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не относится к согласованным условиям договора, по которому фактически передано офисное помещение. 

Оплата 2 000 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «ЯНТ» не свидетельствует о покупке доли, поскольку ООО «Амур Транс Сбыт» 14.07.2023 в адрес ИП ФИО1 направлено уточняющее письмо с указанием актуальной формулировки назначения платежа «Оплата задатка по предварительному договору № 01 купли-продажи нежилого помещения (с условием о задатке, предоплата по основному договору) от 28.06.2023г., без учета НДС».

Соответственно,  довод о неправомерной продаже доли в уставном капитале ООО «ЯНТ» иному лицу является необоснованным и не имеющим правового основания для оспаривания.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по оплате установлен судом первой инстанции, доказательств надлежащего исполнения обязательств или отсутствия вины в допущенном нарушении в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 № 15/09 подлежит расторжению на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Отклоняя доводы подателя жалобы о возникновении на стороне ИП ФИО1 неосновательного обогащения, апелляционная коллегия отмечает следующее.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).

По смыслу статей 1102, 1103 ГК РФ, неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

В рассматриваемом случае, с учетом установленных выше обстоятельств, оснований для взыскания неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. апелляционным судом не установлено. Кроме того, указанная сумма, внесенная ответчиком в качестве оплаты за долю в уставном капитале ООО «ЯНТ», на основании письма от 14.07.2023 учтена в качестве задатка по спорному договору по согласованию с ООО «Амур Транс сбыт».

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, частично удовлетворив первоначальные исковые требования и отказав в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку ООО «Амур Транс Сбыт» при подаче апелляционной жалобы представлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.07.2025 года по делу № А81-2799/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

С.А. Бодункова

Н.А. Горобец