Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27936/2020

01 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  01 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Валуевский Бетком" (адрес:  Россия 143300, Наро-Фоминск, московская 13б пом.47 2 эт, ОГРН:  1115030003406);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром газомоторное топливо" (адрес:  Россия 197046, Санкт-Петербург, Петроградская наб. 20 лит А, ОГРН:  1063905088158);

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора и обязании заключить договор

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 17.07.2020г.) 

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 20.05.2020г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Валуевский Бетком» (далее – Истец, Продавец) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (далее – Ответчик, Покупатель) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора и об обязании заключить договор.

В судебном заседании Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований возражал на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, указывая на отсутствие у Истца правовых оснований для заявления иска.

Материалами дела установлено, что между сторонами был заключен Договор купли-продажи будущей недвижимой вещи от 29.03.2016 № ГМТ-3484.03.2016 (далее – Договор), по которому Продавец обязуется выполнить работы по строительству автомобильной газонаполнительной компрессорной станции (далее – АГНКС), включая, в том числе, изыскательские работы, проектирование, в соответствии с Требования Покупателя и Нормативными требованиями, получить разрешение на ввод АГНКС в эксплуатацию, зарегистрировать свое право собственности на АГНКС и передать ее в собственность Покупателя вместе с Земельным участком, а Покупатель обязуется принять АГНКС и Земельный участок и уплатить Продавцу цену в порядке и на условиях, определенным Договором.

В соответствии с п. 4.1 Договора в целях обеспечения надлежащего исполнения Договора и соблюдения Требований Покупателя в отношении АГНКС Продавец обязуется в сроки, предусмотренные Договором, разработать и согласовать с Покупателем разработанную Продавцом проектную и рабочую документацию.

Согласно п. 3.1 Договора Продавец заверяет, что до заключения Договора он подробно ознакомился с Требованиями Покупателя, условиями Договора и что он обладает всеми необходимыми ресурсами, компетенциями и возможностями для исполнения своих обязательств по Договору в соответствии с его условиями.

Пунктом 9.1 Договора стороны согласовали, что Договор подлежит исполнению в соответствии с Графиком исполнения Договора (Приложение № 4 к Договору).

Пунктом 9.2. Договора стороны установили Ключевые сроки исполнения Договора:

1)согласование проектной документации с Покупателем и получение положительного заключения экспертизы;

2)государственная регистрация права собственности Покупателя на Недвижимое имущество и Земельный участок; 

3)предоставление АГНКС для приемки Покупателем в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 13.3 Договора Стороны согласовали случаи, при которых Покупатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора. Так, в соответствии с пп. 3 п. 13.3 Договора, Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае просрочки Продавцом любого из Ключевых сроков исполнения Договора более чем на 2 (два) месяца.

В связи с нарушением Продавцом Ключевых сроков исполнения Договора Покупатель письмом от 25.07.2019 № 03/3781-19, направленном в адрес Истца, отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке, что послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает, что требования Истца не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. С учетом положений п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договоров купли-продажи (в том числе к договору купли-продажи будущей недвижимой вещи) применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ «Купля-продажа».

Договор является договором купли-продажи, правоотношения Истца и Ответчика регулируются главой 30 ГК РФ.

Указанное также подтверждается постановлением ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», в соответствии с п. 4 которого если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.

Воля сторон на заключение Договора от 29.03.2016 № ГМТ-3484.03.2016, регулируемого положениями главы 30 ГК РФ «Купля-продажа», прямо выражена сторонами в Договоре, в соответствии с условиями которого Истец обязуется передать в собственность Покупателя АГНКС, соответствующую требованиям Покупателя и нормативным требованиям, вместе с земельным участком, а Покупатель обязуется принять АГНКС и земельный участок и уплатить Продавцу цену в порядке и на условиях, определенных договором. 

В соответствии со ст. 432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Стороны в пунктах 9.1, 9.2 Договора согласовали, что сроки исполнения Договора являются существенными условиями Договора.

Таким образом, АГНКС и Земельный участок должны были быть переданы Ответчику в согласованный сторонами срок.

Вместе с тем, как установлено материалами дела, обязательства Истцом исполнялись с нарушением сроков исполнения Договора, более того, с нарушением требований, предъявляемых к проектной документации.

В нарушение п. 4.1. Договора, в соответствии с которым Продавец обязуется в сроки, предусмотренные Договором, разработать и согласовать с Покупателем разработанную Истцом проектную и рабочую документацию, проектная документация с Ответчиком согласована не была. Представленная на согласование Истцом Ответчику документация не соответствовала предъявляемой к ней Договором требованиям, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела документы, а именно письма в адрес Истца о необходимости устранения выявленных замечаний.

Обязательства Истца в первоначально согласованные Сторонами сроки в Договоре (декабрь 2016) исполнены не были.

Сторонами были заключены Дополнительное соглашение №1 от 26.06.2017 (срок исполнения обязательств по Договору продлен до 31.12.2017), Дополнительное соглашение №3 от 07.03.2018 (срок исполнения обязательств по Договору продлен до 31.10.2018), Дополнительное соглашение №4 от 25.12.2018 (срок исполнения обязательств по Договору продлен до 29.06.2019).

Доказательств согласования проектной документации Истцом не представлено. 

Довод Истца о том, что на совместном совещании 25.07.2019 по вопросам реализации проекта строительства АГНКС по адресу: 

<

...> (далее – Объект), по результатам которого был составлен протокол совместного совещания от 06.08.2019, Ответчиком была согласована проектная документация, является несостоятельным на основании следующего:

Протоколом совещания от 06.08.2019 сторонами определен порядок выполнения работ по завершению строительства Объекта (п.1 протокола совещания), установлен срок их выполнения – 15.09.2019. 

Следует отметить, что письмом, которое имеется в материалах дела, Ответчик согласовывает проектную документацию, представленную Истцом, только при выполнении следующих условий: предоставление заключения независимой экспертизы в части фактически проложенных инженерных коммуникаций, а также справки о выполнении ТУ по присоединению Объекта к сетям инженерных коммуникаций и улично-дорожной сети в сроки, установленные протоколом совместного совещания от 06.08.2019 (до 15.09.2019). Однако, указанные документы Ответчику Истцом представлены не были. Факт направления указанных документов в адрес Ответчика не представлен.

Таким образом, выводы Истца о согласовании проектной документации Ответчиком не соответствуют действительности и не могут иметь доказательственного значения при рассмотрении дела.

Довод Истца о несоблюдении Ответчиком положений п.п. 4, 5 ст. 450.1 ГК РФ не может быть принят во внимание на основании следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно.

Односторонний отказ Ответчика от исполнения Договора связан с недобросовестным поведением Истца, таким образом, отказываясь от Договора, Ответчиком было реализовано право, предусмотренное законодательством Российской Федерации и Договором – односторонний отказ от исполнения Договора по причинам нарушения Продавцом Ключевых, согласованных Сторонами, сроков исполнения Договора более чем на 2 месяца. 

Ссылка на применение к правоотношениям Сторон положений п. 5 ст. 450.1 ГК РФ в части принятия исполнения обязательств Истцом с нарушением сроков, предусмотренных Договором, а именно – согласование проектной документации, является необоснованной, поскольку надлежащего доказательства согласования проектной документации Ответчиком Истцом не представлено.

Также судом учитывается тот факт, что удовлетворение требований Покупателя Банком о возврате аванса по Договору, с учетом одностороннего отказа от исполнения Договора, также подтверждает ненадлежащее исполнение Продавцом условий Договора.

С учетом п. 5 ст. 450.1 ГК РФ необходимо отметить, что основанием для одностороннего отказа от исполнения Договора явилось нарушение Ключевых сроков исполнения Договора – нарушение срока предъявления Продавцом Объекта Покупателю, и нарушение срока государственной регистрации права собственности Покупателя на Объект и земельный участок, в то время, как Истец ссылается на сроки согласования проектной документации, который, как установлено в ходе производства по делу, также является Ключевым сроком исполнения Договора, однако в качестве основания для отказа от исполнения Договора, Покупатель его не применяет. 

Таким образом, суд приходит к выводам, что материалами дела подтверждается, что поскольку в период действия Договора имело место неисполнение обязательств Продавцом, принятых им по Договору, односторонний отказ со стороны Ответчика обоснован и не противоречит действующему законодательству РФ и условиям Договора.

Суд, пока не доказано иное, учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Требование Истца о понуждении Ответчика к заключению Дополнительного соглашения № 5 к Договору, по мнению суда, также не подлежит удовлетворению в силу нижеследующего.

 На основании статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Срок исполнения обязательств по Договору в подписанном Ответчиком экземпляре дополнительного соглашения установлен по 30.10.2019, данный срок влечет наступление обязательств как для Продавца, так и для Покупателя. На дату подачи искового заявления в суд, а также на дату вынесения судом решения по делу, срок исполнения Договора, установленный в Дополнительном соглашении № 5 к Договору, истек. 

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. По смыслу норм главы 28 ГК РФ, регулирующих заключение договора, договоры заключаются для достижения результатов на будущее. Пункт 2 ст. 425 ГК РФ предусматривает, что только стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

В случае обязания судом сторон заключить спорное дополнительное соглашение, их права и обязанности возникнут только на будущее время – с момента вступления решения в законную силу (статья 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ). Однако срок исполнения Договора согласно условиям Дополнительного соглашения № 5, о понуждении к подписанию которого настаивает Истец, определен по 30.10.2019, то есть время, на которое истец просит заключить дополнительное соглашение, уже истекло.

Таким образом, суд не вправе обязать заключить договор на прошлое время и распространить его условия на прошедший период.

Более того, удовлетворение требований Истца в части понуждения Ответчика заключить Дополнительное соглашение № 5 в редакции, на которой настаивает Истец, сделает неисполнимым судебное решение.

В случаях ненадлежащего исполнения договоров купли-продажи будущей недвижимой вещи действующим законодательством Российской Федерации право заявить требования о понуждении к исполнению обязательства по договору предоставлено только Покупателю. Как отметил Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Постановлении от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», покупателем могут быть заявлены требования о понуждении к исполнению обязательства по передаче индивидуально-определенной вещи (статья 398 ГК РФ) и о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимую вещь, являющуюся предметом договора купли-продажи (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами Ответчика, что ссылка Истца на письмо от 07 февраля 2020 года № 01/0580-20, направленное Ответчиком в адрес Истца, в котором Ответчик сообщает об отсутствии интереса в Объекте, не может быть принята в качестве доказательств по делу, поскольку не относится к существу спора. Указанное письмо было направлено в ответ на предложение Истца о заключении договора купли-продажи готовой АГНКС, направленной Истцом за рамками сроков действия Договора и после одностороннего отказа от его исполнения. 

Ссылка Истца на меморандум о сотрудничестве № ГМТ-2015.05.34 от 14.05.2015, заключенный Сторонами, также не может быть принята во внимание, поскольку документ является организационным, не относящимся к предмету спора, не налагающим ни юридических, ни финансовых обязательств ни на Ответчика, ни на Истца, срок действия которого истек в мае 2018 года.

Довод Истца о том, что действия Ответчика повлекли создание условий банкротства, не заслуживает внимания по следующим основаниям.

Ухудшение материального положения по причине расторжения договора не может быть признано судом как существенное условие для вынесения решения о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора и об обязании заключить договор, кроме того, производство по делу №А41-108357/2019, на которое ссылается Истец, не ведется, 15.05.2020 судом вынесено определение о возвращении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.