ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-31956/2017

г. Самара

22 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Бросовой Н.В.,

судей Садило Г.М., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 13.03.2018г., 

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №1, апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2017 года по делу № А65-31956/2017 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича», г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2, г.Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании из незаконного владения долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича», г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании за Обществом с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича», г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича», г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «Интеко»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г.Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об истребовании из незаконного владения долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании за Обществом с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Интеко».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2017 года исковые требования удовлетворены. Истребована из незаконного владения доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, признана за Обществом с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, признана недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%. Взыскана с ФИО2, г.Набережные Челны, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 18 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда РТ от 18.12.2017г. отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 16, 48 "Основ законодательстве Российской Федерации о нотариате", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ФИО2 просила отменить решение и принять по делу новый судебный акт, согласно доводов изложенных в апелляционной жалобе.

От ООО «Завод силикатного кирпича» поступил отзыв, согласно которому просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан поступил отзыв, согласно которому просили решение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 156, 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Ссылаясь на нормы статьи 12, 302 ГК РФ истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая дело по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из указанного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда следует, что правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наступают только после получения обществом заявления от участника о его выходе, а не в момент направления данного заявления почтовой связью.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича» было создано 12.01.2016.

Учредителями являлись Общество с ограниченной ответственностью «Интеко» - 80% доли в уставном капитале, ФИО5 - 20% доли в уставном капитале.

ФИО5 13.01.2017 было написано заявление о выходе из состава участников Общества «Завод силикатного кирпича», которое нотариальным образом заверено.

Заявление ФИО5 получено Обществом 16.01.2017.

На день подачи заявления участниками ООО «Завод силикатного кирпича» являлись ООО «Интеко» и ФИО5

Таким образом, получив заявление участника общества ФИО5 о выходе из общества, ни участник, ни общество не вправе отказать либо препятствовать выходу ФИО5 из состава общества.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления Общества о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Согласно заявлению ФИО5, он, реализуя свое право на выход участника из Общества, предусмотренное статьей 26 Закона об ООО, выходи из Общества «Завод силикатного кирпича» путем отчуждения Обществу принадлежащей доли в уставном капитале Общества.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Соответственно, после получения заявления ФИО5 о его выходе из Общества, его доля в размере 20% перешла к Обществу.

Таким образом, получив заявление участника Общества ФИО5 о выходе из Общества, Общество не вправе отказать либо препятствовать выходу ФИО5 (который единственным участником Общества не являлся) из состава Общества.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения участникам общества, или третьим лицам.

Заявление о выходе ФИО5 было получено Обществом 16.01.2017, что подтверждается сторонами.

Вместе с тем, истцу из ответа налогового органа, стало известно, что между ФИО5 и ФИО2 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО5 подарил ФИО2 долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Однако, как правильно установлено судом первой инстанции, на момент заключения указанного договора дарения доли - 07.08.2017 ФИО5 не являлся участников Общества, поскольку с 16.01.2017 на основании своего заявления о выходе утратил статус участника Общества, в том числе и право распоряжаться долей в уставном капитале, соответственно ФИО5 не имел права отчуждать (дарить) долю ФИО2, которая с момента выхода другого участника принадлежит Обществу.

В то же время, в силу п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения участникам общества, или третьим лицам.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на ст. 66 ГК РФ отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В пункте 2 статьи 66 ГК РФ установлено, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом. В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В данной норме не содержится запрет на выход участника из общества. 

Получив заявление участника общества ФИО5 о выходе из общества, ни оставшийся участник общества (ООО «Интеко»), ни само общество не вправе отказать либо препятствовать выходу ФИО5 из состава общества.

В ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что юридическое лицо не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Однако указанные нормы содержат в себе предъявляемые (адресованные) к обществам (и действующие только в отношении их самих) требования к участию в обществах третьих лиц. Какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками общества с принадлежащими им долями, в указанных нормах отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения участникам общества, или третьим лицам.

С учетом изложенного, общество в течение года обязано предпринять меры по реализации доли ФИО5

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Также согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Поскольку в результате выхода ФИО5 из состава участников ООО «Завод Силикатного кирпича» в обществе остался другой участник - ООО «Интеко», выход ФИО5 из состава участников ООО «Завод Силикатного кирпича» осуществлен на основании письменного заявления, то судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ФИО5 было вправе выйти из состава участников ООО «Завод Силикатного кирпича».

consultantplus://offline/ref=52A021DCA2E345EBE8CCABEE8AF952620494088BC87309630C5C88C20F3DF4731BD34AE8361D655EE433AAY0HDJС учетом изложенного суд первой инстанции правильно установил, что выход ФИО5 из состава участников ООО «Завод Силикатного кирпича» является односторонней сделкой, для совершения которой было достаточно волеизъявления только одной стороны – ФИО5

После отчуждения своей доли в размере 20% уставного капитала Обществу, им была совершена сделка по дарению данной доли ФИО2, что подтверждается нотариальным образом заверенным договором дарения от 07.08.2017.

Доля в уставном капитале Общества является объектом гражданских прав и может переходить от одного лица к другому на основании соответствующей сделки или на ином основании, предусмотренном законом, а при обнаружении участником факта выбытия доли из его владения без соответствующего на то волеизъявления такой участник может защитить свое нарушенное право посредством предъявления иска о признании за ним право на долю в уставном капитале по причине ее выбытия помимо его воли (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса РФ, пункт 17 статьи 21 Закона об ООО).

Доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты права собственности объектов гражданских прав, в частности такой способ защиты, как виндикация; при этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной Федеральным судом Северо-Западного округа в Постановлении от 15.08.2013 г. по делу N А56-8830/2012, а также Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 28.06.2011 г. N 972/11 по делу N А55-29068/2009.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Для восстановления прав на долю, выбывшую из владения Общества помимо его доли, необходимо предъявить виндикационный иск к последнему владельцу этой доли (в данном случае - к ФИО2) без наличия необходимости оспаривать сделку, на основании которой к последнему приобретателю (ФИО2) перешла доля.

Положения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, устанавливающие правила защиты прав участника общества с ограниченной ответственностью, утратившего долю в его уставном капитале, представляют собой перенос в сферу защиты корпоративных прав участника данного юридического лица правил о виндикации (истребовании из чужого незаконного владения) вещи, утраченной собственником; этот перенос сопровождается с одной стороны прямым заимствованием условий удовлетворения иска из статьи 302 Гражданского кодекса РФ (обстоятельства утраты доли по воле или помимо воли Обществаа, значение добросовестности лица, приобретшего долю, и возмездного или безвозмездного характера такого приобретения), а с другой - закреплением особенностей формулирования искового требования и судебного постановления по этим требованиям, обусловленных спецификой спорного объекта - доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения и иск, о признании права на долю в уставном капитале, тесно взаимосвязаны.

Существо виндикационного иска состоит в том, что этот иск является способом защиты прав собственника в ситуации, когда между ним и фактическим владельцем вещи отсутствуют относительные правовые связи (договорные правоотношения) по поводу спорной вещи, что подчеркнул и Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.04.2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10"; если же между собственником и владельцем вещи имеются договорные правоотношения, предметом которых выступает спорная вещь, то надлежащим способом защиты прав собственника, стремящегося вернуть вещь в свое владение, выступает соответствующий договорный иск или иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (другими словами - в последнем случае инструментом восстановления владения вещью для собственника является реституция).

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 , 302 ГК РФ. При этом, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.03 N 6-П, разъясняется, что последствием сделки, в силу которой имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, является именно возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

На основании статей 209, 218, 235 ГК РФ, а также положений федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью", все последующие сделки, совершенные с долей в Обществе «Завод силикатного кирпича», не имеют правового значения, так как совершены неуполномоченным лицом.

Таким образом, в основе разграничения способов защиты права собственника, утратившего владение вещью, лежит характер правовых связей, сложившихся между ним и ответчиком, неправомерно, по мнению собственника, удерживающего вещь, при том, что виндикационный иск как иск, заявляемый из абсолютных правоотношений, не может быть использован, если истца и ответчика связывают какие-либо относительные правовые связи по поводу спорной вещи.

Ничтожная сделка есть сделка, в действительности совершенная, но не породившая правомерный правовой результат, на достижение которого он была направлена, в силу противоречия закону.

Применительно к исковым требованиям по настоящему делу суд правомерно исходил из того, что формулировка соответствующего искового требования определена пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО - признание права на долю в уставном капитале, а результатом его признания является, как установлено в этом пункте, лишение права на эту долю ответчика, при том, что использование других формулировок, как "восстановить право на долю", "истребовать долю у ответчика" и т.п., хотя формально и не соответствует тексту указанной нормы, тем не менее приводить к отказу в иске не может, поскольку эти формулировки отражают тот же способ защиты - признание права на долю, а именно - они направлены на достижение того же правового результата (лишение ответчика права на долю) и не представляют собой каких-то иных способов защиты, ибо за ними не стоят другие условия удовлетворения иска, чем установленные данным пунктом статьи 21 Закона об ООО, а именно - условия удовлетворения иска и создают юридическую индивидуальность способа защиты, какими бы словами он не формулировался, при том, что высшие судебные инстанции неоднократно подчеркивали (например - в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), что само по себе неправильное указание в просительной части искового заявления ненадлежащего способа защиты не влечет отказа в удовлетворении с фактической и правовой стороны обоснованного иска; тем более недопустим отказ в иске, когда словесное несоответствие между просительной частью искового заявления и нормативно закрепленной формулировкой способа защиты не означает использования истцом какого-то иного способа защиты.

При таких обстоятельствах и поскольку 20 % доли в уставном капитале Общества в настоящем случае выбыла из владения истца в результате неправомерных действий ФИО5 помимо его воли, суд правомерно пришел к выводу, что исковые требования (восстановления права Общества на долю 20%) законы и обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме, как являются подлежащими удовлетворению - как производные от указанных требований и также направленные на восстановление прав истца и возврат его доли требование о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%.

Следует отметить, что положениям пункта 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход из общества единственного участника, в связи с чем, указанная норма не содержит запрета выхода ФИО5 из состава участников Общества.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным доказательствам. Выводы арбитражного суда первой инстанции по обстоятельствам дела не опровергнуты заявителем, в т.ч. путем предоставления надлежащих доказательств.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных соответствующими доказательствами, в связи с чем не могут рассматриваться как основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

consultantplus://offline/ref=46045443835FC9F435765109F898B934077961E2B00DAF67818229E2DAC6D84580AC98D7889C7E4FC9CCD427i3JAIРешение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2017 года по делу №А65-31956/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Н.В. Бросова

Судьи                                                                                                         Г.М. Садило

                                                                                                                    Е.Г. Филиппова