АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-14195/2020

16 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

 

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 29.09.2021 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022

по делу № А43-14195/2020

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Юнис» 

ФИО3

к ФИО1

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Юнис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юнис» (далее – общество «Юнис», должник) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениемо признании недействительным договора купли-продажи транспортного средстваот 03.10.2018 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником с ФИО1, и применении последствий его недействительности. 

            Определением от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, заявление удовлетворено: договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить автомобиль в конкурсную массу должника. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратиласьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

            Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что она произвела выкупные лизинговые платежи за должника, что, по ее мнению, свидетельствуето наличии правовых оснований для обращения транспортного средства в свою собственность. ФИО1 указывает на представление в материалы обособленного спора доказательств ее финансовой возможности оплатить спорные суммы, а также поясняет, что договор купли-продажи являлся элементом более сложной сделки, в которой принимали участие хозяйственные общества «Каркаде» и «Автолига-центр». 

            В заседаниях окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 04.08.2022.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

            Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд округане нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, автомобиль, который являлся предметом договора купли-продажи, передан должнику обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – общество «Каркаде») по договору лизинга от 22.09.2017, которое,в свою очередь, приобрело его у общества с ограниченной ответственностью «Автолига-Центр» (далее – общество «Автолига-Центр») по договору купли-продажи от 22.09.2017. 

            Впоследствии, в связи с окончанием срока лизинга и после оплаты выкупного платежа в размере 3 591 317 рублей 98 копеек общество «Каркаде» заключилос должником договор выкупа предмета лизинга от 28.09.2018 и по передаточному актуот 01.10.2018 передало автомобиль в собственность должника.

            Затем, 05.10.2018 автомобиль продан ФИО1 по цене 100 000 рублей.

            Решением от 10.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

            Сославшись на реализацию автомобиля по заниженной стоимости в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве).

            Суды исследовали обстоятельства совершения сделки и признали доказанной совокупность условий, необходимых для признания договора купли-продажи  недействительным по названному основанию.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.05.2020; оспоренная сделка совершена 05.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление№ 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что по условиям договора купли-продажи автомобиль, выкупная стоимость которого составила 3 591 317 рублей 98 копеек, продан ФИО1 по цене 100 000 рублей. При этом доказательств оплаты по договору купли-продажи в материалах обособленного спора не имеется. 

Таким образом, автомобиль был передан ФИО1 без какой-либо оплаты, в силу чего имеются основания для вывода о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку они лишились актива, за счет которого могли получить удовлетворение своих требований.

Наличие у должника на момент совершения сделки обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, установлено судами и ответчиком не опровергнуто.

Так, на дату отчуждения автомобиля у должника имелись неисполненные денежные обязательства по арендной плате перед Министерством имущественных и земельных отношений Нижегородской области, по обязательным платежам. У него отсутствовали денежные средства и иное имущество, а деятельность по итогам 2018 года являлась убыточной.

Изложенное свидетельствует о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Учитывая безвозмездный характер сделки, в силу абзаца второго пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда предполагается.

Наряду с указанными обстоятельствами суды пришли к выводуоб аффилированности должника и ответчика, установив, что юридическим адресом общества «Юникс» является адрес квартиры, принадлежащей ФИО1 на праве собственности. Кроме того, суд апелляционной инстанции учел пояснения представителя ФИО1 о том, что она приходится свекровью участнику должника – ФИО4 

Таким образом, осведомленность ответчика о противоправной цели совершения сделки предполагается, исходя из презумпции, содержащейся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительнойна основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установлена судами первой и апелляционной инстанций по итогам оценки имеющихся доказательств. Следовательно, является правомерным вывод судов о недействительности договора купли-продажи как сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суды обязали ФИО1 возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 о том, что договор лизинга заключен должником в ее интересах, а также о том, что она производила оплату лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд исследовал представленные документы и заключил, что произведенные ответчиком перечисления обуславливают лишь возникновение на стороне должника задолженности перед ответчиком, которая подлежит взысканию в установленном законом порядке. Более того, расчеты по договору за должника производила не только она, но и общества с ограниченной ответственностью «Автоинвест» и «Свот-Инвест».

Между тем осуществление расчетов по договору лизинга и последующему договору выкупа предмета лизинга за должника третьими лицами само по себе не является основанием для возникновения у этих лиц права собственности на автомобиль.

Утверждение ФИО1 о том, что договор лизинга заключен в ее интересах является голословным, из условий договора не следует, документально не подтверждено.

Доказательств того, что стоимость автомобиля, предусмотренная договором купли-продажи, согласована сторонами с учетом произведенных ФИО1 оплат по договору лизинга, не представлено. Кроме того, суды критически отнеслись к пояснениям ответчика, согласно которым она произвела за должника платежи в сумме6 151 651 рубль 65 копеек, так как указанная сумма существенно превышает рыночную стоимость транспортного средства, а действия ФИО1 по их перечислению не имеют разумного экономического обоснования.

Равным образом суд признал недоказанными доводы ответчика о том, что договор купли-продажи является элементом более сложной сделки, в которой участвуютФИО1 и общества «Юникс», «Каркаде», «Автолига-Трейд». 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А43-14195/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих