АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2494/2024

29 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22.07.2024 № 27АА2271914;

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А73-2337/2023

по иску ФИО4 

к ФИО1 о взыскании 103 973 673,60 руб. 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690000, 

<

...>) в лице Дальневосточного филиала акционерного общества «ВТБ Регистратор», акционерное общество «Управление механизации-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680014, 

<

...>)   

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Кировский районный суд г. Хабаровска с иском к ФИО1 о возмещении за счет наследственного имущества вреда, причиненного преступлением, совершенным ФИО5, в размере 103 973 673,60 руб. Делу присвоен № 2-1177/2022.

Определением Кировского районного суда г. Хабаровска от 26.08.2022, оставленным без изменения апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 07.02.2023, гражданское дело № 2-1177/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением от 22.02.2023 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО4 к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Управление механизации-1» (далее - ОАО «УМ-1», общество).

Определением от 19.04.2023 производство по делу приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы по гражданскому делу № 2-1177/2022 Хабаровским краевым судом.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 23.05.2023 определение Кировского районного суда г. Хабаровска от 26.08.2022 и апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 07.02.2023 по делу №2-1177/2022 оставлены без изменения.

19.06.2023 в Арбитражный суд Хабаровского края возвращены материалы дела № А73-2337/2023.

Определением от 20.06.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

В ходе суде судебного разбирательства в суде первой инстанции с целью определения размера вреда, причиненного преступлением, ФИО4 заявила ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости акций на момент совершения преступления - по состоянию на 30.05.2014.

Ответчик возразил против иска и назначения судебной экспертизы, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении иска ФИО4 отказано. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с решением от 27.10.2023 и апелляционным постановлением от 14.03.2024, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ФИО1 не возражала против принятия решения об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении умершего лица и ею не оспаривалось противоправное поведение ФИО5 Полагает, что поскольку ФИО1, зная о том, что ФИО5 преступным путем получил 1 200 000 штук акций ОАО «УМ-1», приняла данное наследованное имущество, то должна возместить причиненный имущественный вред ФИО4, учитывая, что данный вред причинен непосредственно преступлением.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения. Отмечает, что исковые требования основаны на предположениях следователя о незаконности действий ФИО5 (об отсутствии кворума на собраниях акционеров общества; факт наличия необходимого кворума на собрании акционеров ОАО «УМ-1» подтвержден решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021 по делу № А73-18839/2020, принятым с участием истца и ответчика).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.08.2021 страшим следователем следственного отдела по Железнодорожному району г. Хабаровска СУ СК России по Хабаровскому краю и ЕАО по материалу проверки КРСГ от 21.09.2020 № 380 пр-20 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного цела в отношении ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 13.04.2020, по факту совершения им преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1; частью 1 статьи 185.4 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ), в связи с его смертью.

Согласно постановлению, при проведения процессуальной проверки установлено, что в период с 2014 по 2016 годы без основного акционера ФИО4, ФИО5 преступным путем приняты решения об увеличении уставного капитала ОАО «УМ-1» за счет изготовления дополнительных акций, в количестве 1 200 000 штук, все выпущенные акции были незаконно обращены в собственность ФИО5, который в указанный период времени являлся генеральным директором ОАО «УМ-1». В результате этого доля акций ФИО6 от общего числа выпущенных акций предприятия уменьшилась с 43% до 2%, а доля акций ФИО5 увеличилась за счет присвоения вновь выпущенных акций до 96 %.

После смерти 13.04.2020 генерального директора и акционера ОАО «УМ-1» ФИО5 спорные акции по наследству перешли в собственность супруги умершего - ФИО1, что подтверждено нотариальным свидетельством о праве на наследство.

Полагая, что отказ в возбуждении уголовного дела по не реабилитирующим основаниям подтверждает факт совершения ФИО5 преступления и не освобождает наследника от возмещения ущерба, причиненного преступлением в полном объеме, ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО1 о взыскании 103 973 673,60 руб.

В свою очередь ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса устанавливающей, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла данной статьи следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, как то: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств), причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствовался положениями статей 15, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из недоказанности ФИО4 наличия состава гражданского правонарушения, необходимого для взыскания убытков, а также пропуска истцом срока исковой давности.

Поддерживая выводы судов, судебная коллегия суда кассационной инстанции руководствуется следующим.

В рассматриваемом случае, признавая, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков с наследника умершего ФИО5 (не обоснован размер убытков, не доказаны вина ФИО5 и причинно-следственная связь между его действиями и наступившими последствиями), суды обеих инстанций приняли во внимание, что истцом не доказан размер убытков (не представлены какие-либо экономически обоснованные расчеты по стоимости акций). Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021 по делу № А73-18839/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2021, которым отказано в удовлетворении требований ФИО4, в том числе в части признания недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; отказано также в признании отсутствующим права собственности ФИО5 на 1 200 000 шт. акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО5 на 1 200 000 акций общества, ввиду недоказанности нарушения законодательства и прав акционеров в результате принятия оспариваемых решений, пропуска срока исковой давности.

Кроме того, при рассмотрении № А73-18839/2020 судебными инстанциями было установлено, что ФИО4 посредством почтового отправления была уведомлен о проведении собрания участников ОАО «УМ-1» и повестке дня; о проведении собрания акционеров было сообщено путем публикации извещения в средствах массовой информации, на официальном сайте ОАО «УМ-1» um-1.com, а также в системе распространения информации на рынке ценных бумаг www.disclosure.ru. ФИО4 принимала участие в собраниях через своего представителя по нотариально удостоверенной доверенности, выданной ФИО5, и в случае реализации прав акционера должным образом, имела возможность в разумный срок узнать о фактах, послуживших основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, запросив соответствующую информацию у общества.

Также, при рассмотрении дела № А73-18839/2020 ФИО4 заявляла доводы о наличии виновных действий ФИО5 при проведении общих собраний акционеров, установленных в рамках проводимой следственными органами проверки, приведенные также при рассмотрении настоящего спора, которые были обоснованно отклонены судами на том основании, что на стадии возбуждения уголовного дела решается лишь вопрос о поводах и основании для этого процессуального решения, а именно о наличии достаточных данных, указывающих на признаки преступления, при этом в случае отказа в возбуждении или при прекращении уголовного дела в связи со смертью подозреваемого (обвиняемого) прекращается и дальнейшее доказывание его виновности.

Таким образом, противоправного поведения ФИО5 по отношении к истцу судами при рассмотрении дела № А73-18839/2020 не выявлено.

При этом, установленные по указанному делу обстоятельства, с учетом положений статей 196, 199, 200, и разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», послужили основанием для признания срока исковой давности по заявленным в настоящем деле требованиям пропущенным.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021 по делу № А73-18839/2020, истцом не опровергнуты, в связи с чем оснований для их непринятия в рамках рассматриваемого дела у судов не имелось.

Кроме того, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы основаны не только на преюдициальном значении обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А73-18839/2020 (с учетом апелляционного и кассационного пересмотра), но и на таком свойстве вступившего в законную силу судебного акта, как его обязательность в силу статьи 16 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО1 не возражала против принятия решения об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении умершего лица, ею не оспаривалось противоправное поведение ФИО5 и о том, что, будучи наследницей, ФИО1 должна возместить причиненный имущественный вред ФИО4, учитывая, что данный вред причинен непосредственно преступлением, признается необоснованным учитывая тот факт, что ФИО5 не был признан виновным в совершении преступления в установленном законом порядке. Как верно отмечено апелляционным судом, отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение в связи с освобождением лица от уголовной ответственности по не реабилитирующему основанию не влекут признание этого лица виновным или невиновным в совершении преступления; принимаемое в таких случаях процессуальное решение не подменяет собой приговор суда и по своему содержанию и правовым последствиям не является актом, которым устанавливается виновность подозреваемого, обвиняемого в том смысле, в каком это предусмотрено статьей 49 Конституции Российской Федерации (постановление от 28.10.1996 № 18-П, определение от 17.07.2012 № 1482-О).

В целом доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию, выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения дела обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А73-2337/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков