Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-8267/2017

г. Петрозаводск

05 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен   05 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  Грязина Максима Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Кара-Тау», обществу с ограниченной ответственностью «КАТЛ», индивидуальному предпринимателю Салмину Вадиму Сергеевичу о признании недействительными сделок по реализации транспортных средств, третье лицо - Никитин Александр Владимирович,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 Лобаго О.А. по доверенности от 29.05.2018, 

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» ФИО4 по доверенности от 16.05.2016,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» ФИО4 по доверенности от 16.05.2016;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Кара-Тау» ФИО4 по доверенности от 21.09.2017,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 по доверенности от 06.10.2017, 

представителя общества с ограниченной ответственностью «КАТЛ», ФИО5, по доверенности от 12.03.2018;

представителя ФИО3, - ФИО4, по доверенности от 12.02.2016;

установил:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее - ООО «Дельта-Строй»), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Дельта-Строй», место нахождения: 185014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», место нахождения: 185014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Дельта-Блок»), о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму двух транспортных средств - полуприцепа Трал ЭПС и автомобиля Газель, гос. номер 

<

***>; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО «Дельта-Строй» транспортных средств. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А26-8267/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «КАТЛ», место нахождения: 352040, Краснодарский край, Павловский р-н, ст. Павловская, Молодежная ул., д. 2Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «КАТЛ»).

Кроме того, ФИО1 обратился в тот же арбитражный суд с иском к ООО «Дельта-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Кара-Тау», место нахождения: 185516, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Кара-Тау»), индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 315100100001692, ИНН 

<

***>, о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму ответчику - прицепа с компрессорной установкой Atlas и буровой установки Sandvik DC 120, а также первым ответчиком ФИО2 - колесного экскаватора Caterpillar 444F; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО "Дельта-Строй" переданной по недействительным сделкам техники. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер №А26-9185/2017.

Определением от 01.02.2018 дела № А26-8267/2017 и №А26-9185/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера №А26-8267/2017.

Определением от 28.04.2018 ООО «КАТЛ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

С учетом уточнений истец просит о:

1. Признании недействительным договора № 39 купли - продажи транспортного средства - прицепа Трал ЭПС, гос. номер 

<

***> год выпуска 2010, VIM 

<

***> от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок», обязать недобросовестного приобретателя - ООО «КАТТЛ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» прицеп Трал ЭПС год выпуска 2010, VIN 

<

***> приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

2. Признании недействительным договора № 37 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Газель М 148 МУ 10, VIN 

<

***>, год выпуска 2015 от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ООО «Дельта Строй» автомобиля Газель М 148 МУ 10, VPN 

<

***>, год выпуска 2015;

3. Признании договора № 3, купли-продажи транспортного средства - прицепа с компрессорной установкой, Atlas, VIN 

<

***> от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара-Тау» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» прицеп с компрессорной установкой, Atlas, VIN 

<

***>, приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

4. Признании недействительным договора № 36, купли-продажи буровой установки Sandvik DC 120 2015, заводской номер 36807 от 29 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара Тау» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» буровую установку Sandvik DC 120 2015, приобретенную у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»;

5. Признании недействительным договора № 35, купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVLJJ00242 от 01 сентября 2016 года между обществом с ограниченного ответственностью «Дельта Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Блок»: обязании недобросовестного приобретателя - индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Строй» колесный экскаватор Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVUJ00242 приобретенный у общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 31 июля 2018 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении иска учредителя общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» ФИО1 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Судебное заседание неоднократно откладывалось.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивала, представители ответчиком и третьего лица возражали.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 являются участниками ООО «Дельта-Строй» с долями в уставном капитале по 50% у каждого. ФИО3 является также директором ООО «Дельта-Строй».

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Дельта-Блок» зарегистрировано 24.12.2014. Одним из учредителей ООО «Дельта-Блок» являлось ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале в размере 49%. Со дня учреждения ООО «Дельта-Блок» его директором также являлся ФИО3

ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 39 купли-продажи полуприцепа 993930 по цене 600 000 руб. В последующем ООО «Дельта-Блок» по договору от 19.07.2017 N 42 продало указанный прицеп ООО «КАТЛ» за 800 000 руб.

ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 37 купли-продажи грузового бортового автомобиля ГАЗ А22R32 по цене 700 000 руб.

ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 3 купли-продажи прицепа с компрессорной установкой Atlas по цене 1 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» по договору от 20.01.2017 № 40 продало указанную технику ООО «Кара-Тау» за 1 100 000 руб.

ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 36 купли-продажи бурового станка Sandvic DC120 по цене 6 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» по договору от 05.12.2016 № 02/12-16 продало указанную технику ООО "Кара-Тау" за 7 000 000 руб.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 01.09.2016 № 35 купли-продажи погрузчика-экскаватора Caterpillar 444F по цене 2 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» продало указанный экскаватор по договору от 03.10.2016 № 01-16 предпринимателю ФИО2 за 3 800 000 руб.

Все пять договоров между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» с обеих сторон подписаны ФИО3, действовавшим в качестве директора обоих обществ.

По мнению истца, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности; имущество реализовано по заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью цене в ущерб ООО «Дельта-Строй»; все сделки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, поскольку действующий от имени ООО «Дельта-Строй» директор ФИО3 одновременно выступал от имени ООО «Дельта-Блок» как его директор; последующие приобретатели не могут считаться добросовестными, поскольку не проверили наличие регистрации техники за продавцом - ООО «Дельта-Блок». Также ФИО1 ссылается на то, что заключенные между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договоры являются крупными для ООО «Дельта-Строй» сделками.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату заключения оспариваемых договоров) (далее - Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий в случае, если крупная сделка одновременно является и сделкой с заинтересованностью, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Для разрешения вопроса о том, является ли сделка крупной для ООО «Дельта-Строй», выступавшего продавцом имущества, по смыслу пунктов 1, 2 статьи 46 Закона об обществах сопоставлению подлежит балансовая стоимость активов общества, определяемая по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий период, и стоимость отчуждаемого имущества на основании данных его бухгалтерского учета. 

В соответствии с оспариваемыми договорами купли-продажи техники общая сумма составила 10 300 000 рублей. По мнению суда, ни одна из сделок, оспариваемых истцом, не является для общества крупной. Представленные в материалы дела доказательства (акты о приеме-передачи объекта основных средств, баланс ООО «Дельта-Строй») свидетельствуют о сопоставимой балансовой стоимости единиц транспорта со стоимостью активов общества, незначительно отличается от цены ее продажи с учетом проведенного ремонта спорной техники.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, а значит, для ее заключения одобрение общим собранием участников общества не требовалось.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности. В рассматриваемый период времени обществом «Дельта-Строй» заключены также договоры лизинга (том 8), по условиям которых приобреталась техника, обеспечивающая поставку материалов, используемых при строительстве, и как обоснованно указывает ответчик, заключение договоров купли-продажи и аренды техники между организациями, которые ведут деятельность по обслуживанию добычи, перевозки сыпучих материалов для строительства, является обычной хозяйственной деятельностью. 

Кроме того, суд учитывает, что проданная техника не использовалась ООО «Дельта-Строй» в целях осуществления основного вида деятельности. 

Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Применительно к данным разъяснениям суд полагает, что общее хозяйственное назначение проданной техники не нашло своего подтверждения в материалах дела, все пять единиц техники эксплуатируются как самостоятельные объекты. Совершение цепочки сделок, наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота. То обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки, участвуя в цепочке сделок, на которые ссылается истец, имели намерение причинить ущерб, не доказано, равно как и не подтвержден факт или возможность причинения вреда. Консолидация всего отчужденного по сделкам имущества (ООО «Дельта-Блок») без намерения эксплуатировать в своей деятельности, не свидетельствует о заинтересованности, последующие же покупатели между собой не связаны.

Оспариваемые ФИО1 договоры купли-продажи заключены ООО «Дельта-Строй», с одной стороны, и ООО «Дельта-Блок», с другой, участником которого на момент заключения договоров с долей в размере 49% являлось ООО «Дельта-Строй»; все пять договоров подписаны от имени ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» одним лицом - ФИО3, являвшимся директором обоих обществ. Таким образом, взаимосвязь между сторонами сделки и их заведомая осведомленность об этом очевидны. Вместе с тем, подписание ФИО3 оспариваемых договоров с обеих сторон не свидетельствует о заинтересованности в совершении сделки, поскольку при заключении договоров директор действовал в рамках предоставленных Уставом полномочий. 

Как пояснил представитель ответчиков, сделки имели своей целью исключение потери техники, используемой в производственной деятельности и возможности погашения возросшей за время управления обществом «Дельта-Строй» ФИО1 кредиторской задолженности.

Причинение убытков ООО «Дельта-Строй» или его участникам в связи с заключением оспариваемых договоров истцом также не доказано. Как следует из представленных сторонами доказательств, ООО «Дельта-Блок» предоставило в пользу ООО «Дельта-Строй» встречное предоставление (том 3). 

Довод истца по обстоятельствам снятия с учета и постановки на учет транспортных средств и специальной техники, регистрации смены владельцев, ссылка истца на то обстоятельство, что столь длительное бездействие относительно перерегистрации техники свидетельствует о том, что продавец и покупатель являлись заинтересованными лицами, подлежит отклонению. В соответствии с законодательством обязанность по перерегистрации автотранспортного средства лежит на приобретателе, который несет риск совершения либо несовершения тех или иных действий, и может быть обусловлен нежеланием нового собственника нести бремя расходов, присущих владельцу автомобиля. Кроме того, суд учитывает, что проверка и дальнейшая регистрация специальной техники проходит по месту ее нахождения, что влечет дополнительные расходы и время для осуществления регистрации.

Принимая во внимание представленные сторонами доказательства, с учетом того, что по оспариваемым сделкам обществом отчуждена техника, не использующаяся в целях осуществления основного вида деятельности, а также в целях уменьшения размера кредиторской задолженности, сохранения деятельности  общества, с также то, что оспариваемые сделки не повлекли за собой причинение Обществу убытков и возникновение иных неблагоприятных последствий, суд отказывает в удовлетворении  иска полностью.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Дементьева А.В.