АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2013/24 

Екатеринбург

15 мая 2024 г.

 

Дело № А71-2914/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий ФИО1 лично;

представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 16.02.2023.

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» (далее – общество «Навиго-Инвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 25.03.2022 обратился в Устиновский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики с иском к ФИО4 о взыскании 541 100 руб. неосновательного обогащения, 129 680,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 20.07.2022 по делу № 2-1699/2022 произведена замена ответчика ФИО5 на ФИО2

Определением Устиновского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.10.2022 дело № 2-1699/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2023 иск принят к рассмотрению в рамках обособленного спора по делу № А71-2914/2021 о банкротстве общества «Навиго-Инвест».

Конкурсный управляющий заявил об уточнении заявленных требований, просил квалифицировать требования в сумме 541 100 руб. как убытки, причиненные должнику учредителем ФИО2 в результате необоснованного снятия денежных средств со счета организации. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 20.11.2023 и постановление суда от 15.02.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность выводов судов о том, что им не было заявлено о корпоративном характере причиненных убытков, поскольку соответствующий вывод изложен судом общей юрисдикции при передаче дела по подсудности. 

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов об истечении срока исковой давности. Со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», кассатор указывает на ошибочность названных выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что выводы судов о внесении ответчиком на расчетный счет должника денежных средств в большем размере, чем заявлено ко взысканию, не основаны на материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Навиго-Инвест» зарегистрировано 14.07.2017, основным видом является «деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе». Учредителем (единственным участником) должника являлся ФИО2 Руководителем общества согласно ЕГРЮЛ являлись: ФИО6 – в период с 14.07.2017 по 11.07.2018, в период с 12.07.2018 по 25.04.2019 – ФИО7; в период с 26.04.2019 по дату открытия конкурсного производства – ФИО5

В период с 02.04.2018 по 04.10.2018 в расчетного счета должника посредством банковской карты сняты денежные средства на общую сумму 541 100 руб.; держателем банковской карты являлся ФИО2 (т. 1, л.д. 32).

Ссылаясь на то, что снятием наличных денежных средств обществу «Навиго-Инвест» причинены убытки в общей сумме 541 100 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании их с ответчика.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на отсутствие состава убытков, поскольку, во-первых, ранее им были внесены на расчетный счет денежные средства в большем объеме, чем оспариваемые списания (за период с сентября 2017 г. по декабрь 2018 г. внесено 1 562 100 руб.), во-вторых, на дату спорных списаний общество не отвечало признаку неплатежеспособности; а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона об обществах, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа, а также лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Оценив выписку по расчетному счету должника (т. 2, л.д. 20-54), суды установили, что ФИО2 за период с 01.09.2017 по 24.12.2018 внес на расчетный счет должника денежные средства в большем объеме (1 562 100 руб.), чем произвел снятий (541 100 руб.).

В отсутствие сведений об иной цели внесения участником должника средств, чем возврат ранее полученных со счета денежных средств и дофинансирование подконтрольного хозяйственного общества (свыше 1 млн руб. внесено после 04.10.2018), суды пришли к выводу о недоказанности того, что ФИО2, снимая денежные средства с расчетного счета должника в общей сумме 541 100 руб., действовал с намерением причинить вред должнику или его кредиторам, либо допускал возможность причинения такого вреда. Кроме того, судами учтено, что заявителем не доказано, что в период совершения платежей в 2018 году должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Суды также пришли к выводу о пропуске управляющим срока исковой давности, определив моментом начала его течения 04.10.2018.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом возмещения в 2018 году ФИО2 должнику полученных денежных средств, суды отказали конкурсного управляющему в удовлетворении требований. 

Таким образом, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела самого факта причинения убытков и всех необходимых и достаточных оснований для их взыскания с ФИО2 в пользу общества «Навиго-Инвест», а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии факта причинения убытков, мотивированный несогласием с выводами судов о внесении ответчиком на расчетный счет денежных средств в большем размере, чем заявлено ко взысканию, судом округа рассмотрен и отклоняется как направленный на переоценку доказательств. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Довод кассатора о необоснованности выводов судов о пропуске конкурсным управляющим ФИО1 срока исковой давности заслуживает внимания. В связи с неверным применением судами разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», с учетом заинтересованности ФИО5 (лица, исполнявшего обязанности руководителя должника после совершения спорных платежей) и единственного участника должника (ответчика), срок исковой давности для предъявления требования о взыскании убытков к единственному участнику общества как лицу, имеющему фактическую возможность определять действия юридического лица, не мог начать течь ранее момента утверждения арбитражного управляющего. Между тем ошибочный вывод судов о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку в удовлетворении заявления управляющего судами отказано также и по итогам исследования всех обстоятельств спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам; суды верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им правовую оценку, на основании которой пришли к выводу об отсутствии у общества «Навиго-Инвест» права на удовлетворение заявленных требований.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2023 по делу № А71-2914/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

О.Г. Кочетова