ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16466/2024

г. Вологда

17 июля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 июля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и         Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-16466/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ВудКом» (адрес: 

<

...>, ком. 14; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «ВудКом», Общество) и взыскании 5 233 406 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено          ООО «ВудКом».

Решением суда от 03.03.2025 (с учетом определения от 21.03.2025 об исправлении опечатки) с ФИО5 в пользу ФИО3 взыскано 5 233 406 руб. 70 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. 

С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 239 002 руб. государственной пошлины. 

ФИО2 с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательств и неразумными (недобросовестными) действиями ответчика, так как задолженность перед истцом образовалась в результате кражи, совершенной неустановленными лицами, расследование по уголовному делу не завершено.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (арендодатель) и Обществом (арендатор) 08.09.2015 заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно которому в аренду передан земельный участок с находящимся на нем зданием механической мастерской, спецтехнологическое и грузоподъемное оборудование и техника. 

Имущество передано в аренду безвозмездно, однако на арендатора возложена обязанность поддерживать сохранность, работоспособность переданного в аренду имущества, и не допускать появления финансовой задолженности за объекты аренды перед контролирующими или энергопоставляющими организациями.

Риск случайной гибели или порчи имущества лежит на арендаторе с момента получения до момента сдачи объектов аренды путем подписания передаточного акта (пункт 4.1 договора аренды).

Поручителем по полному исполнению обязательств арендатора указан ФИО6.

В январе 2021 года ФИО3 обнаружил, что забор, окружающий периметр промплощадки отсутствует, переданные в аренду системы аспирации: бункеры, сушильные камеры отсутствуют. 

По данному факту ФИО3 обратился в МО МВД России «Вышневолоцкий», возбуждено уголовное дело № 12101280002000181 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 158 Уголовного кодекса Российской Федерации, в рамках которого ФИО3 признан потерпевшим.

Кроме того, ФИО3 направил ООО «ВудКом» и ФИО6 уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке и возврате арендованного оборудования.

Неисполнение требований послужило основанием для обращения              ФИО3 в Вышневолоцкий межрайонный суд Тверской области с иском к ООО «Вуд Ком» и ФИО6 о расторжении договора аренды, возврате имущества собственнику, взыскании убытков и неосновательного обогащения.

Решением Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 08.12.2022 по делу № 2-903/2022 договор аренды недвижимого имущества от 08.09.2015 расторгнут; на ООО «ВудКом» возложена обязанность по возврату имущества; с ООО «ВудКом» в пользу ФИО3 взыскано 4 776 699 руб. 60 коп. ущерба, 463 руб. почтовых расходов, 40 000 руб. расходов по оплате услуг оценщика, 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Вышневолоцкого межрайонного суда Тверской области от 08.12.2022 с ООО «ВудКом» в пользу ФИО3 взыскано 404 244 руб. 10 коп. индексации присужденных денежных сумм за период с 09.12.2022 по 01.01.2024.

В рамках исполнительного производства задолженность не погашалась, 11.07.2023 исполнительное производство № 17805/69040-ИП прекращено, исполнительный лист возвращен взыскателю ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «ВудКом» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.08.2024 производство по делу № А66-4293/2024 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным учредителем и генеральным директором ООО «ВудКом» с 15.08.2019 является ФИО5

ФИО3, ссылаясь на наличие оснований для привлечения          ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно положениям части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как определено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности Общества, а контролирующие лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункта 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П и подтвержденной определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2023 № 305-ЭС-23-11842 по делу № А40-143778/2022, непринятие контролирующими лицами мер по воспрепятствованию исключения юридического лица из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении данными контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает в том числе аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о его хозяйственной деятельности; раскрывать ее при предъявлении требований, как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Судом установлено, что регистрирующим органом в декабре 2024 года принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений о нем.

Запись об исключении ООО «ВудКом» из ЕГРЮЛ внесена 07.04.2025.

При этом до исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО2 не предприняла мер по погашению образовавшейся задолженности, в том числе, в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, а также не привела пояснений относительно причин  неуплаты задолженности.

Такое поведение ответчика не отвечает требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым Общество не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности.

Судом также установлено, что Общество не вело операций по расчетному счету с 2020 года, не представляло налоговую отчетность с 2020 года (определение суда от 08.08.2024 по делу № А66-4293/2024). При этом из материалов дела № 2-585/2021 следует, что расчеты по сделкам, совершаемым от имени ООО «ВудКом», производились путем внесения денежных средств в кассу Общества. 

Ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказал, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом.

Суд отмечает, что задолженность перед истцом образовалась в результате ненадлежащего выполнения обязательств, принятых Обществом в рамках договора аренды от 08.09.2015, в частности, по обеспечению сохранности переданного в пользование оборудования, и судебными актами по делу               № 2-903/2022 задолженность взыскана именно с ООО «ВудКом».

В связи с этим доводы апеллянта о невозможности рассмотрения спора до установления в рамках уголовного дела № 12101280002000181 круга лиц, совершивших кражу имущества, признаются несостоятельными.

При этом ответчик не лишен возможности предъявить к лицу, совершившему преступление, в случае вынесения обвинительного приговора, самостоятельный иск.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2025 года по делу № А66-16466/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова