ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3932/2026

Дело № А40-110275/23

г. Москва

01 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева

судей О.В. Гажур, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Колыгановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Серенити Инвест»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2025 по делу № А40-110275/23

о признании недействительной сделкой платежей, совершенных ООО «СМ» в пользу ООО «Серенити Инвест» за период 03.07.2020 по 27.02.2023 на общую сумму 75 982 504,56 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Серенити Инвест» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 75 982 504,56 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМ»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Серенити Инвест»: ФИО1 э.Р. по дов. от 09.10.2025

от к/у ООО «СМ»: ФИО2 по дов. от 08.12.2025

от ФНС: ФИО3 по дов. от 29.09.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 ООО «СМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, адрес: 192148, г. Санкт-Петербург, а/я 104), член ААУ «Орион», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 108(7798) от 22.06.2024.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2025 признаны недействительной сделкой платежи, совершенные ООО «СМ» в пользу ООО «Серенити Инвест» за период 03.07.2020 по 27.02.2023 на общую сумму 75 982 504,56 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Серенити Инвест» в конкурсную массу ООО «СМ» денежных средств в размере 75 982 504,56 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Серенити Инвест» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления.

От ИФНС России № 25 по г. Москве и конкурсного управляющего в материалы дела поступили отзывы.

В судебном заседании представитель ООО «Серенити Инвест» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представители конкурсного управляющего и ФНС возражали.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, в период с 03.07.2020 по 30.12.2022 ООО «СМ» перечислило в пользу ООО «Серенити Инвест» денежные средства в сумме 75 982 504,56 руб. с обоснованием «возврат займа по Договорам № 01/30/10/-2018 от 31.10.18, № 200302 от 02.03.2020, частичный возврат займа по договору № 291222 от 29.12.2022.

Платежи в адрес ООО «Серенити Инвест» совершены с 03.07.2020 по 30.12.2022, а заявление о признании ООО «СМ» банкротом принято к производству 14.06.2022.

ООО «Серенити Инвест» являлось участником ООО «СМ», а, следовательно, в силу ст. 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

На момент совершения спорных сделок (03.07.2020, 20.07.2020, 15.09.2021, 17.09.2021, 11.10.2021, 26.10.2021, 16.11.2021, 29.12.2021, 11.01.2022, 21.01.2022, 28.02.2022, 30.12.2022) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и ФНС России.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что осуществление оспариваемых сделок являлось возвратом компенсационного финансирования в размере 75 982 504,56 руб., в связи с чем, подлежит признанию недействительным, поскольку повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, имеющими право на погашение возникшей перед ними задолженности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, не усматривая оснований для их переоценки.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как утверждает ООО «Серенити Инвест», оспариваемые платежи являлись возвратом по трем договорам займа предоставленным на рыночных условиях:

- Договор займа от 31.10.2018 № 01/30/10/-2018 в размере 18 632 504,56 руб.;

- Договор займа от 02.03.2020 № 200302 в размере 56 500 000 руб.;

Договор займа от 29.12.2022 № 291222 в размере 850 000 руб.

Перечисление должнику заемных денежных средств подтверждается платежными поручениями: № 476 от 03.12.2018 на сумму 1 500 000 руб.; № 539 от 27.12.2018 на сумму 2 200 000 руб.; № 447 от 20.11.2018 на сумму 600 000 руб.; № 401 от 02.11.2018 на сумму 2 500 000 руб.; № 506 от 18.12.2018 на сумму 1 500 000 руб.; № 118 от 05.03.2019 на сумму 1 730 000 руб.; № 50 от 01.02.2019 на сумму 2 000 000 руб.; № 109 от 01.03.2019 на сумму 1 100 000 руб.; № 74 от 18.02.2019 на сумму 780 000 руб.; № 2 от 18.01.2019 на сумму 1 100 000 руб.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, оставленным без изменений постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2024, ООО «Серенити Инвест» отказано во включении требований в реестр ввиду отсутствия достаточных доказательств реальности правоотношений.

В реестр требований включена задолженность перед иными кредиторами (в частности, период образования задолженности перед ООО «Новая Система Балт» - май, июнь 2021 г.).

Помимо этого, судебная коллегия учитывает, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2024 в реестр включена задолженность перед бюджетом РФ.

Основанием возникновения задолженности явилось несоблюдение должником условий и порядка предоставления субсидии, в том числе в части достижения результатов предоставления субсидии, установленных Комиссией по вопросам проведения проверок соблюдения российскими организациями порядка и условий предоставления субсидий, в том числе в части достижения результата предоставления субсидий, на возмещение части затрат на разработку цифровых платформ и программных продуктов в целях создания и (или) развития производства высокотехнологичной промышленной продукции, созданной в соответствии с приказом Минпромторга России от 20.11.2023 № 4412 «О проведении проверки соблюдения российскими организациями порядка и условий предоставления субсидий на возмещение части затрат на разработку цифровых платформ и программных продуктов на целях создания и (или) развития производства высокотехнологичной промышленной продукции» (протокол от 29.12.2023 № 22-007/2023).

Основной долг (субсидии, предоставленные из федерального бюджета в 2019-2020 гг., согласно Соглашению от 19.11.2019 № 020-11-2019-913) на сумму 57 342 310,35 руб.:

- 22 837 321,50 руб. - Приказ Минпромторга России от 02.12.19 № 4500;

- 15 412 678,50 руб. - Приказ Минпромторга России от 26.12.19 № 5081;

- 8 275 149,91 руб. - Приказ Минпромторга России от 26.06.20 № 2038;

- 4 017 326,40 руб. - Приказ Минпромторга России от 29.09.20 № 3310;

- 6 799 834,04 руб. - Приказ Минпромторга России от 16.02.21 № 494.

Пени за нарушение сроков предоставления отчетности, установленных п. 4.3.3 Соглашения от 19.11.2019 № 020-11-2019-913, на сумму 39 325 356,44 руб.

По условиям соглашения, заключенного с Минфином России, в рамках которого была предоставлена субсидия, обязательства должника должны были быть выполнены не позднее декабря 2021 года.

Судебная коллегия отклоняет доводы ООО «Серенити Инвест» о том, что обязательство перед уполномоченным органом по возврату субсидии в любом случае не могло возникнуть ранее 31.12.2021, т.е. когда должна была быть предоставлена отчетная документация об использовании субсидии.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 N 308-ЭС17/9296 по делу N А32-41306/2016, к отношениям между государством и частными организациями при предоставлении субсидий последним применяются общие правила, установленные ГК РФ.

В случаях, когда предоставленные из бюджета денежные средства были израсходованы получателем субсидии не по целевому назначению, на стороне лица, получившего субсидию, образуется неосновательное обогащение.

Вместе с обязанностью возвратить денежные средства, полученные как неосновательное обогащение у получателя субсидии также возникает обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами с даты получения денежных средств в рамках субсидии (Определения ВС РФ от 19.01.2018 N 308-ЭС17-9296, п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2024 N Ф05-15487/2024 по делу N А40-169219/2023)).

Таким образом, поскольку обязательства в рамках субсидии возникли у должника с даты получения денежных средств: 22 837 321,50 руб. с 04.12.2019, 15 412 678,50 руб. с 30.12.2019, 8 275 149,91 руб. с 03.07.2020, 4 017 326,40 руб. с 30.09.2020, и не были исполнены (ни один этап проекта не завершен), на момент совершения платежей в адрес ответчика у должника уже имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Судебная коллегия отклоняет доводы ответчика о платежеспособности должника, поскольку данные бухгалтерской отчетности сами по себе не могут являться бесспорным подтверждением платежеспособности организации.

Такая отчетность составляется и сдается руководством организации, которое зачастую заинтересовано в сокрытии действительного финансового состояния организации, тем более в условиях кризиса.

Сведения о проведении аудита бухгалтерской отчетности должника отсутствуют.

В таких условиях, фактически единственным возможным способом определения платежеспособности предприятия является сопоставление действительных активов и пассивов должника и анализ действий руководства организацией.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства действительного наличия у должника активов достаточных для погашения требования бюджета РФ по возврату в бюджет выданной субсидии. При этом установлен факт не сдачи отчетности по соглашению о предоставлении субсидии. В деле не имеется доказательств того, что работы, на которые была выдана субсидия, были действительно выполнены.

Вместе с этим ООО «СМ», зная о том, что такие работы не выполняются, понимая, что денежные средства, выданные в рамках субсидии, необходимо будет вернуть, фактически в условиях наступившего кризиса, приняло решение о выплате денежных средств в пользу своего учредителя ООО «Серенити Инвест».

Кроме того, из доводов ООО «Серенити Инвест» о наличии прибыли в период совершения сделок можно сделать вывод и о том, что спорные платежи фактически были выплатой дивидендов учредителю должника, совершенные под видом возврата займа, в условиях наличия существенного долга пред бюджетом РФ, что нанесло вред независимому кредитору.

При этом ООО «СМ» и ООО «Серенити Инвест» связаны общими экономическими интересами, что дополнительно свидетельствует о том, что ООО «Серенити Инвест» располагало сведениями о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами, а также о том, что денежные средства, которые переводятся на счет ответчика сформированы, в том числе за счет выданной Минпромторгом России субсидии.

По смыслу п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

В Обзоре описаны ситуации - случаи, когда акционер (участник) прибегает не к корпоративному, а к заемному финансированию, сохраняя возможность в случае успеха бизнес-проекта участвовать в распределении прибыли, но вместо повышенного риска пытается нести риск ординарного кредитора по некорпоративным обязательственным требованиям.

В частности, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Обзора, очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства.

Вместе с этим, согласно абз. 7 пп. 3.1 п. 3 Обзора, под имущественным кризисом следует понимать наличие одного из обстоятельств, которые влекут обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и которые указаны п. 1 сь. 9 Закона о банкротстве.

Однако возникновение такой обязанности в каждом конкретном случае следует определять моментом осознания руководителем критичности сложившейся ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов. Необходимо учитывать режим и специфику деятельности должника, а также то, что финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

Из системного анализа разъяснений, изложенных в Обзоре, следует, что имущественный кризис - не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно или при которой изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника, а также снижение выручки в период, предшествующий финансированию.

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения платежей в пользу ООО «Серенити Инвест» последнему как учредителю должника должно было быть известно о существующих обязательствах перед бюджетом и, в частности о том, что их требование о возврате займа в таких условиях фактически противопоставляется требованиям бюджета РФ. Ответчик не мог не знать о том, что в результате указанных возвратов по договорам займа наносился вред независимому кредитору в лице ФНС России.

В этой связи, выводы суда о том, что денежные средства, которые должны были быть возвращены бюджету РФ, фактически выведены учредителю организации, являются обоснованными.

Таким образом, возврат компенсационного финансирования в размере 75 982 504,56 руб. подлежит признанию недействительной сделкой, т.к. это повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, имеющими право на погашение возникшей перед ними задолженности.

Принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2025 по делу № А40-110275/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Серенити Инвест»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: О.В. Гажур

Р.Г. ФИО6